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粤水电(002060)第二届董事会第十八次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月08日 17:32 中国证券网
广东水电二局股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东水电二局股份有限公司第二届董事会第十八次会议通知于2007年11月27日以电话、专递方式发出，于2007年12月7日召开。会议应到董事13人，实到董事11人，副董事长李奎炎先生、独立董事朱登铨先生因事请假，分别委托董事谢然宣先生、独立董事云武俊先生出席会议并行使表决权，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长黄迪领先生主持，审议了通知中所列全部议题，会议形成如下决议：
一、13票赞成0票反对0票弃权审议通过《第二届董事会工作总结报告》；
二、13票赞成0票反对0票弃权审议通过《总经理工作总结报告》；
三、13票赞成0票反对0票弃权审议通过《关于公司符合申请公开增发人民币普通股(A股)条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司经自查认为：公司符合现行有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象公开增发人民币普通股（A股）股票的条件。
本议案须提交公司股东大会审议。
四、13票赞成0票反对0票弃权审议通过《关于公司申请公开增发人民币普通股(A股)的议案》；
（一）、发行股票类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
（二）、发行数量及募集资金规模
本次发行股份数量不超过7,000万股，本次发行前若公司因利润分配、资本公积金转增股本等事项导致公司股本变化时，本次发行数量将按照公司股本变化的比例作相应调整，具体发行数量提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与主承销商协商确定。
（三）、发行方式
本次发行采取网下发行和网上发行相结合的方式。
（四）、发行对象
本次网上发行对象为在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）股票账户的自然人、法人、证券投资基金及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。本次网下发行对象为机构投资者。
（五）、向原股东配售安排
本次公开发行股票不向原股东安排配售。
（六）、定价方式
本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。具体发行价格提请股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定。
（七）、募集资金用途
本次募集资金拟投入以下三个项目：
1、地铁盾构施工设备技术改造项目。本项目拟投资22,520.60万元，其中固定资产投资20,000万元，铺底流动资金2,520.6万元，项目购置4台盾构机每年可完成盾构工程6公里，实现盾构施工产值22,800万元，10年可增加盾构施工产值228,000万元。
2、海南东方感城风电场项目。本项目拟投资51,128.43万元，其中固定资产投资49,643.43万元，铺底流动资金1,485万元，项目建成后的平均投资利润率3.33%。
3、水利水电施工设备技术改造项目。本项目拟投资8,048万元，其中固定资产投资7,048万元，铺底流动资金1,000万元，项目计算期内累计可实现增量收入约为238,200万元，净利润10,144万元，项目投资收益率为12.60%。
上述三个项目预计投资总额为81,697.03万元，其中海南东方感城风电场项目将使用本次募集资金投入10,000万元，其他两个项目将全部使用募集资金完成。如本次公开增发实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由本公司自筹解决；如实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分用于补充公司的流动资金。
在不改变上述拟投资项目的前提下，本公司董事会可根据本次发行募集资金实际到位情况对上述投资项目的募集资金拟投资额进行调整。
在本次发行募集资金到位之前，本公司将根据上述投资项目的实际进度情况以自筹资金的方式先行投入，待募集资金到位之后予以补回。
（八）、本次发行前滚存未分配利润的分享方案
为兼顾新老股东的利益，本次增发完成前未分配利润由发行后的新老股东共同享有。
（九）、发行的起止日期
本次发行将在取得中国证监会发行核准文件后6个月内发行完毕。
（十）、决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次公开增发股票议案之日起一年内有效。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、13票赞成0票反对0票弃权审议通过《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》；
(具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》)本议案须提交公司股东大会审议。
六、13票赞成0票反对0票弃权审议通过《关于公开增发人民币普通股募集资金计划投资项目可行性的议案》；
本议案须提交公司股东大会审议。
七、13票赞成0票反对0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开增发人民币普通股相关事宜的议案》；
为高效、顺利地完成本次公开增发股票的相关工作，公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理公司本次公开增发股票的相关事宜，包括但不限于：
（一）、聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行申报事宜；
（二）、按照经股东大会审议通过的公开发行Ａ股方案，在股东大会决议的范围内，董事会根据具体情况调整和实施本次发行的具体方案，包括（但不限于）发行时机、发行的数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、网上网下发行数量比例、具体申购方法，以及其他与发行方案有关的一切事项；
（三）、办理与本次公开发行Ａ股募集资金投资项目的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整本次发行募集资金在各个项目之间的投资比例和金额；根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资金到位后，以募集资金归还先期投入的自筹资金；
（四）、就本次公开发行Ａ股及上市事宜向有关政府机构和监管机构办理申报程序，签署本次发行以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（五）、本次公开发行Ａ股完成后，根据本次发行的结果，对《公司章程》有关条款进行修改，并报请有关主管机关审批和办理变更登记事宜；
（六）、办理本次发行股份的上市事宜；
（七）、如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次公开发行Ａ股方案进行相应调整或者延期实施，待条件成熟继续办理本次公开发行Ａ股相关事宜；
（八）、根据有关法律、法规、《公司章程》的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次发行有关的其他事宜；
（九）、上述授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
本议案须提交公司股东大会审议。
八、13票赞成0票反对0票弃权审议通过《关于董事会换届选举的议案》；
会议以逐项表决方式同意提名黄迪领、李奎炎、黄赞皓、梁德洪、张黎明、林建兴、曾陈平、谢彦辉等八人为公司第三届董事会非独立董事候选人。同意提名李春敏、云武俊、薛自强、朱宏伟、毛跃一等五人为公司第三届董事会独立董事候选人。
会议通过的非独立董事候选人、独立董事候选人（经深圳证券交易所审核无异议）将提请公司2007年第三次临时股东大会审议。
公司第三届董事会董事候选人简历见附件。
公司对第二届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。
本议案须提交公司股东大会审议。
九、13票赞成0票反对0票弃权审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
同意公司向中国银行股份有限公司广州开发区分行申请办理综合授信，授信额度为人民币35,000万元；向上海浦东发展银行广州分行五羊支行申请办理综合授信，授信额度为人民币6,000万元。
十、13票赞成0票反对0票弃权审议通过《关于修改公司章程的议案》；
原《公司章程》第一百五十七条规定公司监事会由五名监事组成，监事会设主席1名、副主席1名。现修改为监事会由三名监事组成，监事会设主席1名。
本议案须提交公司股东大会审议。
十一、13票赞成0票反对0票弃权审议通过《关于召开2007年第三次临时股东大会的议案》。
附件：
第三届董事会董事候选人简历
1、黄迪领先生：男，1950年9月出生，工商管理硕士，经济师。1966年11月参加工作，历任广东国营白沙农场政治处副主任、代主任，广东省水利水电第二工程局第五工程公司经理，广东省水利水电第二工程局副局长、局长，2001年12月起担任本公司董事长，2002年9月任本公司党委书记，2002年12月兼任广东省水利水电第二工程局党委书记。2007年1月12日起兼任广东省水利水电第二工程局局长。中国企业家协会、中国企业家联合会常务理事，中国水利企业协会副会长。曾荣获“全国劳动模范”、“全国水利系统劳动模范”、“全国水利经济优秀干部”、“全国水利经济优秀管理者”、“广东省劳动模范”等光荣称号。
黄迪领先生是本公司现任董事长，兼任控股股东广东省水利水电第二工程局局长，与控股股东以外的其他持有上市公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与本公司副总经理宋光明先生是姻兄弟关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、李奎炎先生，男，1951年10月出生，工商管理硕士，高级工程师。1972年1月参加工作，1980年2月毕业于武汉水利电力学院。历任省水电二局工程师、四公司副经理、经理，广东省水利水电第二工程局副局长、第一副局长。“全国优秀项目经理”获得者，其大江大河截流技术在全国同行业处领先水平，2001年12月起担任本公司副董事长，2002年1月起任本公司总经理。
李奎炎先生是本公司现任副董事长兼总经理，与控股股东及实际控制人之间或持有上市公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、黄赞皓先生，男，1958年11月出生，工商管理硕士，1975年10月参加工作，历任广东省水利水电第二工程局四公司副经理、经理，九公司经理，四川高凤山电站工程处主任，局长助理、副局长，2001年12月起担任本公司董事，2002年1月起担任本公司副总经理。
黄赞皓先生是本公司现任董事副总经理，与控股股东及实际控制人之间或持有上市公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、梁德洪先生，男，1958年9月出生，工商管理硕士，经济师，1975年9月参加工作，历任广东省水利水电第二工程局行政科副科长、腾昌实业公司副经理、房地产公司经理、广州总公司经理、局副总经济师、副局长，2001年12月至2003年9月担任本公司董事，2002年1月起担任本公司副总经理。
梁德洪先生是本公司现任董事副总经理，与控股股东及实际控制人之间或持有上市公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、张黎明先生，男，1965年10月出生，武汉水利电力学院岩土工程专业毕业，获工学博士学位，教授级高级工程师。历任广东省水利水电科学研究所高级工程师、岩土室主任。现任广东省水利电力勘测设计研究院院长，2001年12月起担任本公司董事。
张黎明先生是本公司现任董事，与本公司控股股东及实际控制人之间或持有上市公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6、林建兴先生，男，1962年11月出生，工商管理硕士，高级工程师。1983年7月参加工作。历任广东省水电二局计划科副科长、经济部部长、副总经济师、总经济师。2003年起担任本公司副总经理兼总经济师。
林建兴先生是本公司现任副总经理兼总经济师，与控股股东及实际控制人之间或持有上市公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
7、曾陈平先生，男，1959年6月出生，大学本科学历，教授级高工。1982年7月毕业于武汉水利电力学院，历任广东省水电二局安技科副科长，房地产公司经理、建筑工程公司经理，经营部部长、安技部长、全质办主任、副总工程师。2002年起担任本公司总工程师。
曾陈平先生是本公司现任总工程师，与控股股东及实际控制人之间或持有上市公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
8、谢彦辉先生，男，1967年2月出生，本科学历，工程师，1990年9月参加工作，历任广东省水电二局四公司副经理、经理，总经理助理兼四公司经理。2006年10月起担任本公司副总经理。
谢彦辉先生是本公司现任副总经理，与控股股东及实际控制人之间或持有上市公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第三届董事会独立董事候选人简历
1、李春敏先生，男，1939年3月出生，教授级高级工程师。1963年7月毕业于大连理工大学水利系水工专业。长期在水电部从事水利水电设计和管理工作。曾任水利部科技教育司副司长、水利部松辽水利委员会党组书记兼主任、水利部国际合作与科技司巡视员、水利部水利工程建设稽查办公室特派员、全国九届人大代表。现任中国水利学会名誉理事、北京浩华江河国际水利工程咨询有限公司董事长。中国水利学会碾压混凝土专委会主任、中国水力发电工程学会混凝土面板堆石坝专委会副主任。
李春敏先生是本公司董事会新提名的独立董事候选人，与本公司、本公司控股股东及实际控制人之间或持有上市公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、云武俊先生，男，1955年4月出生，大学本科学历，高级会计师。曾先后在广东省府办公厅、广东省粤华科技开发公司、广东省粮油进出口公司等单位工作，曾任广东省高速公路发展股份有限公司监事、总经济师。现任广东省佛开高速公路有限公司监事会主席，广东茂湛高速公路有限公司董事。1995年始参加“粤高速”的资产重组，B、A股发行上市，增发配股以及准备发可转换公司债券等工作。2002年12月起担任本公司独立董事。
云武俊先生是本公司现任独立董事，与控股股东及实际控制人之间或持有上市公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、薛自强先生，男，1966年2月出生，硕士研究生。先后任深圳沙头角工业总公司，深圳富临大酒店财务部经理，香港美盛电子(深圳)有限公司经理，广发证券股份有限公司投资银行部技术总监。现就读于华南农业大学经管学院，攻读博士学位。2003年9月起担任本公司独立董事。
薛自强先生是本公司现任独立董事，与控股股东及实际控制人之间或持有上市公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、朱宏伟先生，男，1963年10月生，管理学博士。先后任西南工业管理学校教师、重庆商学院讲师、广东经济管理学院教务处副处长，经济管理副教授，现任广东技术师范学院副教授。2003年9月起担任本公司独立董事。
朱宏伟先生是本公司现任独立董事，与控股股东及实际控制人之间或持有上市公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、毛跃一先生，男，1958年9月生，硕士。毕业于西南农业大学经济管理学院。先后任西南农业大学经济贸易学院助教、讲师、副教授，重庆大学工商管理学院副教授，大鹏证券有限责任公司西南管理总部投资银行部高级经理，西南证券有限责任公司投资银行部高级经理、总经理助理、董事。现任重庆工商大学财政金融学院副教授。2003年9月起担任本公司独立董事。
毛跃一先生是本公司现任独立董事，与控股股东及实际控制人之间或持有上市公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司
董事会
二○○七年十二月七日

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