S*ST长岭进入破产重整程序：涅之后的最后机会

　　广州报道　本报记者　郎朗　

　　12月7日，S＊ST长岭发布公告称，宝鸡中院于12月5日下发＜决定书＞，指定公司清算组担任长岭(集团)股份有限公司破产案件的管理人，接管公司的财产、印章和账簿、文书等资料，并决定第一次债权人大会于　2008年　3月　20日召开——S＊ST长岭至此正式进入破产重整程序实施阶段。

　　有消息人士表示，浙江海纳此前的破产重整方式给S＊ST长岭提供了前车之鉴，长岭可以借破产重整的机会轻装重组。

　　蹊跷的诉讼

　　今年6月，广州冷机向宝鸡中院申请长岭破产还债。

　　根据规定，ST长岭有权在收到通知书之日起的七日内对广州冷机的申请提出两异议。长岭有关人士表示，要提出异议可以有种方式，一是还清欠款，二是证明其申请条件不成立，也就是该项欠款不存在。

　　然而在过去的半年时间内，S＊ST长岭既因为持续亏损无力偿还2994万元的剩余欠债，也没有办法赖掉这笔债，所以最终11月22日宝鸡中院还是做出了依法受理债权人申请S＊ST长岭破产的＜民事裁定书＞。

　　对于这2994万元债务的起源，根据广州冷机2006年年报的叙述，早在2003年，广州冷机就起诉陕西宝鸡长岭

　　2003年7月，经陕西省高级人民法院调解，下达(2003)陕民二初字第5号民事调解书，确定该公司所欠广州冷机的债务总额为3226.70万元，长岭对其中的1921.35万元承担连带清偿责任，并说明了还款方式。

　　判决的执行却始终困难重重，2006年9月26日，长岭接到陕西高院通知，有三家拍卖公司拍卖ST长岭持有的陕西长岭纺织机电科技有限公司4000万元人民币投资权益或股权，按计划这笔钱将用于还广州冷机的债务。

　　长岭纺电股权的流拍让这次还款未能完成，S＊ST长岭在当年只是象征性的归还了190.20万元，为此广州冷机在2006年年报已计提坏账准备2476.28万元。

　　广州冷机却似乎没有停止对这笔债务的讨要，这才有今年6月宝鸡法院收到的诉讼状，这也将S＊ST长岭逼到了破产的边缘，也让S＊ST长岭的股改和重组陷入了困境。

　　值得注意的是，广州冷机的这次起诉有些蹊跷，截至2007年3月31日，长岭共有83起官司要应付，涉及金额28067.19万元，基本上都是债务纠纷，这中间却只有广州冷机提出要S＊ST长岭破产。

　　更为奇怪的是，广州冷机已经冻结了长岭纺电的资产，而且已在年报中对这笔债务安排了计提，这说明官司的最终结果对上市公司业绩并不会有影响，而且只要长岭纺电业务能够拍卖成功，其债务收回也没有问题，为何非要采取破产的方式呢？

　　根据12月7日的公告，宝鸡中院指定的管理人是长岭集团的清算组，广州冷机的人员没有安排在内，而且债权人大会也安排在了明年3月20日。

　　宝鸡市国资委有关人士表示，由于广州冷机的债务只占长岭所有债务的1／10，届时其他债权人可能会有其他的想法，这中间四个月的时间又为长岭的重生创造了机会，债权人之间的分歧也许是S＊ST长岭的机会。

　　涅槃良机

　　根据破产法第7条规定，债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。

　　其实早在今年6月，长岭集团内部人士就表示，广州冷机的货款应是享有优先偿还权——冻结了长岭纺电的等额股权，由广州冷机提出破产清算申请未尝不是好事，在被申请破产后实施债务重整恰恰可以很好地实施债务重组。

　　对于这次破产危机，长岭内部当时曾有两种解决方式，一是公司对广州冷机的申请提出异议，由人民法院在十日内裁定是否受理。理由是

　　这种方案最终没有实施，长岭显然选择了第二条道路，即公司不对广州冷机的申请提出异议，由人民法院受理破产申请，同时根据破产法第31条规定，或由人民法院撤销前述已通过的不良资产剥离举动。

　　有关律师表示，第二种方式显然对长岭重组更加有利，因为这将会增加公司的债务，进一步体现公司的困境，也进一步增加谈判的筹码。一旦进入了破产程序，债权人考虑问题就会更实际，债务处理问题就可以暂时与股价脱钩，真正摆脱股价的影响。

　　在此之前，由于市场被S＊ST长岭的重组预期很高，其股价曾两次从4元左右被炒到10元以上，最高曾经达到12.74元，这样高的成本让很多有意重组长岭的企业望而却步，这也是自从今年5月之后再也没有重组方问津的主要原因。

　　这次破产重整显然为长岭重组创造了机会，根据破产法第19条规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。如欠债权人的钱可以暂时不还，甚至担保债权人对担保物的执行也将不被执行，这样长岭公司就可以不去理会83家已判决的执行案件，一门心思搞好重整。

　　其实长岭重组的方案也多种多样，根据破产法第81条规定，债务人可以灵活运用多种措施达到恢复经营能力、清偿债务、重组再生的目的，如不仅可采取延期偿还或减免债务的方式，还可采取无偿转让股份，核减或增加公司注册资本，将债权转化为股份，向特定对象定向发行新股或公司债券，转让营业、资产等等。

　　今年11月25日，杭州中院依靠今年6月开始实行的新破产法的破产重整方式，解决了上市公司浙江海纳的债务诉讼，为避免破产清算，浙江海纳的实际大股东大地公司以浙江海纳资产价值11072.87万元为基数提供等值现金，用于清偿债权人。

　　浙江海纳的债权人债权本金获得25.35%的清偿，于重整计划裁定批准之日起30自然日内以现金方式一次性清偿，债权人免除浙江海纳剩余本金和全部利息债权及其他债权。大地公司代偿后，形成对浙江海纳9845.61万元新的债权。

　　这种将债权给债权人转给大股东的方式也为长岭案件的解决提供了重要参考，有消息人士告诉记者，在进入破产程序后，大股东长岭集团今年10月被冻结的S＊ST长岭29.98%的股权将暂时解冻，而且长岭集团和宝鸡市国资委协商下可能再拿出部分资金来一次性解决历史债务问题，这就为引进战略重组方创造了条件。

　　显然，这次重组将是S＊ST长岭最后一次走向新生的机会。