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江淮汽车(600418)有限售条件的流通股上市公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月07日 22:35 中国证券网
安徽江淮汽车股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为24786450股
本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年12月14日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、“公司股权分置改革于2005年10月17日经相关股东会议通过，以2005年12月12日作为股权登记日实施，于2005年12月14日实施后首次复牌。”
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司原非流通股股东所持非流通股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占江淮汽车股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过股份总数的百分之十。
2、江汽集团承诺：所持非流通股份自获得上市流通权之日起六十个月内不上市交易；所持流通股份以及所持江淮转债今后转股形成的流通股份在方案实施之日起三十六个月内不向外转让或通过交易所挂牌出售。
3、为进一步维护其控股地位，增强江淮汽车经营业务的稳定性，江汽集团已承诺今后将采取多种措施，包括长时间不减持现已持有的江淮汽车股份，将所持江淮转债转成江淮汽车流通股份并进行相应锁定，在适当时机增持江淮汽车股份等，提高江汽集团对江淮汽车的持股比例。
经查，自公司股权分置改革实施以来，公司大股东江汽集团履行了有关股份禁售和股份增持的承诺，其他相关股东HALTONINVESTMENTPTE.LTD.、安徽省科技产业投资有限公司、安徽省机械设备总公司、武汉天喻信息产业有限责任公司履行了有关股份禁售的承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、自股改实施后至今，公司股本结构发生以下变化：
（）公司可转债累计转股4054690股，公司可转债已于2006年7月赎回并摘牌；
（）2007年5月公司非公开发行股票160000000股；
（3）2007年7月公司实施了2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司2007年7月4日收市时总股本为基数，向全体股东每10股股份转增2股，公司现有总股本为1288736635股；
（4）本次有限售条件的流通股上市以股改实施后、可转债转股和非公开发行股票前的股本总额909892506股为基数、考虑到2006年度每10股转增2股方案实施后为1091871007股计算；
2、股改实施后至今，公司各股东持有有限售条件流通股的比例发生以下变化：
（1）江淮汽车于2007年5月非公开发行股票1.6亿股，江汽集团和合肥市国有资产控股有限公司参与认购，其中江汽集团认购1亿股，合肥市国有资产控股有限公司认购6000万股，该部分有限售条件流通股的限售期为三年。
（2）2007年6月11日，公司第一次有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，上市数量为55054425股，其中安徽省科技产业投资有限公司、安徽省机械设备总公司及武汉天喻信息产业有限责任公司所持有的有限售条件流通股全部可上市流通，HALTONINVESTMENTPTE.LTD.所持有的有限售条件流通股45494625股可上市流通，还继续持有公司有限售条件流通股20655375股。
（3）2007年7月公司实施了2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司2007年7月4日收市时总股本为基数，向全体股东每10股转增2股，因此截至2007年11月30日，江汽集团持有江淮汽车有限售条件流通股合计335868240股，HALTONINVESTMENTPTE.LTD.持有江淮汽车有限售条件流通股合计24786450股。
（4）由于公司可转债转股、非公开发行股票及公积金转增股本导致公司总股本的增加，以及第一次有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市导致各有限售条件流通股股东持有的有限售条件流通股数量的变化，各有限售条件流通股股东的持股比例发生变化，具体情况如下：
持有有限售条件的流通股 持有有限售条件的流通股
序号 股东名称 占公司总股本比例 占公司总股本比例
（股改实施后） （2007年11月30日）
1 安徽江淮汽车集团有 19.77% 26.06%
限公司
2 HALTONINVESTMENT 7.27% 1.92%
PTE.LTD.
3 安徽省科技产业投 0.92% 0%
资有限公司
4 安徽省机械设备总 0.09% 0%
公司
5 武汉天喻信息产业 0.04% 0%
有限责任公司
6 合肥市国有资产控 0% 5.59%
股有限公司
四、大股东占用资金的解决安排情况
截至2005年12月31日，因代垫税金，大股东江汽集团及其附属企业非经营性占用江淮汽车资金35.17万元；2006年1月，江汽集团已将该笔欠款返还给江淮汽车。公司已于2006年5月13日发布了《关于解决关联方非经营性资金占用问题的公告》。
公司目前不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
联合证券原指定俞军柯先生担任江淮汽车股权分置改革的保荐代表人，由于俞军柯同志工作变动原因，不能继续担任江淮汽车的保荐工作，联合证券委派保荐代表人卢旭东先生接替担任江淮汽车股权分置改革的保荐工作。江淮汽车已于2007年1月30日发布了《关于变更保荐代表人的公告》。
根据《联合证券有限责任公司关于安徽江淮汽车股份有限公司相关股东申请有限售条件的流通股上市流通的核查意见》，保荐机构联合证券有限责任公司通过核查，发表核查意见如下：
1、截至2007年11月30日，江淮汽车相关股东江汽集团、HALTONINVESTMENTPTE.LTD.、安徽省科技产业投资有限公司、安徽省机械设备总公司、武汉天喻信息产业有限责任公司已经履行了在股权分置改革中做出的有关股份增持或禁售的承诺；
2、江淮汽车董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为24786450股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年12月14日；
3、有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市明细清单
持有有限售 持有有限售条件的 剩余有限售条件
序号 股东名称 条件的流通 流通股股份占公司 本次上市数量 的流通股股份数
股股份数量 总股本比例 量
安徽江淮汽
1 车集团有限 215868240 16.75% 0 215868240
公司
HALTON
2 INVESTMENT 24786450 1.92% 24786450 0
PTE.LTD.
合计 240654690 18.67% 24786450 215868240
4、除上述的股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。
5、2007年6月11日，公司第一次有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，上市数量为55054425股；本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售 1、国有法人持有股份 215868240 0 215868240
条件的 2、境外法人、自然人持有股份 24786450 -24786450 0
流通股份 3、其他境内法人持有股份 192000000 0 192000000
有限售条件的流通股合计 432654690 -24786450 407868240
无限售 A股 856081945 +24786450 880868395
条件的 无限售条件的流通股份合计 856081945 +24786450 880868395
流通股份
股份总额 1288736635 0 1288736635
特此公告。
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2007年12月7日
备查文件：
1、安徽江淮汽车股份有限公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件

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