阳之光(600673)
http://www.sina.com.cn 2007年12月07日 21:21 中国证券网
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股票代码：600673 股票简称：阳之光 公告编号：临2007-37号
成都阳之光实业股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
保荐机构：国金证券有限责任公司
日期：二〇〇七年十二月七日
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）；
发行数量：25,900万股；
发行价格：3.99元/股。
2、认购数量和限售期
机构名称 认购数量（股） 限售期（月）
深圳市东阳光实业发展有限公司 259,000,000 36
3、预计上市时间
本次对深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深圳东阳光”）发行股
票禁售期为36个月，禁售期自2007年12月7日开始计算，预计对深圳东阳光
发行的股票可以在2010年12月7日上市流通。
4、资产过户情况
本次向深圳东阳光发行259,000,000股人民币普通股（A 股），深圳东阳光以
资产认购，即深圳东阳光以其持有的宜都东阳光高纯铝有限公司（以下简称“宜
都高纯铝”）75%股权、乳源东阳光精箔有限公司（以下简称“乳源精箔”）75%
股权、深圳市东阳光化成箔股份有限公司（以下简称“深圳化成箔”）98.49%股
权、乳源东阳光电化厂（以下简称“乳源电化厂”）75%股权、乳源瑶族自治县
兴源进出口贸易有限公司（以下简称“乳源进出口”）100%股权（上述5项资产
简称“进入资产”）认购。相关资产过户手续已于2007年12月3日办理完毕。
2007年12月5日，公司办理完成了本次资产认股的股权登记相关事宜。
根据本次非公开发行方案，在深圳东阳光资产认购股份事宜结束后，公司将
面向除深圳东阳光以外的其他战略投资者、财务投资者采用竞价方式发行，募集
股数上限不超过3.7亿股扣减向深圳东阳光已发行股份数量后的余额，认股方式
以现金认购，发行价格不低于3.99元/股。
2
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
成都阳之光实业股份有限公司（以下简称“公司”或“阳之光”）2007年非
公开发行股票经公司2006年9月6日召开的第六届董事会第十二次会议、2006
年11月13日召开的第六届董事会第十四次会议批准提交股东大会审议，2006
年11月30日获得公司2006年第三次临时股东大会审议通过，2007年9月23
日获得公司第六届董事会第二十次会议审议通过。
本次非公开发行申请已经中国证监会发行审核委员会于2007年11月12日
审议获有条件通过。2007 年 11 月 28 日，公司取得中国证监会证监发行字
[2007]442号“关于核准成都阳之光实业股份有限公司非公开发行股票的通知”
批文；2007年11月28日，公司取得中国证监会证监公司字[2007]192号“关于
同意深圳市东阳光实业发展有限公司公告成都阳之光实业股份有限公司收购报
告书并豁免其要约收购义务的批复”批文。
公司第六届第二十三次董事会于2007年11月29日审议通过了《关于公司
非公开发行股票发行方式的议案》。
（二）本次发行基本情况
根据公司向中国证监会报送的《成都阳之光实业股份有限公司关于非公开发
行方式的申请》和公司第六届第二十三次董事会决议，公司本次非公开发行股票
方案分为两次发行，第一次为深圳东阳光资产认购股份发行，第二次为其他战略
投资者、财务投资者现金认购股份发行。
经公司第六届第二十三次董事会决议，深圳东阳光以资产认购公司本次非公
开发行的股份，发行价格确定为每股3.99元，即公司第六届第十二次董事会决
议公告前二十个交易日股票均价的100%。
根据本次非公开发行方案，在深圳东阳光资产认购股份事宜结束后，公司将
面向除深圳东阳光以外的战略投资者、财务投资者采用竞价方式发行，募集股数
上限不超过3.7亿股扣减向深圳东阳光已发行股份数量后的余额，认股方式以现
金认购，发行价格不低于3.99元/股。
有关本次公司向深圳东阳光发行基本情况如下：
1、发行方式
3
本次发行采用的是向特定对象非公开发行股票的方式
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1元。
3、发行数量
本次发行的股份数量为259,000,000股。
4、发行价格
本次发行价格为每股3.99元，即公司第六届第十二次董事会决议公告前二
十个交易日股票均价的100%。发行价格与定价基准日前二十个交易日均价、公
告发行情况报告书前二十个交易日均价和公告发行情况报告书前一个交易日收
盘价相比的比率如下表：
项目 价格（元/股） 比率（%）
发行价格 3.99 100
定价基准日前二十个交易日均价 3.99 100
公告发行情况报告书前二十个交易日均价 25.30 15.77
公告发行情况报告书前一个交易日收盘价 23.00 17.35
5、募集资金量及发行费用
根据本次发行方案，深圳东阳光以其持有的宜都高纯铝75%股权、乳源精箔
75%股权、深圳化成箔98.49%股权、乳源电化厂75%股权、乳源进出口100%股
权认购股份，作价115,513.18万元。
根据阳之光与深圳东阳光签署的《发行股份购买资产协议》，进入资产在评
估基准日至交割基准日期间的损益由深圳东阳光享有及承担；双方认可由审计师
对进入资产在交割基准日的财务状况和基准日至交割基准日期间的经营成果进
行审计；对进入资产在基准日至交割基准日期间的盈利，应在审计完成后最快可
能的时间内，促使进入资产将盈利分配给作为原有股东的深圳东阳光，或由阳之
光将相当于进入资产上述盈利的金额支付给深圳东阳光；对进入资产在基准日至
交割基准日期间发生的亏损，深圳东阳光应在审计完成后最快可能的时间内，将
相当于进入资产上述亏损的金额支付给阳之光。
根据重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健验[2007]63号《验资
报告》，进入资产的作价为人民币115,513.18万元，本次发行中深圳东阳光认购
4
25,900万股，认股价款为人民币103,341.00万元，差额部分人民币12,172.18万
元作为阳之光对深圳东阳光的负债处理。
根据公司与深圳东阳光签署的《关于发行股份购买资产对价支付的确认书》，
公司及深圳东阳光预计，深圳东阳光享有的进入资产盈利及上述进入资产价格与
认股价款的差额，总计将高于深圳东阳光应付进入资产的非经营性往来款金额，
深圳东阳光同意超出部分在交割基准日的审计完成后再支付给深圳东阳光。
相关发行费用（承销保荐费、律师费、审计费、资产评估费等）将在向其他
战略投资者、财务投资者现金认购发行后予以扣除。
6、保荐人：国金证券有限责任公司（以下简称“国金证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
本次公司以非公开发行股票的方式向深圳东阳光发行了259,000,000股人民
币普通股（A 股），深圳东阳光以资产认购。
2007年12月3日，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具了重天健验
[2007]63号《验资报告》，对公司本次新增注册资本进行了验证。
2007年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
了本次资产认股的股权登记相关事宜。
（四）资产过户情况
本次资产认购的交割基准日确定为2007年11月30日。本次资产认购相关
的资产过户手续已于2007年12月3日办理完毕。根据工商登记资料，公司已经
实际拥有宜都高纯铝75%股权、乳源精箔75%股权、深圳化成箔98.49%股权、
乳源电化厂75%股权、乳源进出口100%股权。
（五）保荐人和律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性
意见
公司本次非公开发行股票的保荐人国金证券认为：
“成都阳之光实业股份有限公司本次非公开发行符合《上市公司证券发行管
理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定并已获得必要的授权与
批准，其实施不存在法律障碍；本次非公开发行第一阶段发行的特定对象及其数
量符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
的有关规定；深圳东阳光已取得中国证监会同意豁免其要约收购的义务，且已将
5
用作认购本次非公开发行股票的宜都高纯铝75%股权、乳源精箔75%股权、深
圳化成箔98.49%股权、乳源电化厂75%股权、乳源进出口100%股权过户至发行
人名下；进入资产在评估基准日至交割基准日期间的损益由深圳东阳光享有及承
担；发行人本次非公开发行第一阶段发行的过程符合有关法律、法规、规章及其
他规范性文件的规定。”
公司本次非公开发行股票聘请的律师北京市嘉源律师事务所认为：
“公司本次发行及本次资产收购已获得所需的批准，其实施不存在法律障
碍；深圳东阳光用于认购本次发行股份的目标资产已完成过户至公司名下的手
续；本次发行中向深圳东阳光的发行及本次资产收购的过程符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
根据公司向中国证监会报送的《成都阳之光实业股份有限公司关于非公开发
行方式的申请》和公司第六届第二十三次董事会决议，公司本次非公开发行股票
方案分为两次发行，第一次为深圳东阳光资产认购股份发行，第二次为其他战略
投资者、财务投资者现金认购股份发行。
本次资产认购发行的发行对象为深圳东阳光。本次非公开发行结束后，将根
据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对所发行股份予
以锁定。
发行对象 认购数量（股） 限售期（月） 上市时间 流通时间
深圳东阳光 259,000,000 36 2007-12-7 2010-12-7
（二）发行对象简介
名称：深圳市东阳光实业发展有限公司
注册地址：深圳市南山区华侨城东方花园E 区E25 栋二层
法定代表人：张中能
注册资本：53,000万元人民币
注册号码：4403011035618
企业类型及经济性质：有限责任公司（民营）
6
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品及元件的购销；
进出口业务（按深贸管审字第1017号审定证书规定办）；普通货运（《道路运输
经营许可证》有效期至2010年12月31日）
经营期限：1997年1月27日至2027年1月27日
通讯地址：广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区
认购数量与限售期：认购数量为259,000,000股，限售期为36个月
与公司的关联关系：公司董事长郭京平的母亲与郭梅兰系姐妹关系，张中能
与郭梅兰系配偶关系，张中能和郭梅兰为公司的关联自然人。
三、本次发行前后公司基本情况
（一）前十名股东的变动情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前（截至2007年12月4日），公司前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比 限售情况
号 股东名称 （股） 例（%） 股份性质 股数（股） 限制期截止日
1 乳源阳之光铝业发展有限 32,126,696 25.35 限售A股 32,126,696 2010年12月6日
公司
5,290 2007年1月3日
2 深圳市事必安投资有限公 8,646,311 6.82 限售A股 6,336,670 2008年1月3日
司
2,304,351 2009年1月3日
3 中国银行－嘉实主题精选 5,699,820 4.50 流通A股 - -
混合型证券投资基金
华夏银行股份有限公司－
4 益民红利成长混合型证券 4,863,745 3.84 流通A股 - -
投资基金
5 中国工商银行－嘉实策略 4,146,471 3.27 流通A股 - -
增长混合型证券投资基金
6 中国工商银行－博时精选 2,931,594 2.31 流通A股 - -
股票证券投资基金
7 中国银行－华夏回报证券 2,927,820 2.31 流通A股 - -
投资基金
8 全国社保基金一零七组合 2,900,279 2.29 流通A股 - -
9 中国工商银行－申万巴黎 2,000,000 1.58 流通A股 - -
新动力股票型证券投资基
7
金
中国工商银行－申万巴黎
10 新经济混合型证券投资基 1,952,938 1.54 流通A股 - -
金
2、本次发行后公司前十名股东持股情况
截至2007年12月5日，本次发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东
持股情况如下：
序 持股数量 持股比 限售情况
号 股东名称 （股） 例（%） 股份性质 股数（股） 限制期截止日
1 深圳市东阳光实业发展有 259,000,000 67.14 限售A股 259,000,000 2010年12月6日
限公司
2 乳源阳之光铝业发展有限 32,126,696 8.33 限售A股 32,126,696 2010年12月6日
公司
5,290 2007年1月3日
3 深圳市事必安投资有限公 8,646,311 2.24 限售A股 6,336,670 2008年1月3日
司
2,304,351 2009年1月3日
4 中国银行－嘉实主题精选 5,699,820 1.48 流通A股 - -
混合型证券投资基金
华夏银行股份有限公司－
5 益民红利成长混合型证券 4,863,745 1.26 流通A股 - -
投资基金
6 中国工商银行－嘉实策略 4,146,471 1.07 流通A股 - -
增长混合型证券投资基金
7 中国工商银行－博时精选 2,931,594 0.76 流通A股 - -
股票证券投资基金
8 中国银行－华夏回报证券 2,927,820 0.76 流通A股 - -
投资基金
9 全国社保基金一零七组合 2,900,279 0.75 流通A股 - -
中国工商银行－申万巴黎
10 新动力股票型证券投资基 2,000,000 0.52 流通A股 - -
金
本次发行前，深圳东阳光未持有公司股份。本次发行深圳东阳光以资产作价
认股 259,000,000 股。本次资产认购发行完成后，深圳东阳光共持有公司
259,000,000股股份，占发行后公司总股本的67.14%。因此本次发行完成后，深
圳东阳光成为公司的控股股东，原控股股东乳源阳之光铝业发展有限公司成为公
司第二大股东。
8
（二）本次发行对公司的影响
1、股本结构的变动
项目 本次发行前 本次发行后
（截至2007年12月4日）
持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股 - - - -
2、国有法人持股 - - - -
3、其他内资持股 48,397,892 38.19 307,397,892 79.69
其中：境内法人持股 48,397,892 38.19 307,397,892 79.69
境内自然人持股 - - - -
4、外国投资者持股 - - - -
有限售条件股份合计 48,397,892 38.19 307,397,892 79.69
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 78,335,502 61.81 78,335,502 20.31
2、境内上市外资股 - - - -
3、境外上市外资股 - - - -
4、其他 - - - -
无限售条件股份合计 78,335,502 61.81 78,335,502 20.31
三、股份总数 126,733,394 100.00 385,733,394 100.00
2、资产结构的变动
本次发行将使公司净资产和总资产均有较大幅度的提高，资产质量得到较大
提升。
3、业务结构的变动
本次发行完成后，公司的业务结构将由原单纯亲水箔业务扩展为铝加工业
务、电子材料及元器件业务、辅助关联业务。其中：铝加工业务所涉及的主要产
品包括高纯铝、电子铝箔、亲水箔基材、亲水箔、PS版基、合金板带；电子材
料及元器件业务涉及的主要产品包括电极箔、铝电解电容器、磁性材料；辅助关
联业务主要包括电化工业务和进出口业务，电化工业务所涉及的主要产品包括烧
碱、液氯、高纯盐酸、次氯酸钠，进出口业务主要是指为关联公司提供产品进出
9
口服务。
4、公司治理结构的变动
本次发行前，公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立。在业务上，
公司拥有独立的生产、采购和销售系统，但在采购和销售等方面与深圳东阳光下
属企业乳源精箔之间存在关联交易。本次发行后，公司在人员、财务、机构、资
产等方面仍将保持独立性。在业务上，随着本次发行深圳东阳光下属与铝加工相
关的企业均进入公司，公司与乳源精箔之间的关联交易将不存在，从而较大程度
增强了公司业务的独立性。
5、高管人员结构
本次发行不会导致公司高管人员结构发生重大变化。
四、管理层讨论与分析
本次发行后，公司主营业务将从单一亲水箔的研发、生产及销售，扩展及延
伸为铝加工业务、电子材料及元器件业务、辅助关联业务，其中亲水箔的研发、
生产及销售成为铝加工业务的组成部分。产业链的完善和生产的一体化，将加速
生产流程的优化及产品结构的升级，提升公司持续经营能力及盈利水平。
公司编制了《成都阳之光实业股份有限公司2007年度、2008年度盈利预测
报告》，该盈利预测报告已经重庆天健会计师事务所有限责任公司审核，并出具
了重天健审[2007]473号《盈利预测审核报告》。
该盈利预测假设深圳东阳光认购股份之资产在2007年9月30日完成交割，
盈利预测表如下：
单位：万元
2007年度预测数
项目 2006年度已审 1-6月已审实现 7-12月预测数 合计数 2008年度
实现数 数 预测数
一、营业总收入 73,730.52 47,501.80 84,393.17 131,894.97 256,633.69
其中：营业收入 73,730.52 47,501.80 84,393.17 131,894.97 256,633.69
二、营业总成本 70,066.87 45,269.43 75,759.21 121,028.64 221,772.37
其中：营业成本 68,033.91 44,045.87 67,325.60 111,371.47 194,034.70
三、营业利润 3,686.43 2,228.89 8,630.48 10,859.37 34,854.36
四、利润总额 3,686.43 2,228.89 8,630.48 10,859.37 34,854.36
五、净利润 2,474.67 1,675.68 6,053.41 7,729.09 27,248.28
10
归属于母公司所有者的净利润
2,442.75 1,511.18 4,963.46 6,474.64 21,363.26
少数股东损益 31.92 164.50 1,089.95 1,254.45 5,885.02
五、发行人及为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、发行人
名称：成都阳之光实业股份有限公司
地址：广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区
法定代表人：郭京平
电话：0769-85370225
传真：0769-85370230
经办人：陈铁生、翟炜、张旭
2、保荐机构、主承销商
名称：国金证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔2205室
法定代表人：雷波
电话：021-68826801
传真：021-68826800
经办人：王翔、徐海波、刘洋
3、发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
负责人：郭斌
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：徐莹、杨映川
4、审计机构
名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司
地址：重庆渝中区人和街74号11－12楼
法定代表人：付思福
电话：023－86218688
11
传真：023－86218621
经办会计师：阮响华、邱鸿
5、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层
法定代表人：孙月焕
电话：010－65881818
传真：010－65882651
经办资产评估师：刘文波、张智玲
六、备查文件
1、资产转移手续完成的相关证明文件及北京市嘉源律师事务所就资产转移
手续完成出具的见证意见；
2、重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》、《盈利预测报
告》及《验资报告》；
3、《资产评估报告》；
4、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面
证明；
5、经中国证监会审核的全部发行申请材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
注：《阳之光非公开发行股票发行情况暨股份变动报告》（全文）将在向其他
战略投资者、财务投资者竞价发行结束后与第二次刊登的《阳之光非公开发行股
票发行情况报告书》同时刊登在上海证券交易所网站，网址：
http://www.sse.com.cn 。
投资者可在以下时间和地点查阅与本次发行有关的备查文件：
查阅地址：广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区
查阅时间：工作日上午9:30~11:30；下午1:30~4:30
电话：0769-85370225
传真：0769-85370230
联系人：陈铁生、翟炜、张旭
12
特此公告。
成都阳之光实业股份有限公司
董事会
二〇〇七年十二月七日
13
成都阳之光实业股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员承诺函
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
董事及高管：
郭京平 、陈铁生 、卢建权
袁灵斌 、张 伟 、张高山
徐克美 、钟康成 、徐友龙
监事：
尹 腾 、张利明 、王昌永
骆 平 、马志君
成都阳之光实业股份有限公司
年 月 日
14
北京市嘉源律师事务所
关于成都阳之光实业股份有限公司
定向增发及资产收购实施过程中
对资产认购对象发行的核查意见
中 国 北 京
西 城 区 复 兴 门 内 大 街158 号
远 洋 大 厦 F407， 100031
阳之光 定向增发及资产收购实施过程中对资产认购对象发行的核查意见 嘉源律师事务所
北京市嘉源律师事务所
北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407
邮政编码：100031 E-MAIL：eoffice@jiayuan-law.com
：(8610)66413377 传真：(8610)66412855
致：成都阳之光实业股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于成都阳之光实业股份有限公司
定向增发及资产收购实施过程中
对资产认购对象发行的核查意见
敬启者：
根据成都阳之光实业股份有限公司（以下简称“阳之光”或“公司”）与北
京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所担任
公司本次向特定对象发行股份（以下简称“本次发行”）及收购深圳市东阳光实
业发展有限公司（以下简称“深圳东阳光”）持有的全部铝加工业务、电子材料
业务、电子元器件业务及辅助关联业务的相关资产（相关资产以下简称“目标
资产”，收购相关资产以下简称“本次资产收购”）的特聘专项法律顾问，对本
次发行及本次资产收购实施过程中目标资产的过户及对资产认购对象深圳东阳
光的发行进行核查并出具本意见书。
本意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《发行管理办法》”）、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若
干问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的其他有关规定出具。
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本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职
精神，对本次发行及本次资产收购实施中目标资产过户及对资产认购对象发行
涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，本所假定，该等资料
均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，并在此基础上
出具核查意见。
一、目标资产的过户情况
根据本次发行及本次资产收购的《发行股份购买资产协议》，阳之光收购深
圳东阳光的全部铝加工业务、电子材料业务、电子元器件业务及辅助关联业务
的相关资产，包括其直接或间接持有的深圳市东阳光化成箔股份有限公司、乳
源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司、宜都东阳光化成箔有限公司、乳源东阳
光精箔有限公司、宜都东阳光高纯铝有限公司、乳源瑶族自治县兴源进出口贸
易有限公司、乳源东阳光电化厂、东莞市东阳光科技发展有限公司、东莞市东
阳光电容器有限公司、韶关东阳光电容器有限公司、东莞必胜电子有限公司、
乳源东阳光磁性材料有限公司（以下简称“目标公司”）的股权，其中，深圳东
阳光直接持有深圳市东阳光化成箔股份有限公司98.49%的股权、乳源东阳光精
箔有限公司75%的股权、宜都东阳光高纯铝有限公司75%的股权、乳源瑶族自
治县兴源进出口贸易有限公司100%的股权、乳源东阳光电化厂75%的股权，通
过深圳市东阳光化成箔股份有限公司间接持有乳源瑶族自治县东阳光化成箔有
限公司100%的股权、宜都东阳光化成箔有限公司75%的股权、东莞市东阳光科
技发展有限公司100%的股权、东莞市东阳光电容器有限公司100%的股权、东
莞必胜电子有限公司71%的股权、乳源东阳光磁性材料有限公司75%的股权，
通过东莞市东阳光电容器有限公司间接持有韶关东阳光电容器有限公司55%的
股权。
本次资产收购通过阳之光收购深圳东阳光直接持有的深圳市东阳光化成箔
股份有限公司98.49%的股权、乳源东阳光精箔有限公司75%的股权、宜都东阳
光高纯铝有限公司75%的股权、乳源瑶族自治县兴源进出口贸易有限公司100%
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的股权、乳源东阳光电化厂75%的股权的方式完成对目标资产的收购。
上述目标资产的过户系以中国证监会批准本次发行及本次资产收购为前
提。2007年11月26日，中国证监会以证监发行字[2007]442号文核准阳之光非公
开发行不超过37,000.00万股的人民币普通股，其中深圳东阳光以其持有的深圳
市东阳光化成箔股份有限公司98.49%的股权、乳源东阳光精箔有限公司75%的
股权、宜都东阳光高纯铝有限公司75%的股权、乳源瑶族自治县兴源进出口贸
易有限公司100%的股权、乳源东阳光电化厂75%的股权认购本次发行股份总数
的70%，即25,900.00万股；2007年11月27日，中国证监会以证监公司字[2007]192
号文批复同意深圳东阳光认购本次发行的股份并豁免其要约收购义务。
上述目标公司股权过户的手续具体如下：
1、 深圳市东阳光化成箔股份有限公司股权过户手续
阳之光与深圳东阳光已签署关于深圳市东阳光化成箔股份有限公司
98.49%股权转让的《股权转让协议》。
深圳市东阳光化成箔股份有限公司股东大会已通过决议根据上述股权转
让相应修改其公司章程。
上述股权转让已于2007年11月29日在深圳市工商行政管理局办理了变更
登记。
2、 乳源东阳光精箔有限公司股权过户手续
阳之光与深圳东阳光已签署关于乳源东阳光精箔有限公司75%股权转让的
《股权转让协议》，阳之光与乳源东阳光精箔有限公司其他股东已签署股
权转让后乳源东阳光精箔有限公司的合资合同和合资公司章程。
乳源东阳光精箔有限公司董事会已通过决议批准上述股权转让及根据上
述股权转让相应修改的合资合同和合资公司章程。
乳源东阳光精箔有限公司外资主管部门已批准上述股权转让。
上述股权转让已于2007年12月3日在韶关市工商行政管理局办理了变更登
记。
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3、 宜都东阳光高纯铝有限公司股权过户手续
阳之光与深圳东阳光已签署关于宜都东阳光高纯铝有限公司75%股权转让
的《股权转让协议》，阳之光与宜都东阳光高纯铝有限公司其他股东已签
署股权转让后宜都东阳光高纯铝有限公司的合资合同和合资公司章程。
宜都东阳光高纯铝有限公司董事会已通过决议批准上述股权转让及根据
上述股权转让相应修改的合资合同和合资公司章程。
宜都东阳光高纯铝有限公司外资主管部门已批准上述股权转让。
上述股权转让已于2007年12月3日在宜昌市工商行政管理局办理了变更登
记。
4、 乳源瑶族自治县兴源进出口贸易有限公司股权过户手续
阳之光与深圳东阳光已签署关于乳源瑶族自治县兴源进出口贸易有限公
司100%股权转让的《股权转让协议》。
乳源瑶族自治县兴源进出口贸易有限公司股东已通过决定根据上述股权
转让相应修改其公司章程。
上述股权转让已于2007年12月3日在乳源瑶族自治县工商行政管理局办理
了变更登记。
5、 乳源东阳光电化厂75%的股权过户手续
阳之光与深圳东阳光已签署关于乳源东阳光电化厂75%股权转让的《股权
转让协议》，阳之光与乳源东阳光电化厂其他股东已签署股权转让后乳源
东阳光电化厂的合资合同和合资公司章程。
乳源东阳光电化厂董事会已通过决议批准上述股权转让及根据上述股权
转让相应修改的合资合同和合资公司章程。
乳源东阳光电化厂外资主管部门已批准上述股权转让。
上述股权转让已于2007年12月3日在韶关市工商行政管理局办理了变更登
记。
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阳之光 定向增发及资产收购实施过程中对资产认购对象发行的核查意见 嘉源律师事务所
综上，上述目标公司股权已完成过户至阳之光名下的所有手续，公司已合
法取得目标资产的所有权。
二、目标资产作为股份认购对价的支付
根据《发行股份购买资产协议》，目标资产的转让价款按照基准日目标资产
的评估价值确定，为解决深圳东阳光应付目标公司的非经营性往来款（“应付
债务”），阳之光需向深圳东阳光支付的价款为转让价款减去应付债务（“支
付价款”）。若深圳东阳光应收取的支付价款低于其需支付的认股价款，则不
足部分由深圳东阳光以现金向阳之光补足；若深圳东阳光应收取的支付价款超
过其需支付的认股价款，则超过部分由阳之光以现金向深圳东阳光支付。
根据《发行股份购买资产协议》，目标公司在基准日至交割基准日期间的损
益由深圳东阳光享有及承担。
根据重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健验[2007]63号《验
资报告》，目标资产的作价为人民币115,513.18万元，本次发行中深圳东阳光认
购25,900.00万股，认股价款为人民币103,341.00万元，差额部分人民币12,172.18
万元作为阳之光对深圳东阳光的负债处理。
此外，深圳东阳光享有目标公司在基准日至交割基准日期间的盈利（根据
重天健验[2007]63号《验资报告》，目标资产在基准日至2007年6月30日期间实
现的利润为人民币13,464.85万元）。根据公司与深圳东阳光签署的《关于发行股
份购买资产对价支付的确认书》，公司及深圳东阳光预计深圳东阳光享有的目标
资产盈利及上述目标资产价格与认股价款的差额人民币12,172.18万元总计将超
出人民币25,637.03万元，高于深圳东阳光应付目标公司的非经营性往来款金额，
同意超额部分在交割基准日的审计完成后再支付给深圳东阳光。
综上，在目标资产过户完成后，深圳东阳光即已完成了对其认购25,900.00
万股的认股价款的支付。
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三、结论意见
本所认为：
公司本次发行及本次资产收购已获得所需的批准，其实施不存在法律障碍；
深圳东阳光用于认购本次发行股份的目标资产已完成过户至公司名下的手续；
本次发行中向深圳东阳光的发行及本次资产收购的过程符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
本意见书一式三份，具有同等效力。
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（此页无正文）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌
经办律师：徐 莹
杨映川
年 月 日
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国金证券有限责任公司
关于成都阳之光实业股份有限公司非公开发行股票
发行结果暨股份变动情况的核查意见
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则（2006 年修订）》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《成都阳之光实业股份有限公司章程》的有关规定，
国金证券有限责任公司（以下简称“国金证券”）受成都阳之光实业股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行不超过37,000万
股A 股股票的保荐机构，现就本次发行第一阶段，即深圳东阳光实业发展有限
公司（以下简称“深圳东阳光”）以其持有的宜都东阳光高纯铝有限公司（以下
简称“宜都高纯铝”）75%股权、乳源东阳光精箔有限公司（以下简称“乳源精
箔”）75%股权、深圳市东阳光化成箔股份有限公司（以下简称“深圳化成箔”）
98.49%股权、乳源东阳光电化厂（以下简称“乳源电化厂”）75%股权和乳源瑶
族自治县兴源进出口贸易有限公司（以下简称“乳源进出口”）100%股权（上述
5项股权简称“进入资产”）认购不低于本次发行股份总数的70%事宜，出具本
核查意见：
一、本次非公开发行方案及实施方式
（一）本次非公开发行方案
发行方式及数量：非公开发行不超过37,000万股A 股股票。
发行价格：本次发行价格为不低于发行人第六届董事会第十二次会议决议公
告日（2006年9月8日）前二十个交易日股票均价（每股3.99元）的100%，即
发行价格的下限为每股3.99元。根据发行人第六届董事会第二十次会议决议，
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战略投资者、财务投资者最终的发行价格按中国证监会的有关规定询价确定。
发行对象：深圳东阳光及经询价确定的认购发行人此次非公开发行股份的战
略投资者、财务投资者，发行对象不超过10名。
认购方式：深圳东阳光以其持有的宜都高纯铝75%股权、乳源精箔75%股
权、深圳化成箔98.49%股权、乳源电化厂75%股权、乳源进出口100%股权认购
不低于本次发行股份总数的70%。若进入资产价值不足于认购本次发行股份总数
的70%，则深圳东阳光承诺以现金补足；若进入资产价值超过本次发行股份总数
的70%，则发行人可用募集资金向深圳东阳光收购。
其他战略投资者、财务投资者以现金认购。
锁定期：深圳东阳光认购的股份，自发行结束之日起，36个月内不得转让；
战略投资者认购的股份，自发行结束之日起，36 个月内不得转让；其他财务投
资者认购的股份，自发行结束之日起，12个月内不得转让。
（二）本次非公开发行的实施方式
根据发行人2007年11月29日召开的第六届董事会第二十三次会议决议，
发行人本次非公开发行分两次进行：
第一次，发行人向深圳东阳光发行25,900万股，发行价格为发行人第六届
董事会第十二次会议决议公告前二十个交易日股票均价，即3.99元/股（以下简
称“第一阶段发行”）。该部分股份自发行结束之日起，36个月内不得转让；
第二次，在深圳东阳光以资产认股结束后，发行人将面向其他战略投资者、
财务投资者采用询价方式发行，且发行价格不低于 3.99元/股（以下简称“第二
阶段发行”）。战略投资者认购的股份，自发行结束之日起，36个月内不得转让；
其他特定投资者认购的股份，自发行结束之日起，12个月内不得转让。
二、本次非公开发行的授权与批准
本次非公开发行已获得如下授权和批准：
本次发行方案经发行人2006年9月6日召开的第六届董事会第十二次会议、
2006年11月13日召开的第六届董事会第十四次会议批准提交股东大会审议，
2006年11月30日获得发行人2006年第三次临时股东大会审议通过，2007年9
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月23日获得发行人第六届董事会第二十次会议审议通过。
中国证监会以证监发行字[2007]442号《关于核准成都阳之光实业股份有限
公司非公开发行股票的通知》核准本次非公开发行。
中国证监会以证监公司字[2007]192号《关于同意深圳市东阳光实业发展有
限公司公告成都阳之光实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的
批复》批准深圳东阳光豁免要约收购的申请。
国金证券认为，发行人本次非公开发行已获得必要的授权与批准，其实施不
存在法律障碍。
三、本次非公开发行中第一阶段发行的特定发行对象
本次非公开发行中第一阶段发行的特定发行对象为深圳东阳光。
深圳东阳光成立于1997年1月27日，是一家民营有限责任公司。深圳东阳
光在深圳市工商行政管理局注册成立。深圳东阳光的注册号为4403011035618，
注册地址为深圳市南山区华侨城东方花园E 区E25 栋二层，注册资本为53,000
万元人民币，法定代表人为张中能，经营范围是：投资兴办实业（具体项目另行
申报）；电子产品及元件的购销；进出口业务（按深贸管审字第1017号审定证书
规定办）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2010年12月31日）。
经核查，深圳东阳光依照中国法律设立并合法存续，具有独立法人资格，至
本核查意见出具之日，不存在根据法律、法规或其章程需要终止的情形。根据
2006年11月30日发行人2006年第三次临时股东大会决议及国金证券核查，本
次非公开发行的特定对象及其数量符合《管理办法》第三十七条和《实施细则》
第九条的规定。
四、本次非公开发行中第一阶段发行的实施情况
1、深圳东阳光以其持有的宜都高纯铝75%股权、乳源精箔75%股权、深
圳化成箔98.49%股权、乳源电化厂75%股权、乳源进出口100%股权认购本次非
公开发行股票事宜，已经中国证监会《核准通知》核准并取得了中国证监会《豁
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免批复》同意豁免其要约收购义务。
2、深圳东阳光以其持有的宜都高纯铝75%股权、乳源精箔75%股权、深
圳化成箔98.49%股权、乳源电化厂75%股权、乳源进出口100%股权认购本次非
公开发行股票事宜，导致上述五家公司股东的变更。该股权转让事宜已分别在宜
昌市、韶关市、乳源县、深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续，发行人已
取得上述公司的相应股权。
国金证券认为，截止本核查意见出具之日，发行人已经合法取得深圳东阳
光原持有的宜都高纯铝75%股权、乳源精箔75%股权、深圳化成箔98.49%股权、
乳源电化厂75%股权、乳源进出口100%股权并享有相应权益。
五、关于进入资产认购股份的相关安排
根据阳之光与深圳东阳光签署的《发行股份购买资产协议》，进入资产在评
估基准日至交割基准日期间的损益由深圳东阳光享有及承担；双方认可由审计师
对进入资产在交割基准日的财务状况和基准日至交割基准日期间的经营成果进
行审计；对进入资产在基准日至交割基准日期间的盈利，应在审计完成后最快可
能的时间内，促使进入资产将盈利分配给作为原有股东的深圳东阳光，或由阳之
光将相当于进入资产上述盈利的金额支付给深圳东阳光；对进入资产在基准日至
交割基准日期间发生的亏损，深圳东阳光应在审计完成后最快可能的时间内，将
相当于进入资产上述亏损的金额支付给阳之光。
根据重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健验[2007]63号《验资
报告》，进入资产的作价为人民币115,513.18万元，本次发行中深圳东阳光认购
25,900万股，认股价款为人民币103,341.00万元，差额部分人民币12,172.18万
元作为阳之光对深圳东阳光的负债处理。
根据公司与深圳东阳光签署的《关于发行股份购买资产对价支付的确认
书》，公司及深圳东阳光预计，深圳东阳光享有的进入资产盈利及上述进入资产
价格与认股价款的差额，总计将高于深圳东阳光应付进入资产的非经营性往来款
金额，深圳东阳光同意超出部分在交割基准日的审计完成后再支付给深圳东阳
光。
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六、结论
综上所述，国金证券认为：成都阳之光实业股份有限公司本次非公开发行
符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的
规定并已获得必要的授权与批准，其实施不存在法律障碍；本次非公开发行第一
阶段发行的特定对象及其数量符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司
非公开发行股票实施细则》的有关规定；深圳东阳光已取得中国证监会同意豁免
其要约收购的义务，且已将用作认购本次非公开发行股票的宜都高纯铝 75%股
权、乳源精箔75%股权、深圳化成箔98.49%股权、乳源电化厂75%股权、乳源
进出口100%股权过户至发行人名下；进入资产在评估基准日至交割基准日期间
的损益由深圳东阳光享有及承担；发行人本次非公开发行第一阶段发行的过程符
合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
（下接签章页）
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（本页无正文，为《国金证券有限责任公司关于成都阳之光实业股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告核查意见》之签章页）
国金证券有限责任公司
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