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北新建材(000786)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年12月07日 21:21 中国证券网
北新集团建材股份有限公司公司治理专项活动整改报告

按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18号）、深交所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件要求，北新集团建材股份有限公司（以下简称"公司"）本着实事求是的原则，以提高公司治理水平为目标，对照相关法律法规和公司各项基本制度，认真开展上市公司治理专项活动。自2007年4月起至今，公司已完成公司治理情况自查、公众评议、整改提高三个阶段的工作，并根据整改计划和北京证监局提出的监管意见认真切实地进行了整改。现将相关情况报告如下。
一、公司治理专项活动总体情况
2007年4月，公司组织全体董事、监事、高管及相关人员对中国证监会、北京证监局及深交所相关文件进行了认真学习，并制订了详细的实施方案与计划。在此基础上，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求进行了认真自查，形成了《公司治理评估报告》。同时，公司按照深交所的统一要求，将《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部控制制度》、《信息披露制度》等相关制度上传至深交所网站"公司治理备查文件"专栏，以供社会公众评议上市公司治理情况时阅读参考。
2007年5月至6月中旬，公司严格对照公司治理有关规定及中国证监会公布的100项自查事项，认真查找了公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析了产生问题的深层次原因，形成了《公司治理自查报告和整改计划》，经公司第三届董事会第二十五次临时会议审议通过并进行了公告。
2007年6月至10月，为更好地倾听公众投资者对公司治理的意见和建议，公司设立了专门的投资者咨询电话、电子邮箱和网络平台，并在指定报纸和网站上刊登了《关于加强公司治理专项活动联系方式的公告》，充分利用各种渠道与投资者和社会公众进行沟通和交流。在此期间，公司由专人负责接听、答复和汇总公众意见和建议。公司工作人员态度诚恳且严格遵守信息披露原则，有效地促进了投资者关系管理，树立了良好的公司治理形象。
2007年10月中旬，公司接受了北京证监局的现场专项检查，并于近期接到了北京证监局《关于对北新集团建材股份有限公司公司治理问题的监管意见书》（京证公司发[2007]204号）。
2007年4月至10月，公司在开展公司治理情况自查及接受公众评议工作的同时，在董事长全面负责、董事会认真审议、经营层全面实施、董事会秘书具体牵头落实下，根据自查报告和整改计划，逐步开展和完成了系列整改工作。
二、公司自查问题的整改情况
根据《公司治理自查报告和整改计划》，公司对自查过程中发现的主要问题的整改情况说明如下。
1、关于公司内控制度需进一步完善的问题
公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司公平信息披露指引》等一些新的法律法规的规定，修订了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《投资者关系管理制度》，建立健全了《内部控制制度》及《接待和推广制度》。
上述制度已经公司第三届董事会第二十六次临时会议审议通过，并于2007年6月29日公告。
2、关于投资者关系管理工作需进一步加强的问题
在继续做好接听投资者电话和接待投资者参观调研等投资者关系管理工作的基础上，公司进一步丰富了投资者关系管理工作的开展形式，特别是加强了公司网站和网络沟通平台的建设。
整改期间，公司结合市场化需要和自身特点对公司网站进行了全面改版，以更好地服务于股东、客户、供应商、员工等相关利益方。
为进一步加强与投资者和潜在投资者之间的沟通交流，公司对投资者关系栏目也进行了全面改版。第一，投资者关系栏目作为一级栏目置于网站首页的醒目位置，方便了广大投资者快速获取相关信息；第二，投资者关系栏目中新增了投资者教育和风险揭示内容，提醒投资者注意市场风险；第三，投资者关系栏目的结构和内容更加科学合理，划分为公司概况、章程及制度、信息披露、投资者关系活动和投资者留言五个板块，且图文并茂、内容充实。通过以上工作的开展，公司更好地借助了现代化网络平台促进投资者关系，投资者关系管理工作的开展形式日益丰富。
由于在投资者关系管理中的优秀表现，2007年8月，公司荣获了"2006中国A股上市公司投资者关系100强"。
三、公众评议阶段整改情况
在公众评议阶段，公众投资者对公司法人治理结构的运作情况、公司发展战略和主业发展计划以及公司目前的生产、经营、管理及销售情况进行了多方位的询问。公司工作人员在遵守信息披露原则的前提下，充分详实地回答了公众投资者的提问，进一步加深了广大公众投资者对公司的了解，获得了广大投资者的一致好评。该阶段，公司未收到投资者对公司治理存在问题的有关意见，公司将继续加强与广大投资者的沟通交流，进一步做好投资者关系管理工作。
四、北京证监局现场检查整改情况
2007年11月，北京证监局向公司下发了《关于对北新集团建材股份有限公司公司治理问题的监管意见书》（京证公司发[2007]204号），肯定了公司按照要求开展治理自查及公众评议所做的工作，也指出了公司治理工作仍存在的不足，以及需进一步改进和提高的工作内容。现将整改情况报告如下。
1、关于公司董事会专门委员会工作有待按制度进一步加强的问题公司已经成立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制定了各委员会的工作细则，各专业委员会相应开展了工作，但具体工作有待按照相关规章制度进一步加强。
整改情况：公司将尽快按照专业委员会工作细则规定，落实各工作小组，配备足够人员，完善专业委员会会议制度，进一步发挥专门委员会应有的作用。
整改责任人及整改时间：董事长全面负责，董事会秘书具体组织落实，2008年一季度前完成。
2、关于公司的内部审计相关制度及执行情况有待进一步完善的问题整改情况：公司目前正在制订《内部审计制度》和设立内部审计部门，将于近期审议颁布。同时，公司将尽快明确审计部门向董事会负责并报告工作的具体流程，保证《公司章程》中相关规定的执行。
整改责任人及整改时间：董事长全面负责，总经理牵头，董事会秘书和财务负责人具体组织落实，2008年上半年完成。
3、关于公司治理制度可进一步完善的问题
整改情况：公司将进一步按照最新的法规和规范性文件要求修订各项治理制度，补充制定高管人员持有本公司股票及其变动的管理制度，修订和完善财务管理系列制度。
整改责任人及整改时间：董事长全面负责，总经理牵头，董事会秘书和财务负责人具体组织落实，2008年上半年完成。
4、关于公司董事会、监事会延期换届和参加培训的问题
整改情况：公司将抓紧时间推进独立董事的选聘工作，尽快进行董事会、监事会的换届工作。同时，公司将进一步加强对董事、监事及其他高管人员的培训。
整改责任人及整改时间：董事长全面负责，董事会秘书具体组织落实，2008年上半年完成。
除此之外，公司在公司治理方面还需进一步加强的工作内容有：
公司严格按照《公司章程》和三会议事规则的规定召集和召开股东大会、董事会和监事会，为提高会议效率，公司在遵守相关法律法规制度以及全体董事充分了解所审议事项的前提下，较多采用了传真形式召开董事会。在今后的工作中，公司董事会就重大事项将尽量以现场会议形式召开，以便董事能够认真听取经理层的意见。
公司能够按照相关法律法规及制度的要求召集召开监事会，监事对公司经营管理情况比较了解，能够列席股东大会和董事会会议，并提出质询和意见。在今后的工作中，公司监事会将进一步发挥作用，有效开展各项监督工作，同时重大事项以现场董事会形式召开也便于监事列席会议，对董事会工作进行监督。
通过本次上市公司治理专项活动，公司按照有关法律法规的要求，进一步梳理了公司治理的各个环节，补充和完善了与公司治理相关的一系列基础性管理制度，进一步规范了公司"三会"运作，建立健全了内部控制体系，进一步强化了公司董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，并通过监管部门、投资者、社会公众等多渠道监管有效地促进了公司自身的科学规范运作。
在今后的工作中，公司将继续按照相关法律法规的要求，一如既往地高度重视公司治理工作，不断健全和完善公司内部控制制制度，不断加强"三会"运作水平，进一步提高公司治理和经营管理水平，提高公司盈利能力和持续发展能力，以优异的业绩回报广大股东，为促进资本市场健康稳定发展做出不懈的努力。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2007年12月7日

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