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北新建材(000786)股权出售暨关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月07日 21:11 中国证券网
股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2007-031
北新集团建材股份有限公司股权出售暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 交易概述
北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年12
月7日与中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）在北京
市签署关于中建材投资有限公司（以下简称“中建材投资”）股权转让
协议（以下简称“股权转让协议”）。根据股权转让协议，公司将持有
的中建材投资80%股权转让给中国建材股份（以下简称“本次股权转
让”）。公司就本次股权转让所获得的对价总计为人民币41,600万元，
其中包括公司享有的截止2007年7月31日中建材投资的累计未分配
利润10,288万元、中建材投资80%股权作价26,112万元以及公司享
有的自2007年7月31日至股权交割日（即2007年12月31日）期
间中建材投资的可分配利润5,200万元。
中国建材股份为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，本次股权出售构成关
联交易。
公司于2007年12月7日召开的第三届董事会第三十次临时会议
审议通过了《关于转让中建材投资有限公司（原名为北新物流有限公
司）80%股权的议案》。根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成
关联交易，四名关联董事曹江林先生、崔丽君女士、卢金山先生、光
照宇女士回避了对该项议案的表决。同时，根据《上市规则》和《公
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司章程》的有关规定，本议案将提交公司2007年第五次临时股东大
会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司三名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并对该项关
联交易发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍
中国建材股份持有公司 52.40%股份，为公司控股股东。该公司
成立于2005年3月28日，并于2006年3月23日在香港联交所上市，
法定代表人为宋志平，注册地为北京市海淀区三里河路甲11号，总
股本为220,848.8万元。公司主要从事新型建筑材料及制品、新型房
屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生
产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术
研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承
包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务。截止2006年12月31
日，中国建材股份经审计的净资产为571,425.4万元，2006年，中国
建材股份经审计的净利润为55,093万元。
三、关联交易标的基本情况
本次股权转让的标的为公司持有的中建材投资80%股权（以下简
称“该股权”）。中建材投资原名为北新物流有限公司，注册地为深圳
市罗湖区人民南路国贸大厦12楼南，法定代表人为曹江林，注册资
本为人民币21,567.81万元，其中公司持有80%股权，中国玻纤股份
有限公司（以下简称“中国玻纤”）持有20%股权。中建材投资主要
从事投资兴办实业；物流业务；电子商务服务；国内商业、物资供销
业；经营进出口业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经
营等业务。
经具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公
司审计，并出具（2007）京会兴审字第1-492号《审计报告》，截止
2007年7月31日，中建材投资经审计的总资产为113,001.53万元，
净资产为35,649.09万元（含累计未分配利润12,869.68万元）。经具
有从事证券业务资格的中商资产评估有限责任公司评估，并出具中商
评报字[2007]第1165号《资产评估报告书》，以2007年7月31日为
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评估基准日，中建材投资经评估的总资产为111,795.68万元，净资产
为46,287.10万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、公司同意将中建材投资的80%股权转让予中国建材股份，中
国建材股份同意自公司受让该等股权。协议生效后，中国建材股份将
合法拥有中建材投资的80%股权，公司则不再拥有中建材投资的任何
股权。
2、基于具有证券业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公
司出具的（2007）京会兴审字第1-492号《审计报告》和中商资产评
估有限责任公司出具的中商评报字[2007]第1165号《资产评估报告》，
公司就中建材投资80%股权转让事宜将获得总共41,600万元的对价，
该等对价取得的具体方式如下：
⑴截止2007年7月31日（以下简称“基准日”），中建材投资的
累计未分配利润约为12,860万元。该等累计未分配利润归原股东（即
公司和中国玻纤）按各自持股比例享有，其中公司享有 10,288 万元
利润。为此，公司将在股权交割日（即2007年12月31日）之前促
使中建材投资作出股东会决议，对前述未分配利润进行分配。该等利
润的派发时间由有关各方另行协商确定。
⑵在对上述累计未分配利润进行分配后，公司转让的中建材投资
80%股权作价26,112万元（以下简称“股权转让价款”），由中国建材
股份以现金方式支付。
⑶中建材投资自基准日（不含当日）至股权交割日期间产生的可
分配利润中的6,500万元由原股东（即公司和中国玻纤）按照各自持
股比例享有。如可分配利润不足6,500万元，则差额部分由中国建材
股份以股权转让价款的形式补足。
3、股权转让协议在下列条件成就时生效：
（1）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
（2）根据双方公司章程以及相关证券交易所上市规则的有关规
定，中国建材股份和公司的有权机构{包括董事会和股东大会（如需
要）}批准本协议所述股权转让。
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五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本次股权出售，减少了公司主业中的贸易业务，增大了制造业务
在公司主业中所占的比重，调整和优化了公司的资产结构和产业结
构。本次股权出售有利于公司进一步强化主业，集中精力发展以石膏
板为核心的板材业务，符合公司发展战略。该股权的初始投资成本为
17,254万元，本次股权转让该股权作价26,112万元。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易发表了以下独立意见：
1、本次关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，交易价格以北
京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2007）京会兴审字第1-492
号《审计报告》和中商资产评估有限责任公司出具的[2007]第 1165
号《资产评估报告书》所反映的审计净值和评估净值为参考依据，并
结合交易双方对中建材投资累积未分配利润的归属所作出的安排，以
此确定本次股权的转让价格，定价方法客观、公允，交易方式和价格
符合市场原则。
2、本次关联交易符合公司发展战略，有利于集中精力发展公司
主业；不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形，符合投资
者利益和公司价值最大化的基本原则。
3、本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规以及公司章程的规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十次临时会议决议；
2、独立董事事先认可函；
3、独立董事意见；
4、《股权转让协议》。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2007年12月7日
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