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证券代码000415 证券简称:汇通集团 公告编号2007--048 新疆汇通(集团)股份有限公司出让所持库尔勒汇通银泉水务 有限公司60%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 1、鉴于城市水务产业的价格形成机制以及产业后续投资的不断加大,致使公司难于 在城市水务产业实现跨越式发展,经公司审慎研究,适时调整了产业发展战略,拟将 所持库尔勒汇通银泉水务有限公司(以下简称“汇通银泉”)60%的股权以人民币7800 万元的价格转让给新疆昌源水务集团有限公司(以下简称“昌源水务”)。交易价格以 截止2007年6月30日经审计的净资产值为作价依据。交易双方已于2007年12月5 日签署《股权转让协议》。 本次股权转让后,公司将不再持有汇通银泉的股权,本次交易不构成关联交易。 2、2007年12月6日,经公司2007年第九次临时董事会会议审议通过了《关于出 让所持库尔勒汇通银泉水务有限公司 60%股权的议案》。本次交易公司三名独立董 事均表示同意。 3、本次交易经新疆汇通(集团)股份有限公司股东大会审议通过后生效。 二、交易方基本情况 昌源水务 企业名称:新疆昌源水务集团有限公司 企业性质:有限责任公司 注册资本:人民币伍亿元 注册地:乌鲁木齐市于田街119号 法定代表人:孙家海 主营业务:水资源和土地资源的开发;水务业投资及资产管理;引水工程建设;苦 咸水淡化;水利水电物资的销售。 税务登记证号码:650103712965855 昌源水务为中国水务投资有限公司控股的国有企业,股东为中国水务投资有限公司 持有60%的股份,新疆自治区国资委持有40%的股份。截止2006年12月31日, 昌源水务总资产为5.25 亿元,净资产为2.195亿元,负债总额为2.66亿元,主营 业务收入为0.28亿元,主营利润为459万元。截止2007年9月30日,昌源水务总 资产为8.01亿元,净资产为5.03亿元,负债总额为2.59亿元,主营业务收入为 0.62亿元,主营利润为248.78万元。 昌源水务与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面不存在关系。 昌源水务自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚;无涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。 三、交易标的基本情况 1、汇通银泉 企业名称:库尔勒汇通银泉水务有限公司 企业性质:有限责任公司 注册资本:11700万元 注册地:库尔勒市建设区梨乡路西侧 法定代表人:黄立源 主营业务:库尔勒市城市供水。 2、汇通银泉成立于2003年,本次股权转让前其股东构成及各自持股比例为:新疆汇 通(集团)股份有限公司持股60%,库尔勒城市建设(集团)有限责任公司持股40%。 3、汇通银泉最近一年及最近一期的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2006年12月31日(经审计) 2007年6月30日(经审计) 资产总额 138,829,370.64 141,644,252.17 负债总额 11,474,767.68 10,128,094.42 应收款项总额 21,140,188.20 25,530,146.94 或有事项涉及的总额 0.00 0.00 净资产 127,354,602.96 131,516,157.75 主营业务收入 27,560,785.50 12,824,354.73 主营业务利润 15,282,742.14 6,442,277.65 净利润 10,541,564.01 4,161,554.79 本次交易以审计后的汇通银泉净资产值为依据,双方协商确定交易价格。天职国际 会计师事务所有限公司为本次交易出具了天职湘专审字[2007]第0482号审计报告 书。天职国际会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格。本次审计基准日为2007 年6月30日,其审计结果如下: 单位:元 项目 未审数 调整数 审定数 流动资产合计 32,080,661.81 -31,672.12 32,048,989.69 非流动资产合计 109,595,262.48 109,595,262.48 资产总计 141,675,924.29 -31,672.12 141,644,252.17 流动负债合计 10,099,501.82 28,592.60 10,128,094.42 负债总额 10,099,501.82 28,592.60 10,128,094.42 所有者权益合计 131,576,422.47 -60,264.72 131,516,157.75 负债和所有者权益总计 141,675,924.29 -31,672.12 141,644,252.17 四、交易主要内容及定价原则 1、交易定价原则 本次交易价格以基准日2007年6月30日经天职国际会计师事务所有限公司审计的汇 通银泉的净资产值为依据,考虑到汇通银泉即将承担城市供水工程债务等因素,经双 方协商确定交易价格。 2、股权转让协议主要条款 交易金额:人民币7800万元。 交易款支付方式:上述股权转让价款以现金方式支付,昌源水务分期支付:2007年 12月20日前由昌源水务支付公司3000万元股权转让款;股权过户完成后15个工作日 内昌源水务将剩余股权转让款一次性向公司支付完毕。 合同生效前产生的债务的承担:双方交易不存在合同生效前产生的债务承担。 协议生效条件和时间:协议经双方代表签字并加盖公章后生效。 五、资产出售目的及对公司的影响 本次资产出售的目的是配合公司产业结构调整。减轻公司后续投资压力,确保公司主 营业务发展的资金需求,本次交易公司形成90万元的股权转让损失。 六、备查文件 1、公司董事会临时会议决议; 2、股权转让协议; 3、天职国际会计师事务所有限公司天职湘专审字[2007]第0482号审计报告书。 新疆汇通(集团)股份有限公司董事会 2007年12月7日
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