揭密中粮收购整合屯河历程

　　屯河故事(1)

　　——德隆事发后，中粮收购整合屯河鲜为人知的历程

　　-郑弘波

　　编者按

　　德隆系坍塌是2004年中国企业界最具震撼力的事件。

　　随后发生的中央企业中粮集团对德隆系核心上市公司新疆屯河的收购整合，也在相当长时期内吸引着大家的眼球。但是其中的种种细节、波折、冲突、博弈，外人很难窥其堂奥。《国企》获悉中粮集团总经济师郑弘波先生作为整合屯河的见证人，正在整理记录这段故事，因而联络，在《国企》分期发表。我们相信，郑弘波先生的作品，将是对中央企业整合地方上市公司案例的最细致深入的记录。

　　机会浮现 序幕拉开

　　2004年“五一”前的一天，时任董事长周明臣和总裁刘福春把我和马建平(现任中粮集团战略部总监)等人叫去。周总说：据

　　随后，我们委托海通证券作了一个分析报告。报告依据公开信息整理，对德隆的危机情况几乎没有涉及。不过，根据这个报告和我们了解的情况，在德隆系的控股企业中只有新疆屯河符合我们的行业选择和主业需要。我们开始关注新疆屯河。

　　随着德隆事件逐渐浮出水面，新疆屯河的危难也越来越显现出来。5月下旬，新疆自治区主席助理王会民来京出差，经人介绍，我们在北京香格里拉饭店见了面。

　　王助理介绍说，屯河公司由于受德隆的影响，资金链断了。新疆自治区党委政府已经决定将屯河公司托管给新疆生产建设兵团控股的新中基公司，因为屯河公司的番茄产业与新中基公司相同。农民根据年初合同种植的番茄很快就要成熟了，如果不能按时付款收购，那将引发严重的社会稳定问题和民族矛盾等诸多问题。现在中粮进入恐怕已经晚了。

　　我们阐述了中粮的诚意和打算之后，银行行长出身的王助理谨慎地告诉我们：可能还有一个机会，那就是屯河的债权银行有可能对这个托管持不同意见。经验告诉我们，如果屯河已经成为一个资不抵债的公司，那么银行的意见是起决定性作用的。至今我们都非常感谢王助理的这个提醒。

　　在向集团主要领导汇报了这次会见的情况后，集团果断地决定以党组的名义给中共中央政治局委员、新疆自治区党委书记王乐泉同志写信，表明中粮集团的意图。信是由我起草的。主要介绍了中粮集团的情况和我们对于重组新疆屯河的兴趣和初步想法。文件于2004年6月16日发出。

　　在等待音讯的同时，通过食品贸易部的同事，我们联系上了新疆屯河公司的张国玺总经理。他专门派总经理助理张春涛来京，向刘总裁和我们几个收购兼并屯河公司临时小组的成员介绍了当时屯河的情况。这是我们第一次近距离的接触屯河、了解屯河，对我们形成初步方案起到了很大的作用。几天以后，我接到了王会民助理的电话，要我们马上派人赴新疆谈判。

　　中粮集团收购兼并新疆屯河拉开了序幕。这一天是2004年7月6日。

　　奔赴新疆 开局顺利

　　2004年7月7日，我和马建平、马王军(中粮集团财务总监)、马德伟(中粮集团法律部总监)、朱来宾(战略管理部总经理)等几名同事启程赶赴新疆。这也是我第一次踏上新疆的土地。

　　此行能否成功，如何应对可能发生的复杂情况？我们心里都没底，心情比较沉闷。“新疆是个好地方”，可是我们根本无暇顾及。现在想来，第一次去新疆，待了四天，连乌鲁木齐是什么样我们都不知道，下了飞机就到宾馆，出来时就是上机场回北京了。

　　四天的时间紧紧张张。在自治区政府的主导下，我们主要和德隆留守负责人丁光平(德隆国际常务副总)以及屯河公司董事长何贵品、屯河公司总经理张国玺等人进行了深入的谈判。每天白天谈判，晚上加班，当天还需把结果向周总、刘总汇报，根据集团的指示第二天再进行谈判，有时给周总、刘总汇报时已经是半夜一点多了。好在新疆与内地有两个小时的时差，我们不算太晚，可北京已经是很晚了。

　　谈判中我们了解到：德隆在危机的最后关头，用大额存单将屯河公司账面上的3.7亿现金全部套走，致使屯河公司陷入困境。尽管公司想尽了一切办法，包括已经把屯河公司持有的天山股份的控股权转让给中国非金属材料总公司并收取了定金，但也只能维持几天已经开机的果业生产，马上番茄就要开机生产，公司没有任何能力支付番茄原料款。银行在催债，公司负债率已超过70%，加之受德隆影响，不可能再得到贷款。而如果不能及时收购番茄原料，不仅公司无法生存，农民辛辛苦苦种植的番茄烂在地里，势必引发社会稳定和民族团结问题。南疆的几万农户都是维族老乡，他们一年的收入主要来源于番茄。而新中基公司托管的事情由于银行方面反对，已经搁浅。

　　时间非常紧张了，这次谈判必须要有个结果。根据这种情况，我们几个小组成员经过研究认为，救急看来是必须要做的了，否则我们没有进入的机会和谈判的余地。但是，中粮救急是为了进入这个公司进而进入这个产业，因此必须要把股权转让和资金支持结合起来，同时还必须要保证我们资金的安全。围绕这个思路，我们想出了委托银行贷款封闭运行以规避其他债权人的办法和托管屯河公司的办法。

　　谈判一开始就进入主题，经过反复交换意见和争取，对方基本同意了我们的想法。为此我们起草并最终签署了两个文件：一是关于股权转让的框架协议，约定这个转让是排他的，在进行了尽职调查之后再签署正式协议，明确转让价格等事项。二是关于中粮集团通过银行向新疆屯河委托贷款4亿的协议。这两份协议是关联的。同时上述协议中还明确规定，款到后中粮集团派一人进入屯河董事会并主持董事会工作，由中粮集团托管新疆屯河。中粮集团向屯河公司派常务副总一人，副总一人和财务总监一人；以上人员由中粮提名后，德隆系股东负责迅速召开董事会通过，并规定公司财务实行双签制，未经中粮派驻人员签字，不得对外付款等。第一个协议由中粮集团与德隆系相关公司签署，自治区政府背书；第二个协议由中粮集团和德隆系相关公司及屯河公司签署。短短四天时间达成这样两份协议应该说是很不容易的，各方都作出了很大的努力和让步，尤其是新疆政府在其中起到了很大的促进作用。

　　今天看来，这两份协议起到了至关重要的作用，尤其是委托贷款协议，既解决了屯河的急需，也为我们全面了解这个公司的情况提供了充分的时间和机会，为日后我们投标这个公司的股权排除了竞争对手。但是，这份协议也让周明臣董事长承受了巨大压力，当时有人认为中粮集团不慎重，有导致投资失误的危险。这期间集团副总裁薛国平也专程赴疆，会见了自治区党委常委，政府副主席艾力更·依明巴海并参加了部分谈判。由于上述协议还需证监会认可，并需要筹款、选人等等，协议签署后我们马上打道回府，开始了下一步的工作。

　　高层沟通 特事特办

　　新疆屯河是个上市公司，所有协议必须公告，公告前必须经过证监会或交易所的认可。而就在此前不久，证监会明文规定不许以任何形式托管上市公司，因为以前许多转让前的托管，把上市公司掏空后就不做转让了，严重损害了中小股东的利益。我们的协议要取得证监会的支持是有相当难度的。

　　回京后的第一件事就是向证监会汇报。在与证监会上市部有关人员的接触中，我们学习了很多东西。一是谈话技巧，他们总是把想法和结论以提问的方式提出来，启发我们的思维；二是坦率地说，他们不但熟知规则，也熟知变通措施。

　　多次磋商后，刘福春总裁带我一起约见了尚福林主席。尚主席在听取了我们的汇报后很支持我们的想法，明确表示，特殊情况必须特殊处理，但又要照顾到股市的反应和政策的严肃性。经过反复研究，我们把托管改为在董事会之下、经营管理层之上设立临时管委会，负责董事会的召开和主持公司日常经营事务。这样不但解决了我们的问题，也规避了相关政策法规。事后证明，这样的处理方法公告出去以后，没有引起股市的任何负面反应。

　　在此期间吴仪副总理、王乐泉书记对重组屯河公司给予了极大的关心和支持。吴仪副总理专门向王乐泉书记推荐和介绍了中粮集团，王乐泉书记在京开会期间专门接见了周明臣董事长、刘福春总裁和我。至此，中粮集团进入新疆屯河的初步障碍已经扫除。经过集团党组研究，决定由我担任屯河公司董事兼管委会主任，覃业龙担任常务副总，邢金源任副总，刘卫宁任财务总监(几天后改为葛晓谦担任)。2004年7月20日，我们和集团收购兼并小组成员、天职会计师事务所、中信证券、曼哈顿资本以及金诚律师事务所共30多人赶赴新疆，正式开始进入屯河公司的经营管理，开始尽职调查。

　　几天后，中粮集团通过工商银行委托贷款4亿元到账，屯河公司的经营进入了正常轨道。这时看来一切都很顺利，但后来的事实证明，事情可没有那么简单。

　　一场波澜 险处逢生

　　人们通常用“一波三折”来形容事情的不顺利。收购兼并屯河的过程，则更是“一波八折”也不止了。

　　2004年5月提起这件事情，从选定目标到了解情况，最初还顺利。但刚一实际接触就被告知已经决定托管给别人了，我们晚了一步，似乎没戏了，这算是第一次波折，虽然打击不大，毕竟是出师不利。

　　经过努力争取，很快又柳暗花明了，我们第一次赴疆仅用几天的工夫就达成了两份协议，并进驻了人员，事情又顺利起来了。可是，我们万万没想到的是，当我们第二次去新疆的时候，事情突然发生了一次戏剧性的变化。

　　记得那是一天下午，我和马王军、马德伟、孙彦敏以及曼哈顿资本集团的叶锋等10余人来到新疆自治区政府办公大楼，拜见自治区党委副书记兼政府常务副主席王金祥同志。自治区方面参加这次会见和会谈的有政府原常务副主席王友三，主席助理王会民及各委办厅局领导20多人。上述三位王姓领导是新疆自治区德隆危机处理领导小组的主要成员，王金祥副主席是组长，其他二位是副组长。

　　这次会谈的主要内容包括与德隆留守人员谈判的结果、中粮关于4亿委贷资金的具体安排、希望自治区政府出面协调和支持的几件具体事情。但非常遗憾的是，这次会谈不欢而散，极不愉快。

　　我至今还清楚地记得一位领导最后一句话是：“不谈了，你们走吧！我们还要继续开会。”事后想来，发生这个矛盾的原因其实很简单，就是大家对德隆危机的看法有分歧。按照那位领导的观点，“德隆不是危机，根本没有什么危机！都是银行逼债逼出来的！你们中粮如果明天银行开始收贷，也活不了几天！”对于这个观点，我们极不赞同，便争辩了几句，虽然没有使用过分的语言，但已经构成了对自治区主要领导的不尊重，这在政府系统里是大忌！(领导说完话之后，别人就不能再发言了！)于是那位领导发火了，还拍了桌子，摔了本子！我和马王军还想再解释一下，但他直接把我们一行人赶出了会场。

　　回到住地后，我们小组全体成员的心情十分沮丧，晚饭根本没心思吃了。整整一个晚上一直在讨论为什么会这样？我们该怎么办？(当时我们整理了整个会谈发言的原始记录，现在翻出来看看仍然觉得非常可笑)

　　经过反复商议决定由我和二马、叶锋迅速返京，向集团主要领导汇报。第二天一早，在飞机离开乌鲁木齐上空的时候，我曾经闪过这样的念头：再见了新疆，再见了乌鲁木齐！说实话，这时候的我确实不想再来新疆投资了！因为当时的情况是：我们中粮集团主动伸出慷慨之手，帮助新疆屯河度过危难。我们自己能有什么样的收获，完全是个未知数！我们并没有提出任何一点过分的要求，只是汇报情况、说明想法，竟然遇到这样的态度！一方面我觉得很委屈，另一方面我也觉得这是个投资环境的问题。所谓投资环境不仅仅是指物质环境，还包括观念环境。这种观念环境，不适合我们去投资。

　　回京后，经过集团党组的反复研究，认真思考，最后决定由刘福春总裁带队，我们一行人再去新疆，直接拜见新疆自治区党委书记王乐泉，听一下王书记的意见后再作最后决定。三天后，当我们返回新疆，在自治区党委小会议室里见到王乐泉书记和王友三、王会民同志时，情况发生了一百八十度的转变。

　　王乐泉书记明确表示：自治区党委、政府真诚欢迎中粮集团重组新疆屯河，今后所有相关事务直接与友三老主席和会民助理联系，必要时可以和我直接联系；自治区党委、政府将不遗余力，积极支持和帮助中粮集团克服困难，完成重组。听了王书记的这番话之后，我们心里有了底，兼并重组新疆屯河的工作就这样又继续进行下去了。(待续)