|
湖南天一科技股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次重大资产出售的目的是为有效解决天一科技不良资产问题，优化公司资产结构、现金储备、增强公司盈利能力。
本次资产出售，长城公司收购天一科技控股或全资子公司巨额不良资产对天一科技作出巨大的贡献，为天一科技的发展创造有利条件。
2、本次资产出售的金额未达到《105号文》中规定的重大资产出售标准，但由于之前12个月内天一科技曾向平江国资局转让水电公司100%股权，两次交易金额累计计算后，构成《105号文》规定的重大资产出售行为，但未达到《105号文》文第八条规定的应当提交中国证券会股票发行审核委员会审核的重大资产出售标准。
3、本次重大资产出售涉及天一科技控股或全资子公司天一赛马、天一电气、天一奥星与天一科技目前第二大股东、潜在第一大股东长城公司之间交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次资产出售构成关联交易。
4、2007年11月30日，长城公司出具了《中国长城资产管理公司关于解决豁免要约收购湖南天一科技股份有限公司相关问题的承诺函》：同意向天一科技提供1亿元的短期拆借资金；用自有资金8,246万元购买天一科技控股或全资子公司经天职国际会计师事务所有限公司《专项审核报告》所确认的账面原值为8,246万元之应收账款、存货和无形资产等资产，并确保天一科技2007年度实现盈利。
长城公司《承诺函》以完成收购平江国资局持有天一科技43.80%股份为前提条件。
5、长城公司经过内部必要的决策程序，授权长城公司长沙办事处与天一科技、天一赛马、天一电气、天一奥星于2007年12月3日签订《资产转让协议》。
6、本次出售之8,246万元资产，经天职国际会计师事务所有限公司2007年11月26日出具天职湘专审字（2007）第0530号文《关于拟处置资产损失的专项审核报告》确认为资产损失，且以账面原值作价，本次交易不会构成对天一科技利益的损害，故天一科技未对拟出售资产进行评估。
7、本次资产出售后，之前导致2007年度预计出现巨额亏损的因素得以消除，且长城公司以现金全额支付对价，并承诺确保天一科技2007年度实现盈利（前提是2007年底之前长城公司完成对天一科技的收购），天一科技主营业务也未因此而改变，故天一科技未出具盈利预测报告。由于收购不能确定在2007年底之前完成，2007年度业绩存在着盈利或者亏损两种截然不同的结果，请投资者注意投资风险。
8、《资产出售协议》约定，本次重大资产出售暨关联交易行为尚需中国证监会审核批准后，经天一科技股东大会审议通过后实施；而且，如长城公司受让平江国资局所持有天一科技43.8％股份事宜最终未能获得中国证监会核准，则长城公司有权无条件解除本协议，且不承担任何违约责任。
9、由于本次重大资产转让事项涉及的审批环节较多，可能需要的审批时间较长，资产完成交割需要履行必要的法律手续，能否在本年底完成所有审批及相关手续存在不确定性。
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
天一科技/本公司/公司 指 湖南天一科技股份有限公司
平江国资局 指 湖南省平江县国有资产管理局
长城公司 指 中国长城资产管理公司
天一赛马 指 湖南天一赛马工程机械有限公司
天一电气 指 湖南天一电气有限公司
天一奥星 指 湖南天一奥星泵业有限公司
水电公司 指 湖南省平江县水力发电有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
财务顾问/独立财务顾问 指 财富证券有限责任公司
本次资产出售/本次资产转让 指 根据湖南天一赛马工程机械有限公司、
本次重大资产出售/本次关联 湖南天一电气有限公司、湖南天一奥星
交易或本次交易 泵业有限公司向中国长城资产管理公
司出售不良资产的交易行为
资产转让协议 指 湖南天一赛马工程机械有限公司、
湖南天一电气有限公司、湖南天一奥星
泵业有限公司与中国长城资产管理公
司签署的《资产转让协议》
本报告书/本报告书 指 《湖南天一科技股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书》（草案）
独立财务顾问报告 指 财富证券有限责任公司 《关于湖南天
一科技股份有限公司重大资产出售暨
关联交易之独立财务报告》
法律意见书 指 《湖南金瑞律师事务所关于湖南天一
科技股份有限公司重大资产出售暨
关联交易的法律意见书》
专项审核报告 指 天职国际会计师事务所有限公司出具
的《关于拟处置资产损失的专项审核报
告》（天职湘专审字[2007]第0530号）
承诺函 指 《中国长城资产管理公司关于解决豁
免要约收购湖南天一科技股份有限公
司相关问题的承诺函》
105号文/通知 指 中国证监会证监公司字[2001]105 号
《关于上市公司重大购买、出售、置换
资产若干问题的通知》
交割 指 资产转让协议中规定的先决条件全部
得到满足或被适当放弃，本次交易得以
完成
交割日 指 交割当天
基准日 指 2007年9月30日
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
深交所股票上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
（2006 年修订）
交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第一节 绪言
一、公司概况
天一科技主要从事工、农业用泵，与泵站工程相配套的自动控制设备，开关类电器产品的生产和销售；黄金（原矿、精矿、非标金、标准金、成品金）铂、锑、银、钨、铌采选、冶炼、加工、销售。
天一科技原名湖南天一泵业股份有限公司，是经湖南省人民政府湘政函(1998)73 号文批准，采取募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)288号和(1998)289号文批准，于1998年11月18日向社会公开发行人民币普通股(A 股)4500万股，并于1999年2月3日在深圳证券交易所挂牌上市。
1999年11月29日，公司名称变更为湖南天一科技股份有限公司。截至本独立财务顾问报告出具之日，公司现有股本28,000万元，主要股东为平江国资局、长城公司，分别持有其48.80%、17.63%的股份。
本公司持有天一赛马96.67%的股权、持有天一电气100%的股权、持有天一奥星100%的股权。
公司截止2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日的总资产分别为88,940万元、84,014万元、82,247万元；净资产分别为32,481万元、32,818万元、33,477万元。2004年度、2005年度、2006年度主营业务收入分别为25,857万元、21,442万元、23,763万元。
公司截至2007年6月30日，总资产79,681万元、净资产33,199万元；1-6股份实现主营业务收入9,420万元，净利润20万元。
二、本次交易方案
本公司、天一赛马、天一电气、天一奥星于2007年12月3日与长城公司签署了《资产转让协议》。
2007年12月3日，经本公司董事会、天一赛马股东会（由于天一电气、天一奥星均为本公司全资子公司，无须另行召开股东会）审议同意按天职国际会计师事务所有限公司出具的《专项审核报告》确认天一赛马、天一电气、天一奥星拟转让资产账面原值分别为4,431,382.51元、41,824,383.24元、36,200,532.43元；账面净值分别为4,135,382.51元、39,912,250.65元、34,478,640.10元。
经确认拟转让资产损失分别为4,431,382.51元、41,824,383.24元、36,200,532.43元；天一赛马、天一电气、天一奥星分别按拟转让资产账面原值4,431,382.51元、41,824,383.24元、36,200,532.43元作价分别转让给长城公司，长城公司以现金4,431,382.51元、41,824,383.24元、36,200,532.43元购买。
天一赛马、天一电气、天一奥星拟转让资产清单 单位：人民币元
项目 天一赛马 天一电气 天一奥星 合计
1、应收款项 2,960,000.00 10,749,100.00 24,778,520.08 38,487,620.08
减：坏账准备 296,000.00 401,988.00 1,721,892.33 2,419,880.33
应收款项净额 2,664,000.00 10,347,112.00 23,056,627.75 36,067,739.75
2、存货 1,254,715.84 31,075,283.24 11,422,012.35 43,752,011.43
已提跌价准备 1,510,144.59 1,510,144.59
存货净额 1,254,715.84 29,565,138.65 11,422,012.35 42,241,866.84
3、无形资产 216,666.67 216,666.67
账面原值合计 4,431,382.51 41,824,383.24 36,200,532.43 82,456,298.18
账面净值合计 4,135,382.51 39,912,250.65 34,478,640.10 78,526,273.26
三、重大资产出售和关联交易
1、重大资产出售
（1）本公司转让水电公司100%股权
2007年4月19日本公司与平江国资局签署《关于平江县国有资产管理局收购天一科技持有的平江县水力发电公司股权之协议》，平江国资局以现金122,932,896元收购本公司持有水电公司100%股权。
本公司转让水电公司100%股权的金额未达到《105号文》中规定的重大资产出售标准。
（2）本公司控股或全资子公司转让不良资产
2007年12月3日，本公司、天一赛马、天一电气、天一奥星与长城公司签署了《资产转让协议》。长城公司分别以现金购买天一赛马、天一电气、天一奥星经确认账面原值合计为82,456,298.18元之资产。
本公司转让水电公司100%股权的金额未达到《105号文》中规定的重大资产出售标准，与本次资产出售的金额累计计算后，出售资产净额合计为205,389,194.18元，占本公司2006年12月31日经审计经审计净资产334,772,174.78元的61.35%。
本公司转让水电公司100%股权和本次资产出售的资产净额达到《105号文》中规定的重大资产出售标准，属于《105号文》规定的重大资产出售行为，但未达到《105号文》文第八条规定的应当提交证券会股票发行审核委员会审核的重大资产出售标准。
2、关联交易
本次重大资产出售涉及本公司控股子公司天一赛马和全资子公司天一电气、天一奥星与本公司目前第二大股东、潜在第一大股东长城公司之间交易，根据《深交所股票上市规则》及其他相关法律法规规定，本次资产转让构成关联交易。
本公司董事会在审议本次重大资产出售暨关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决。
本次重大资产出售暨关联交易尚需中国证监会审核批准后，经本公司股东大会审议通过；而且，如长城公司受让平江国资局所持有天一科技43.8％股份事宜最终未能获得中国证监会核准，则长城公司有权无条件解除本协议，且不承担任何违约责任。
第二节 与本次交易有关的当事人
一、本次交易各方介绍
1、天一赛马
公司全称：湖南天一赛马工程机械有限公司
法定代表人：朱错良
注册地址：湖南省平江县城关镇南街365号
办公地址：湖南省平江县城关镇南街365号
联 系 人：叶苍野
联系电话：0730-6226838
传 真：0730-6238708
2、天一电气
公司全称：湖南天一电气有限公司
法定代表人：朱错良
注册地址：湖南省平江县城关镇北城路168号
办公地址：湖南省平江县城关镇北城路168号
联 系 人：胡激扬
联系电话：0730-6300626
传 真：0730-6300626
3、天一奥星
公司全称：湖南天一奥星泵业有限公司
法定代表人：周达苏
注册地址：湖南省平江县天岳经济开发区
办公地址：湖南省平江县天岳经济开发区
联 系 人：欧阳纯宝
联系电话：0730-6286487
传 真：0730-6283619
4、长城公司
公司全称：中国长城资产管理公司
法定代表人：赵东平
注册地址：北京市西城区月坛北街2号
办公地址：北京市西城区月坛北街2号
联 系 人：韩卫东
联系电话：010-68082581
传 真：010-68082570
二、本次交易各中介机构
1、独立财务顾问
公司全称：财富证券有限责任公司
地 址：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26楼
法定代表人：周晖
电 话：0731-4403402
联 系 人：曹海毅、李胜强
2、出售资产财务审计机构
公司全称：天职国际会计师事务所有限公司
地 址：中国北京海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层
法定代表人：陈永宏
经办注册会计师：张嘉、唐筠
电 话：0731-2183742 13308409788（唐筠）
3、法律顾问
公司全称：湖南金瑞律师事务所
负 责 人：殷进文
地 址：湖南省长沙市五一大道356号旭华大厦1101室
经办律师：李世荣、罗洁
电 话：0731-4596459 13873100108(李世荣)
第三节 本次资产出售的基本情况
一、本次资产出售的背景
2007年6月，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的规定和湖南省证监局有关具体要求，本公司自2007年6月起开展资产的内部审计，并于2007年9月接受了湖南省证监局的现场检查。
2007年9月18日，湖南省证监局以《关于要求湖南天一科技股份有限公司限期整改的通知》（以下简称《整改通知》）指出本公司在治理方面存在的主要问题并责成限期整改。针对《整改通知》中提出的所有问题，本公司已将有关整改措施及落实情况在2007年10月30日公告了《湖南天一科技股份有限公司公司治理专项活动整改报告》，披露了如下主要内容：天一科技通过内部审计发现对应收账款和其他应收款的可收回金额、存货的可变现净值的会计估计等存在较大偏差，因此，天一科技初步预计2007年全年亏损将可能达到人民币1亿元左右。
2007 年 11 月 15 日，中国证监会股权分置改革领导小组办公室股改办函[2007]142号《关于中国长城资产管理公司豁免要约收购湖南天一科技股份有限公司相关问题的关注函》（以下简称《关注函》）。按照《关注函》的要求，长城公司委托具有证券从业资格的会计师事务所对本公司截至2007年9月30日止拟处置资产损失进行专项审核。
根据2007年11月24日天职国际会计师事务所有限公司出具的《专项审核报告》确认，截至2007年9月30日止，拟处置的资产损失共计82,456,298.18万元。具体资产损失的情况见下表：
天一赛马、天一电气、天一奥星拟处置资产损失汇总表
单位：人民币元
项目 天一赛马 天一电气 天一奥星 合计
应收款项 2,960,000.00 10,749,100.00 24,778,520.08 38,487,620.08
存货 1,254,715.84 31,075,283.24 11,422,012.35 43,752,011.43
无形资产 216,666.67 216,666.67
合计 4,431,382.51 41,824,383.24 36,200,532.43 82,456,298.18
注：来源于《专项审核报告》
本公司持有天一赛马96.67%的股权、持有天一电气100%的股权、持有天一奥星100%的股权。
本公司作为天一赛马、天一电气、天一奥星控股股东，控股或全资子公司出现巨额的资产损失，将直接导致本公司股东权益受损，公司融资环境恶化，偿债压力增大、面临新的资金流动性风险，从而严重威胁公司持续经营发展。如果不采取有效措施弥补上述巨额资产损失，本公司摆脱严重财务困难，恢复持续经营能力将存在较大不确定性。
为了促进本公司彻底摆脱严重财务困难、解决不良资产，优化资产结构、增强盈利能力，改善经营状况和恢复持续经营能力，2007年11月30日，长城公司履行了必要的内部决策程序，出具了《承诺函》，承诺在完成收购平江国资局持有的本公司43.80%股份后实施：
1、同意向天一科技提供1亿元的短期拆借资金。天一科技2007年10月28日第三届董事会第23次会议审议通过了《关于向中国长城资产管理公司借款的议案》，同意向长城公司拆借1亿元资金，期限为一年，并按一年期商业银行基准贷款利率支付资金占用费。由于涉及关联交易且金额超过净资产30%，尚需经天一科技股东大会审议（长城公司需回避表决）。
2、长城公司承诺，用自有资金购买天一科技经天职国际会计师事务所有限公司《专项审核报告》确认的损失资产8,246万元。
3、长城公司同时承诺，确保天一科技2007年度实现盈利。
通过上述安排，本次重大资产出售，如果能在2007年12月31日前完成所有审批及相关手续，本公司控股或全资子公司天一赛马、天一电气、天一奥星通过向长城公司出售拟处置资产不但可以全额弥补《专项审核报告》确认的资产损失，而且可以获得合计 82,456,298.18 元现金流入，减少损失 82,456,298.18元，将大大改善本公司资产质量，促进本公司财务状况和经营状况的根本好转，彻底消除因资产损失给本公司经营状况带来的不利影响，2007年度实现盈利。
同时，本公司可以获得1亿元的短期拆借资金，解决面临的资金流动性风险。
本公司、天一赛马、天一电气、天一奥星于2007年12月3日与长城公司签署了《资产转让协议》。
2007年12月3日，经本公司董事会、天一赛马股东会（由于天一电气、天一奥星均为本公司全资子公司，无须另行召开股东会）审议分别同意将经确认已损失之账面原值分别为4,431,382.51元、41,824,383.24元、36,200,532.43元之资产分别转让给长城公司，长城公司分别以现金4,431,382.51元、41,824,383.24元、36,200,532.43元购买。
二、本次资产出售的基本原则
1、有利于解决不良资产问题，化解金融风险的原则；
2、有利于提升本公司资产质量、经营业绩，实现长期持续稳定发展，维护本公司全体股东合法权益的原则；
3、“公开、公平、公正”的原则；
4、“诚实信用、协商一致、有偿转让”的原则；
5、有利于保证本次交易完成后公司资产的完整性及生产经营的独立性；
6、社会效益、经济效益兼顾；
7、遵守国家有关法律、法规及相关政策规定。
三、本次资产出售的定价原则
天一赛马、天一电气、天一奥星拟分别向长城公司出售的资产以天职国际会计师事务所有限公司《专项审核报告》所确认的账面原值作价，长城公司以现金按账面原值购买。其中：
1、天一赛马以天职国际会计师事务所有限公司《专项审核报告》所确认的账面原值为4,431,382.51元，长城公司以现金4,431,382.51购买。
2、天一电气以天职国际会计师事务所有限公司《专项审核报告》所确认的账面原值为41,824,383.24元，长城公司以现金41,824,383.24购买。
3、天一奥星以天职国际会计师事务所有限公司《专项审核报告》所确认的账面原值为36,200,532.43元作价，长城公司以现金36,200,532.43购买。
四、本次交易的受让方介绍
1、基本情况
公司名称：中国长城资产管理公司
注册地：北京市西城区月坛北街2号
联系地址：北京市西城区月坛北街2号
法定代表人：赵东平
注册资本：100亿元
营业执照注册号：1000001003253
公司类型：国有独资有限责任公司
成立日期：1999年11月2日
国税登记证号：京国税京字110108710925489号
地税登记证号：地税京字110108710925489000号
联系电话：010-68082744
经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；债务追偿、资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；
向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；
资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医药器械和BBS以外的因特网信息服务业务。
2、长城公司主要业务最近三年发展状况
根据《金融资产管理公司条例》规定的经营范围和中国银行业监督管理委员会的业务许可范围，长城公司作为一家金融机构，主要业务是收购、管理、处置从中国农业银行等剥离的不良资产，通过债权转股权、以股权抵偿债权及阶段性持股等多种方式追偿债务，以最大限度保全国家资产、减少损失为主要经营目标。
截止2005年底，政策性业务累计处置不良资产原值2,614.88亿元，占购入资产原值（不含债转股）的78%，并提前一年完成财政部核定的资产处置现金回收目标。在加快政策性不良资产处置的同时，长城公司大力推进改革发展和业务创新，商业性业务尤其是商业化不良资产收购取得较大成果。2005年收购中国工商银行不良资产本金2,569.9亿元，收购中国信达资产管理公司二级批发中国银行不良资产本金及表内息88.8亿元；资本金项下投资项目、非自用固定资产和国债投资实现投资收益合计2.2亿元；中间业务收入0.276亿元。
截止2006年底，长城公司政策性资产业务累计处置不良资产原值3,206亿元，占购入债权资产原值的95%，累计回收现金334亿元，完成财政部下达的现金回收责任目标的125%。长城公司在加快政策性不良资产处置的同时，继续大力推进改革发展和业务创新，商业性业务尤其是商业化不良资产收购取得较大成果，为其商业化转型发展奠定了一个坚实的基础。
3、长城公司控股股东及实际控制人关系图
长城公司系经国务院批准设立的、由财政部全额拨款的四家国有资产管理公司之一，财政部为其唯一股东。自成立以来其隶属关系一直未发生变化。
4、长城公司2006年主要财务数据
根据长城公司中长资报[2007]55号文《关于中国长城资产管理公司2006年度会计决算的报告》，长城公司2006年有关财务资料如下：
（1）资产负债表
截止2006年12月31日，长城公司总资产97,633,483,919.41元、负债444,731,896,567.98元、净资产-347,098,412,648.57元。
资产负债表
编制单位：中国长城资产管理公司 金额单位：元
资产 2006年12月31日 2005年12月31日
货币资金 849,514.86 891,647.45
银行存款 9,956,214,380.63 4,037,968,809.09
存放人民银行款项 860,325.42 767,544.35
应收账款 3,126,427,093.79 1,141,553,492.88
其他应收款 129,443,537.62 30,578,238.53
待摊费用 12,000.00
其他流动资产 528,096,579.87
流动资产合计 13,213,794,852.32 5,739,868,312.17
购入贷款 239,271,202,540.54 238,654,450,997.77
购入贷款应收利息 14,445,990,657.16 14,445,990,657.15
小计 253,717,193,197.70 253,100,441,654.92
减：代处置不良贷 253,717,193,197.70 253,100,441,654.92
款损失准备
购入贷款净额 -
待处置贷款 67,504,365,077.60 94,686,050,098.30
待处置贷款应收利 660,276,096.10 2,129,844,860.76
息款
减：贷款呆账准备 -
待处置贷款净额 68,164,641,173.70 96,815,894,959.06
待处置资产 8,538,012,521.39 8,712,142,142.09
减：待处置资产减 -
值准备
待处置资产净额 8,538,012,521.39 8,712,142,142.09
待处置不良资产合 76,702,653,695.09 105,528,037,101.15
计
长期资产 -
租赁资产 331,355,809.61 821,970,306.35
长期股权投资 2,589,153,826.59 1,617,290,193.28
长期债券投资 3,332,759,243.14 4,046,716,824.89
减：长期投资减值 138,829,800.00 -
准备 -
长期投资净额 5,783,083,269.73 5,664,007,018.17
固定资产净值 1,559,545,358.81 1,905,244,390.89
固定资产清理 481,965.12 1,359,868.91
长期资产合计 7,674,466,403.27 8,392,581,584.32
无形及其他资产
无形资产 9,895,105.42 6,029,069.43
长期待摊费用 3,439,280.70 1,462,615.95
其他长期资产 29,234,582.61 27,271,424.39
无形资产、其他资 42,568,968.73 34,763,109.77
产合计
资产总计 97,633,483,919.41 119,695,250,107.41
负债和股东权益 2006年12月31日 2005年12月31日
短期借款 -
应付账款 729,073,153.72 456,782,053.73
应付工资 18,979,126.32 16,488,021.57
应交福利费 13,825,940.06 12,472,381.60
应付利润 -
其他应付款 288,407,088.81 301,408,849.12
预提费用 -
未交税金 6,244,336.67 3,177,012.05
代发行证券款 -
流动负债合计 1,056,529,645.58 790,328,318.07
长期负债：
租赁保证金 3,861,594.70 4,701,506.84
长期借款 -
向人民银行再贷 443,671,505,327.70 438,658,963,400.00
长期负债合计 443,675,366,922.40 438,663,664,906.84
负债合计 444,731,896,567.98 439,453,993,224.91
实收资本 10,000,893,497.02 9,277,426,814.29
资本公积 172,732,434.57 86,102,075.86
盈余公积 -
未分配利润 -103,554,845,382.46 -76,021,830,352.73
减：待处置不良 253,717,193,197.70 253,100,441,654.92
资产损失
所有者权益合计 -347,098,412,648.57 -319,758,743,117.50
负债和所有者权 97,633,483,919.41 119,695,250,107.41
益总计
（2）利润表
截止2006年12月31日，长城公司收益合计4,579,341,579.87元、扣除资产减值准备损失后的利润总额-27,533,015,029.73元。
编制单位：中国长城资产管理公司 金额单位：元
项目 2006年度
一、收益合计 4,579,341,579.87
1、利息收入 34,141,915.34
2、咨询服务收入 50,134,264.74
3、证券发行收入 -
4、其他收入 19,886,334.46
5、债权重组收益 3,876,941,968.04
6、处置资产收益 583,294,428.56
7、租赁收益 53,847,172.61
8、投资收益（损失以“-”号填列） 402,595,638.05
9、汇兑净收益 -441,500,141.93
二、支出和损失合计 30,939,152,071.89
1、利息支出 12,586,122,810.57
2、证券发行成本 -
3、其他支出 173,127,762.38
4、债权重组损失 17,498,730,366.03
5、处置资产损失 681,171,132.91
三、营业费用 1,009,319,462.36
四、营业利润 -27,369,129,954.38
加：营业外收入 44,533,511.10
以前年度损益调整 -
减：营业外支出 69,588,786.45
五、扣除资产减值准备损失前的利润总额 -27,394,185,229.73
减：资产减值损失（损失以“-”号填列） 138,829,800.00
六、扣除资产减值准备损失后的利润总额 -27,533,015,029.73
（亏损以“-”号填列）
加：年初未分配利润 -76,021,830,352.73
盈余公积转入 -
七、可供分配的利润（亏损总额以“-”号 -103,554,845,382.46
填列）
================续上表=========================
项目 2005年度
一、收益合计 1,262,902,887.17
1、利息收入 44,729,731.9
2、咨询服务收入 25,393,550.50
3、证券发行收入 -
4、其他收入 1,255,157.26
5、债权重组收益 1,073,293,308.94
6、处置资产收益 296,430,504.70
7、租赁收益 55,581,428.55
8、投资收益（损失以“-”号填列） 190,875,223.02
9、汇兑净收益 -424,656,017.75
二、支出和损失合计 19,932,481,349.65
1、利息支出 7,888,562,500.01
2、证券发行成本 -
3、其他支出 95,743,019.83
4、债权重组损失 11,467,138,776.05
5、处置资产损失 481,037,053.76
三、营业费用 837,190,615.76
四、营业利润 -19,506,769,078.24
加：营业外收入 3,121,058.45
以前年度损益调整 -
减：营业外支出 1,585,588.13
五、扣除资产减值准备损失前的利润总额 -19,505,233,607.92
减：资产减值损失（损失以“-”号填列） -
六、扣除资产减值准备损失后的利润总额 -19,505,233,607.92
（亏损以“-”号填列）
加：年初未分配利润 -56,516,596,744.81
盈余公积转入 -
七、可供分配的利润（亏损总额以“-”号 -76,021,830,352.73
填列）
（3）财务报表说明
长城公司会计决算报告对2005年度会计决算进行了调整，上表披露的是调整后的数据。
所有者权益出现负数，主要是因为按照《金融资产管理公司会计制度——会计科目和会计报表（试行）》（2000年10月6日财会[2000]14号）的规定，对收购的不良资产全额计提待处置不良贷款损失准备所致。
按照财政部关于印发《金融资产管理公司会计制度——会计科目和会计报表（试行）》有关规定，“收益”项目反映的是金融资产管理公司经营业务所取得的各项收入和利得总额，包括利息收入、咨询服务收入、证券发行收入、其他收入、债权重组收益、处置资产收益、租赁收益、投资收益、汇兑收益等。
根据《金融资产管理公司条例》以及《国务院办公厅转发人民银行、财政部、证监会关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司的通知》（国办发[1999]66号文）中规定，长城资产管理公司处置不良资产形成的最终损失，由财政部提出处理方案报国务院审批。
5、长城公司向本公司推荐董事或高级管理人员情况
2005年4月30日，经长城公司推荐并经本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过以及2005年第一次临时股东大会批准，周达苏、李鹏当选为本公司董事。
2005年5月10日，经长城公司推荐并经本公司第三届董事会第二次会议审议并表决通过滕小青担任本公司副总经理的议案。
2007年6月4日，经长城公司推荐并经本公司第三届董事会第十九次会议审议并表决通过聘任李鹏先生为公司总经理的议案。
2007年10月27日，本公司第三届董事会第二十三次会议审议并表决通过《关于公司高级管理人员变动的议案》，改聘原公司副总经理滕小青先生为财务总监。
6、长城公司最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁长城资产管理公司近五年来没有受过任何行政处罚、刑事处罚。
根据《金融资产管理条例》和《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》（财金[2004]41号）等文件规定，长城公司在不良资产处置中可以使用诉讼方式追偿金融债权。长城公司使用诉讼方式追偿债权，是由不良资产处置的特点决定的，是国家法律法规认可的处置方式。上述对追偿债权诉讼不会对本次交易产生不良的实质性影响。长城公司未有涉及被依法提起诉讼、仲裁的情形。
五、本次交易的出让方介绍
1、天一赛马基本情况
（1）公司概况
公司名称：湖南天一赛马工程机械有限公司
注册地：湖南省平江县城关镇南街365号
法定代表人：朱错良
注册资本：3,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2000年1月20日
税务登记证号：430626707345651
联系电话：0730-6226838
经营范围：泵类、混凝土泵、稠油热采设备、环保垃圾处理设备、沙浆泵、喷沙泵、挖掘机、推土机、装载机及金属构件的制造和销售。
（2）天一赛马控股股东及实际控制人关系图
（3）天一赛马主要财务数据
截止2007年9月30日，天一赛马总资产6,643万元、负债2,248万元、净资产3,395万元。
截止2007年1-9月，天一赛马主营业务收入526万元、净利润21万元。
2、天一电气基本情况
（1）天一电气公司概况
公司名称：湖南天一电气有限公司
注册地：湖南省平江县城关镇北城路168号
法定代表人：朱错良
注册资本：8,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2006年11月24日
税务登记证号：430626186441751
联系电话：0730-6300626
经营范围：电气机械、器材（含开关控制设备、电器设备元件，其它输配电及控制设备）及电力系统自动化设备的制造、销售、安装、调试。
（2）天一电气控股股东及实际控制人关系图
（3）天一电气主要财务数据
截止2007年9月30日，天一电气总资产12,734万元、负债6,032万元、净资产6,703万元。
截止2007年1-9月，天一电气主营业务收入3,011万元、净利润560万元。
3、天一奥星基本情况
（1）天一奥星公司概况
公司名称：湖南天一奥星泵业有限公司
注册地：湖南省平江县天岳经济开发区
法定代表人：周达苏
注册资本：12,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2006年11月24日
税务登记证号：430626707344990
联系电话：0730-6286487
经营范围：输油泵、油气混输泵、液化气泵、单级双吸离心泵、管道泵、化工流程泵、中开泵、单级悬臂泵、多级泵、轴流泵、容积式泵、真空泵以及电机的制造和销售；建筑材料、室内装饰材料及民用电工器材、仪器、仪表的销售；
本企业机电产品的出口业务。
（2）天一奥星控股股东及实际控制人关系图
（3）天一奥星主要财务数据
截止2007年9月30日，天一奥星总资产28,012万元、负债8,096万元、净资产19,916万元。
截止2007年1-9月，天一奥星主营业务收入3,600万元、净利润750万元。
六、本次交易标的资产介绍
根据本公司、天一赛马、天一电气、天一奥星于2007年12月3日与长城公司签署的《资产转让协议》，出售按天职国际会计师事务所有限公司出具的《专项审核报告》账面原值为82,456,298.18元之资产（其中：天一赛马账面原值4,431,382.51元之资产、天一电气账面原值41,824,383.24元之资产、天一奥星账面原值36,200,532.43元之资产）转让给长城公司，长城公司以现金82,456,298.18元购买（其中：天一赛马4,431,382.51元、天一电气为41,824,383.24元、天一奥星为36,200,532.43元）。
天一赛马、天一电气、天一奥星拟转让资产清单如下：
单位：人民币元
项目 天一赛马 天一电气 天一奥星 合计
1、应收款项 2,960,000.00 10,749,100.00 24,778,520.08 38,487,620.08
减：坏账准备 296,000.00 401,988.00 1,721,892.33 2,419,880.33
应收款项净额 2,664,000.00 10,347,112.00 23,056,627.75 36,067,739.75
2、存货 1,254,715.84 31,075,283.24 11,422,012.35 43,752,011.43
已提减值准备 1,510,144.59 1,510,144.59
存货净额 1,254,715.84 29,565,138.65 11,422,012.35 42,241,866.84
3、无形资产 216,666.67 216,666.67
账面原值合计 4,431,382.51 41,824,383.24 36,200,532.43 82,456,298.18
账面净值合计 4,135,382.51 39,912,250.65 34,478,640.10 78,526,273.26
应收款项形成和处置原因：应收未收的货款、因主张债权的权利而对债务单位进行诉讼行为所产生的相关支出（原意向债务单位进行追偿而挂账）、因历史上的企业资金往来等等而形成的诸多不良债权，大部分发生时间较早、账龄偏长，回收可能性低。
存货和无形资产形成和处置原因：不能带来价值，形成损失。
天一赛马、天一电气、天一奥星对拟转让的应收账款、存货、无形资产拥有合法的所有权或权益，不存在纠纷或潜在争议。
七、本次交易涉及协议的主要内容
2007年12月3日，本公司、天一赛马、天一电气、天一奥星与长城公司签署了《资产转让协议》。
1、定价依据及交易价格
（1）定价依据
天一赛马、天一电气、天一奥星按拟转让资产账面原值4,431,382.51元、41,824,383.24元、36,200,532.43元作为交易价格的定价依据。
（2）交易价格
天一赛马、天一电气、天一奥星拟转让资产交易价格分别为4,431,382.51元、41,824,383.24元、36,200,532.43元，合计为82,456,298.18元。
2、支付方式
经中国证监会核准，长城公司受让平江国资局所持有天一科技的 43.80%股份转让工商变更手续全部完成后，天一赛马、天一电气、天一奥星三方共同委托天一科技代收全部款项，长城公司应在《资产转让协议》生效后30日内向天一科技付清全部转让价款。
3、交易标的的交付状态
天一赛马、天一电气、天一奥星承诺对拟转让资产各自享有合法权益，有权将转让标的范围内的资产及权利依法转让给长城公司。
天一赛马、天一电气、天一奥星保证拟转让资产和权利的真实性、合法性、有效性，且该等资产未设立任何抵押、质押或其他担保或其他任何第三者权益。
长城公司同意按照拟受让资产的现状和现有资料予以受让，并自行承担后期可能发生的一切风险、损失和所发生的一切费用。
4、交付或过户时间
长城公司按约定期限付清转让价款之日起30个工作日内，天一赛马、天一电气、天一奥星将拟转让资产及权利全部转移至长城公司，资产交割和资料交接的有关手续办理完毕后，长城公司委托天一赛马、天一电气、天一奥星负责对转让资产（权利）和有关资料的管理工作。
5、协议履行生效的主要先决条件
为保证本次交易的目的，交易各方约定了本次交易得以履行完毕的先决条件，该等条件主要包括：
（1）交易各方当事人的法定代表人或合法授权代表签字并加盖公司印章后生效。
（2）经中国证监会审核批准并经天一科技股东大会审议通过。
6、协议生效时间
本次重大资产出售暨关联交易尚需中国证监会审核批准后，经本公司股东大会审议通过后生效。
7、特别约定
如长城公司受让平江国资局所持有天一科技43.8％股份事宜最终未能获得中国证监会核准，则长城公司有权无条件解除协议，且不承担任何违约责任。
八、与本次交易有关的其他安排
1、人员安置
本次资产交易不涉及人员安置问题。
2、土地租赁
本次资产交易不涉及土地租赁的相关安排。
3、出售资产所得资金用途
本次天一赛马、天一电气、天一奥星资产出售，分别取得资金4,431,382.51元、41,824,383.24元、36,200,532.43元，主要用于补充流动资金，用于发展。
4、收购资产的资金来源
长城公司以自有资金收购天一赛马、天一电气、天一奥星的不良资产。长城公司系财政部独资企业，截止2006年12月31日，长城公司总资产为976亿元、银行存款100亿元，长城公司具有上述收购的支付能力。
第四节 本次交易对本公司的影响
一、本次交易构成重大资产出售行为
本次资产出售的金额未达到《105号文》中规定的重大资产出售标准，由于之前12个月内天一科技曾向平江国资局转让水电公司100%股权，两次交易金额累计计算后，构成《105号文》规定的重大资产出售行为，但未达到《105号文》文第八条规定的应当提交中国证券会股票发行审核委员会审核的重大资产出售标准。
二、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售涉及本公司控股或全资子公司天一赛马、天一电气、天一奥星与本公司目前第二大股东、潜在第一大股东长城公司之间交易，根据《深交所股票上市规则》及其他相关法律法规规定，本次资产转让构成关联交易。
2007年12月3日本公司董事会在审议本次重大资产出售暨关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决。上述关联交易在股东大会审议时，关联股东长城公司也将回避表决。
三、主营业务不发生变化
天一赛马、天一电气、天一奥星本次出售的资产属于不良资产，有利于资产质量的提升和资产结构的优化，本次资产出售完成后本公司、天一赛马、天一电气、天一奥星主营业务均不发生变化。
四、本次交易符合全体股东利益
本次交易将有利于本公司减少不良资产、增加现金储备；改善财务状况、优化资产结构；减少亏损、提升盈利能力，摆脱严重的财务困难，本公司价值将得以提升，实现可持续发展。同时，本次关联交易履行了相应程序，本次交易所涉及出售不良资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，出售资产交易价格以账面原值为依据，遵循了相关法律、法规要求，交易遵循等价、公平的原则，本次交易符合本公司及全体股东的利益。
五、有利于本公司资产结构优化
通过向长城公司转让不良资产，使本公司在确保资产保值的前提下盘活了公司本无力盘活变现的巨额不良资产。本次交易减少公司不良资产，大大改善了公司财务状况、优化了公司资产结构，为2007年实现盈利、全面恢复和提升金融机构对公司经营业务的金融支持创造了有利条件。
六、有利于本公司减少亏损，提升盈利能力
根据天职国际会计师事务所有限公司对拟转让资产所出具的《专项审核报告》，拟出售资产82,456,298.18元确认为损失，将对本公司经营业绩造成巨大的影响，形成巨额亏损。通过本次资产出售，使本公司控股或全资子公司得以消除由该不良资产产生的亏损，本公司的亏损亦将相应减少；同时，长城公司承诺本次交易完成后，确保天一科技2007年度实现盈利。
七、有利于增加现金储备，降低资金流动性风险
本公司及控股或全资子公司资金短缺、偿债压力较大，通过本次交易，增加现金储备、减轻偿债压力，降低资金流动性风险，摆脱严重财务困难，恢复持续经营能力。
第五节 本次交易的合规性分析
一、本次交易履行程序合规
1、天一赛马、天一电气、天一奥星于2007年12月3日与长城公司签署《资产转让协议》。
《资产转让协议》系经长城公司投资业务审议决策机构审议通过，总裁办公会议批准以现金方式支付，并授权长城公司长沙办事处为解决天一科技财务困难而签署。
2、天一赛马于2007年12月3日召开股东会会议，审议通过了关于本次交易的相关议案。
3、天一科技于2007年12月3日召开了董事会会议，关联董事回避表决，审议通过了关于本次交易的相关议案。
4、本次重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产经过具有相应资质的审计机构出具《专项审核报告》。
5、本次重大资产出售暨关联交易尚待取得的授权和批准：
（1）尚需中国证监会审核无异议；
（2）尚待获得天一科技股东大会的批准。
二、本次交易价格合规
本次交易的定价，聘请了专业审计机构进行专项审计，并以账面原值为交易的依据：
天职国际会计师事务所有限公司出具的《专项审核报告》确认天一赛马、天一电气、天一奥星拟转让资产账面原值分别为4,431,382.51元、41,824,383.24元、36,200,532.43元；经确认拟转让资产损失分别为4,431,382.51元、41,824,383.24元、36,200,532.43元。
经长城公司、天一赛马、天一电气、天一奥星协商，各方同意分别按拟转让资产账面原值4,431,382.51元、41,824,383.24元、36,200,532.43元作价分别转让给长城公司，合计82,456,298.18元；交易价格分别为4,431,382.51元、41,824,383.24元、36,200,532.43元，合计82,456,298.18元。
三、 关于本次交易符合105 号文第四条要求的说明
1、实施本次交易后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易，并不涉及公司的股本总额及股东结构的变化，天一科技不存在由证券交易所决定终止股票上市交易的下列情形：
（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；
（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；
（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；
（四）公司解散或者被宣告破产；
（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。
因此实施本次交易后，天一科技满足《证券法》、《深交所股票上市规则》、《〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》等相关法律法规规定的上市条件，公司仍具备股票上市条件。
2、实施本次交易后，本公司具有持续经营能力
本次资产出售暨关联交易完成后，本公司及涉及本次交易的控股或全资子公司的主营业务没有发生变化，本公司仍然具有独立完整的财务、生产、研究、供应、销售体系，具备持续经营能力。本次资产出售暨关联交易后，将继续保持本公司原有的管理团队和组织机构，不会影响本公司继续经营能力。
3、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
天一赛马、天一电气、天一奥星承诺对拟转让资产各自享有合法权益，有权将转让资产及权利依法转让给长城公司。
天一赛马、天一电气、天一奥星保证拟转让资产和权利的真实性、合法性、有效性，且该等资产未设立任何抵押、质押或其他担保或其他任何第三者权益。
4、本次交易不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次资产出售暨关联交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，董事会审议表决中关联董事采取了回避措施，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个资产出售暨关联交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
四、本公司与实际控制人或其他关联人之间资金占用及担保情形
1、资金占用
本公司和实际控制人兼控股股东平江国资局、第二大股东长城公司目前不存在相互占用资金的情况。
2、担保情况
本公司不存在为实际控制人兼控股股东平江国资局、第二大股东长城公司提供担保的情况；实际控制人平江国资局、第二大股东长城公司亦未为本公司提供担保。
五、本公司负债结构说明
本次交易实施前，截止2007年9月30日，本公司资产总额84,501万元，负债总额51,116元，资产负债率为60.49%。
本次交易系控股或全资子公司天一赛马、天一电气、天一奥星将不良资产按账面值出售给长城公司，本公司资产结构得以优化，但资产负债率不发生变化；
天一赛马、天一电气、天一奥星将资产转让款偿还债务后，本公司的资产负债率将会下降。
六、 本公司本次交易前12个月的重大购买、出售、置换的说明
1、本公司转让水电公司100%股权
本公司与平江国资局于2007年4月19日签署了《关于湖南省水力发电有限公司股权转让的协议》，将所持有的水电公司100%的股权按评估值（根据北京中锋资产评估有限责任公司2005年6月20日中锋评报字[2005]第65号《平江县水力发电有限公司资产评估报告书》，水电公司净资产评估值为12805.51万元）的96%作价122,932,896元转让给国资局。同时，国资局将水电公司36.61%的股权（作价4500万元）一次性预留给本公司，专门用于本公司（不包括水电公司）国有员工的补偿、安置工作。
根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职湘审字[2007]第0306 号水电公司《审计报告》：2006年12月31日水电公司资产总额为110,815,439.57元，2006年度主营业务收入为17,047,683.38元，净资产为122,928,342.58元；分别占本公司2006年12月31日经审计总资产822,471,617.41元的13.47%、经审计主营业务收入237,627,852.88的7.17%、经审计净资产334,772,174.78元的36.72%；
本公司转让水电公司100%股权作价122,932,896元。
本公司转让水电公司100%股权的金额未达到《105号文》中规定的重大资产出售标准。
2、本公司控股或全资子公司出售不良资产
2007年12月3日，本公司、天一赛马、天一电气、天一奥星与长城公司签署了《资产转让协议》。长城公司以现金82,456,298.18分别购买天一赛马、天一电气、天一奥星经确认账面原值合计为82,456,298.18元之资产。
本公司转让水电公司100%股权和本次资产出售的资产净额达到《105号文》中规定的重大资产出售标准，构成《105号文》规定的重大资产出售行为，但未达到《105号文》文第八条规定的应当提交证券会股票发行审核委员会审核的重大资产出售标准。
3、两次资产出售的关系
水电公司员工人数较多，而且均为国有职工身份。平江国资局在《资产抵债协议》中曾承诺在2006年12月31日之前完成对水电公司的改制方案的各项审批和改制方案具体实施工作；并同意全额承担包括但不限于水电公司所有职工身份置换补偿等在内的全部改制成本。但是平江县是国家重点扶持的贫困县，财政收入不足，平江国资局没有能力履行上述承诺。国有职工身份置换工作无法启动，严重影响了水电公司效益。水电公司期间费用居高不下，盈利能力较差，严重影响天一科技的经营业绩，出于多种因素考虑，本公司将水电公司股权转让给平江国资局。
本公司控股或全资子公司本次资产出售出于提高公司资产质量、改善资产结构、增加现金储备、减少亏损、提升盈利能力等方面考虑。两次资产出售之间没有关联关系，均以解决本公司财务困难角度出发，有利于提升公司价值，全体股东在本次资产出售后将享受公司价值的提升。
第六节 同业竞争和关联交易
一、 同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，本公司与控股股东平江国资局、第二大股东长城公司之间均无同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，本公司、平江国资局、长城公司的主营业务均不发生改变，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在与本公司相同或相近似的业务，因此，本公司在本次交易完成后不存在同业竞争。
二、 关联交易
1、本次重大资产出售完成后的关联方关系
在本次重大资产出售完成后，本公司的关联关系介绍如下：
关联方名称 注册地址 主营业务 与天一科技关系
平江国资局 平江县 国有资产管理 目前控股股东
长城公司 北京 不良资产收购与处置 目前第二大股东，潜在大股东
财政部 北京 财政管理 长城公司实际控制人
2、本次重大资产出售构成关联交易
本次重大资产出售涉及本公司控股子公司天一赛马和全资子公司天一电气、天一奥星与本公司目前第二大股东、潜在第一大股东长城公司之间交易，根据《深交所股票上市规则》及其他相关法律法规规定，本次资产转让构成关联交易。
本公司董事会在审议本次重大资产出售暨关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决。
本次重大资产出售暨关联交易行为尚需中国证监会审核批准后，经本公司股东大会审议通过，并在长城公司完成收购平江国资局持有本公司43.8%股份后实施。
3、本次重大资产出售完成后关联交易的主要内容
本次重大资产出售暨关联交易完成后，本公司和上述关联方的主营业务均不发生变化。长城公司《承诺函》同意：完成收购平江国资局持有本公司43.80%股份后，向本公司提供1亿元的短期拆借资金。
本公司2007年10月28日第三届董事会第23次会议审议通过了《关于向中国长城资产管理公司借款的议案》，同意向长城公司拆借1亿元资金，期限为一年，并按一年期商业银行基准贷款利率支付资金使用费。
上述关联交易系长城公司解决本公司财务困难、提供融资的行为，本公司将严格按照市场化运作、公开、公平原则进行，以保证公司及全体股东的利益。上述关联交易，公司将在履行相关关联交易决策程序后才能实施。
4、本公司对关联交易的决策权力及程序规定
（1）涉及关联交易的股东大会表决程序
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议，应当根据前款规定由出席股东大会的有表决权的股东表决通过后方可生效。
（2）涉及关联交易的董事会表决程序
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
第七节 公司治理结构
一、 本次交易对公司法人治理结构的影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，本公司在本次重大资产出售暨关联交易前已经基本建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易实施后，本公司业已形成的完善的股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构不会发生较大变化。
本次交易不涉及本公司高级管理人员的变化。
二、 本次交易对公司独立性的影响
本次交易完成后，本公司与控股股东及其关联企业之间在业务、资产、人员、机构、财务上完全分开，具备独立运营能力。
1、业务独立
本公司拥有完整独立的供应、生产和销售系统，产、供、销等生产经营活动均能自主决策，生产经营活动不依赖控股股东及其他关联企业。
2、资产完整
本公司资产完整，拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产。
3、人员独立
本公司拥有独立的劳动、人事、工资等管理体系，本公司与全体员工均签了劳动合同。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管员专职在本公司工作，均未在控股股东及其控制的企业中兼任任何职务。
4、机构独立
本公司生产经营和行政管理与控股股东及其他关联企业相互独立，本公司与控股股东各自拥有独立的办公场所及独立的机构或职能部门，不存在合署办公的情形。
5、财务独立
本公司及各控股或全资子公司均设有独立的财务工作机构，建立了独立的会计核算体系，并制定了一系列财务会计制度；本公司及下属各控股或全资子公司均独立在银行开户；作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，依法独立纳税；本公司根据公司章程和有关规定独立作出财务决策，资金使用亦不受控股股东的干预。本次交易完成后，公司将继续保持财务独立。
三、 本次交易对公司独立经营能力的影响
本次交易后，本公司依旧具有独立完整的财务、生产、研究、供应、销售体系，具备持续经营能力。
本次交易后，将继续保持本公司原有的管理团队和组织机构，不会影响本公司的独立经营能力。
同时，本公司法人治理结构符合相关法规的规定，具有完善的法人治理结构；
本公司有自身独立的人员管理，资产清晰完整并独立于控股股东，有自己独立的财务，与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开；本公司具有独立经营能力，有完整的业务流程，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持了独立。
第八节 提请投资者关注的问题
一、 提请股东及其他投资者注意的与本次交易有关的问题
1、本公司、天一赛马、天一电气、天一奥星于2007年12月3日与长城公司长沙办签订了资产转让协议。
2、本次交易已经本公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。
3、本次交易尚需中国证监会审核批准。
4、本次交易尚须经本公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上放弃对本次关联交易有关议案的投票权。
5、本次交易如果无法获得相关批准或审批，本次交易存在不能实施的风险。
6、如长城公司受让平江国资局所持有天一科技43.8％股份事宜最终未能获得中国证监会核准，则长城公司有权无条件解除本协议，且不承担任何违约责任。
7、本次资产出售后，之前导致2007年度预计出现巨额亏损的因素得以消除，且长城公司以现金全额支付对价，并承诺确保天一科技2007年度实现盈利（前提是2007年底之前长城公司完成对天一科技的收购），天一科技主营业务也未因此而改变，故天一科技未出具盈利预测报告。由于收购不能确定在2007年底之前完成，2007年度业绩存在着盈利或者亏损两种截然不同的结果，请投资者注意投资风险。
8、本次交易后，本公司主营业务未发生改变，但是仍然面临一定的财务风险、融资风险和市场风险等。
9、独立财务顾问财富证券特别提请公司各位股东及投资者认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告等公开信息披露资料。
10、由于本次交易涉及的审批环节较多，可能需要的审批时间较长，能否在本年底完成所有审批及相关手续存在不确定性，资产完成交割需要履行必要的法律手续，能否在本年底完成所有审批及相关手续存在不确定性。
11、中国证券市场的非理性波动，导致上市公司股票价格波动较大，可能存在上市公司的股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离，广大投资者必须正视这种风险。
二、 独立董事意见
公司独立董事姚晓义、马光远、周益群、李有智对本次重大出售事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
1、决议表决程序
由于本次交易与长城公司有关联，因此与长城公司有关联关系的2名公司董事均回避了此次决议表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定。
2、交易的公平性
本次交易由具有证券从业资格的中介机构出具了有关《专项审核报告》、独立财务顾问报告、法律意见书，资产出售暨关联交易进程符合相关法律法规所规定的程序，资产出售方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
3、交易有利于公司的发展和全体股东的利益
本次重大资产出售暨关联交易作为长城公司解决天一科技财务困难的重要组成部分，其实施将有效改善公司资产质量、财务状况和经营业绩，有利于公司的持续经营和长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
总之，本次重大资产出售暨关联交易有利于公司的长期健康发展、有利于提升公司的业绩，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
三、 中介机构意见
本次交易的独立财务顾问财富证券认为：本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《通知》等相关法律、法规的有关规定，关联交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
本次交易的法律顾问湖南金瑞律师事务所认为：本次资产出售符合法律、法规、规章、上市规则及其他规范性文件的相关规定，本次资产出售不存在实质性法律障碍，符合天一科技全体股东的利益，交易完成后，天一科技仍具备上市条件。
第九节 董事及有关中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺本《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事签字：周达苏 朱错良 李鹏 吴加政 邓植林 欧阳纯宝
周益群 姚晓义 李有智 马光远
湖南天一科技股份有限公司
二零零七年十二月三日
独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意湖南天一科技股份有限公司在《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中引用的《财富证券有限责任公司关于湖南天一科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》的内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：周 明
项目经办人：曹海毅 李胜强
财富证券有限责任公司
二零零七年十二月三日
律师声明
本所及经办律师保证已对《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中引用的法律意见书内容进行了审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：殷进文
经办律师：李世荣 罗 洁
湖南金瑞律师事务所
二零零七年十二月三日
会计师事务所声明
本公司及经办会计师保证已对《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中引用的《专项审核报告》中的内容和数据进行了审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：陈永宏
经办注册会计师：张 嘉 唐 筠
天职国际会计师事务所有限公司
二零零七年十二月三日
第十节 备查文件
本报告书的附录和备查文件包括如下文件，该等文件是本报告不可分割的组成部分：
1、湖南天一科技股份有限公司2007年第三届董事会第二十五次会议决议
2、《关于拟处置资产损失的专项审核报告》天职湘专审字（2007）第0530号文3、《湖南金瑞律师事务所关于湖南天一科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》4、《资产转让协议》（天一科技、天一赛马、天一电气、天一奥星与长城公司签订资产转让协议）5、《中国长城资产管理公司关于解决豁免要约收购湖南天一科技股份有限公司相关问题的承诺函》6、财富证券有限责任公司关于《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告》7、《独立董事关于湖南天一科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的独立意见》
8、其他备查文件（包括各相关机构营业执照、经营许可证等）
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、湖南天一科技股份有限公司
地 址：湖南省平江县天岳经济开发区天岳大道
电 话：0730-6289517
联系人：曾志
2、财富证券有限责任公司
地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26楼
电话：0731-4403402
主要联系人：曹海毅、李胜强
3、《证券时报》及www.cninfo.com.cn。
湖南天一科技股份有限公司董事会
二○○七年十二月三日
|
|
|
