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二○○七年第四次临时股东大会的法律意见书
致: 浙江景兴纸业股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称"本所")接受浙江景兴纸业股份有限公司(以下简称"公司")的委托, 指派陈鹏律师(以下简称"本所律师")根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》(以下合称"有关法律法规")的规定以及《公司章程》的规定就公司二○○七年第四次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")相关事宜出具法律意见。
本所律师已经按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神对公司本次股东大会相关文件及事实进行了审查和验证。
在进行审查验证过程中, 本所假设:
1.上述文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2.上述文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3.上述文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4.所有提交给本所的文件复印件均与原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
在此基础上, 本所律师就题述事项出具法律意见如下:
一. 关于本次股东大会的召集、召开程序
根据公司2007年11月21日发布的《浙江景兴纸业股份有限公司关于召开二○○七年第四次临时股东大会的通知》(以下简称"会议通知"),公司董事会已于本次股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司董事会已在会议通知中列明了提交本次股东大会审议的议案。
本次股东大会于2007年12月6日下午1:00在浙江省平湖市曹桥浙江景兴纸业股份有限公司三楼会议室召开。
经验证, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
二.关于出席会议人员资格
根据公司提供的本次股东大会表决结果统计文件,出席公司本次股东大会现场会议和网络投票的股东(或股东代理人)共计80名,代表有表决权股份数为219,000,957股,占公司有表决权股份总数的55.8676%。
本次股东大会由公司董事会召集, 除上述出席会议人员外, 公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。
经验证, 本所律师认为, 本次股东大会的出席会议人员资格合法有效。
三.本次股东大会的表决程序、表决结果
公司本次股东大会就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决, 按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票, 并当场宣布表决结果。
根据本所律师核查, 下述第(1)项、第(6)项议案以出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过,下述第(2)项、第(3)项、第(4)项、第(5)项议案由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过,其中就《浙江景兴纸业股份有限公司关于公司和股东上海九龙山股份有限公司续签互保协议的议案》的表决关联方进行了回避。
根据公司提供的本次股东大会表决结果统计文件, 具体的表决结果如下:
(1) 审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。赞成本项议案为218,741,335股占出席本次股东大会股东(或股东代理人)代表有表决权股份数的99.8815%;反对为241,289股,弃权为18,333股。
(2) 审议通过《关于增加公司注册资本的议案》。赞成本项议案为218,741,035股,占出席本次股东大会股东(或股东代理人)代表有表决权股份数的99.8813%;反对为193,242股,弃权为66,680股。
(3)审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》。赞成本项议案为218,736,435股,占出席本次股东大会股东(或股东代理人)代表有表决权股份数的99.8792%;反对为198,329股,弃权为66,193股。
(4) 审议通过《浙江景兴纸业股份有限公司关于公司和股东上海九龙山股份有限公司续签互保协议的议案》。赞成本项议案为136,688,470股,占出席本次股东大会股东(或股东代理人)代表有表决权股份数的98.3010%;反对为2,302,294股,弃权为60,193股。
(5) 审议通过《关于公司与平湖热电厂签署互保协议的议案》。赞成本项议案为216,638,470股,占出席本次股东大会股东(或股东代理人)代表有表决权股份数的98.9212%;反对为2,302,294股,弃权为60,193股。
(6) 审议通过《关于注销全资子公司平湖市景兴造纸有限公司独立法人资格的议案》。赞成本项议案为218,736,435股,占出席本次股东大会股东(或股东代理人)代表有表决权股份数的99.8792%;反对为186,829股,弃权为77,693股。
经验证, 本所律师认为, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。
综上所述, 本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定; 本次股东大会的出席会议人员资格合法有效; 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为浙江景兴纸业股份有限公司二○○七年第四次临时股东大会的必备文件公告, 并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书正本四份, 并无任何副本。
通力律师事务所
负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 臻 律师
陈 鹏 律师
二○○七年十二月六日
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