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景兴纸业(002067)三届董事会第五次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月06日 19:29 中国证券网
浙江景兴纸业股份有限公司三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏根据公司2007年11月26日以传真和邮件方式向全体董事发出的会议通知，浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）三届五次会议于2007年12月6日上午9：30在公司会议室召开，应出席本次会议的董事为13人，实际出席董事12人（独立董事张耀权因工作原因未能出席，委托独立董事史惠祥出席并表决），公司监事及其他高管人员列席会议。会议由董事长朱在龙先生主持，符合公司法及本公司章程的相关规定，会议合法有效。会议审议并以全票赞同通过以下议案：
一、审议通过关于审议关于公司受让日本制纸株式会社所持有的浙江日纸纸业有限公司51%股权的议案：
同意公司与日本制纸株式会社（下称"日本制纸"）、日本纸张纸浆商事株式会社（下称"日本JP"）签署关于浙江日纸纸业有限公司（下称"浙江日纸"）51%股权之股权转让协议，同意以浙江日纸2007年8月31日经审计的净资产为基准，确定收购价格为5,624,855.24美元，折合人民币41,676,802.42元(（按照股权协议签订日的汇率：1美元对人民币7.4094元折算)。收购完成后,本公司将持有浙江日纸51%股权，日本制纸、日本JP分别持有浙江日纸35%、14%的股权。
同意公司与日本制纸、日本JP签署《伴随浙江日纸纸业有限公司股权转让的业务委托协议书》，约定本次股权转让后，由本公司全面负责浙江日纸的经营管理，日本制纸、日本JP则将自浙江日纸中获得分红的30.6%向本公司支付委托经营的费用。
本次收购不构成关联交易。收购尚需获得平湖市外经委的批准。
具体内容请投资者查阅公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn以及刊登于《上海证券报》、《证券时报》上的公司关于受让浙江日纸纸业有限公司部分股权的公告，公告编号：临2007-074。
二、审议通过关于上海景兴实业投资有限公司与其他投资者共同设立公司的议案：
为消化公司迅速扩张的产能，公司计划加快实施产业向下游延伸的发展战略，并大力发展依托覆膜彩印技术的新型纸箱产品，以期望突破传统纸箱的功能局限并提升产品的附加值，改变目前传统纸箱毛利率偏低的情况,引领下游产品市场的技术革新。据此，公司拟由全资子公司上海景兴实业投资有限公司（下称"上海景兴"）与海口丘杨贸易有限公司（下称"丘杨公司"）共同投资设立浙江共同设立浙江景特彩包装有限公司（暂定名）。
浙江景特彩包装有限公司（下称"景特彩"）注册资金拟定为3000万元人民币，其中上海景兴以现金出资2250万元人民币，占注册资本的75%，丘杨公司以现金出资750万元人民币，占注册资本的25%。经营范围拟定为："开发、生产、销售纸板，纸塑复合材料及加工设备，与上述内容相关技术咨询、技术服务"。
景特彩成立后的将引进宽幅正面八色彩色塑膜印刷及卷装连片纸塑复合的创新技术，建设幅宽分别为2200mm、1800mm和1100mm三台8色塑膜印刷设备、纸塑复合设备以及切片等其他配套设备，并新建采用冷胶粘合技术的两条三-五层宽幅的瓦楞纸箱生产线。年生产6.6亿平方米纸塑复合纸以及1.2亿平方米的新型彩箱板。
采用覆膜彩印技术生产彩箱板拥有以白卡为基材的高档彩印包装物的精美印刷效果，并能够拥有传统纸板所不具备的防水、防潮、坚挺、耐磨、耐戳穿、耐挤压等功能，更较传统工艺制作彩箱的成本低25%，可广泛应用于高档家用电器、装饰器材、水果、蔬菜、冷冻和冷藏食品、卷烟和酒类外包装等消费产品；其次为药品、建材、玩具、工艺品等；以及特殊包装所需，如机械部件、汽车零配件等需要承重耐戳穿的商品。因此,该产品极具竞争力，并有望引领下游市场格局的重大变革。
未来景特彩将成为公司彩印中心和新产品研发中心。景特彩生产的彩印纸塑复合纸主要供应彩箱用之外，还计划向海外出口公司自产的作为高档白卡纸替代品的白色纸塑复合纸。同时,景特彩还将作为公司彩箱事业中心,负责下游彩印纸箱生产线的布局和投资,根据产品销售区域的不同，在不同的区域投资设立彩箱加工厂。
合作方简介:海口丘杨贸易有限公司成立于2007年10月，注册资本为20万元人民币，经营范围为：纸、纸板、纸塑包装材料、合成纸纸箱的销售。该公司和本公司合作后，将主要负责协调上述"宽幅正面八色彩色塑膜印刷及卷装连片纸塑复合的创新技术"引进以及指导该技术实际运用的具体事宜。
本次共同投资事项不构成关联交易。
三、审议通过关于南京景兴包装材料有限公司拟增加注册资本并进行技改的议案：
同意南京景兴纸业有限公司增加330万美元的注册资本,其中本公司以等值于247.5万美元的人民币现金出资, GLOBALPOINT INTERNATIONAL LIMITED公司出资82.5万美元。增资完成后，南京景兴包装有限公司的注册资本变更为580万美元，其中本公司持股比例由原来的70%增加为72.84%，南京酿酒总厂、GLOBAPOINTINTERNATIONAL LIMITED的持股比例分别为2.16%、25%。
同意南京景兴纸业有限公司出资4,000 万元对现有的瓦楞纸板生产纸进行技术改造。技改资金以本次股东增资方式和银行融资方式解决，其中用于购置2500 ㎜三-五层瓦楞纸板生产线设备的购置和安装金额为1835万元，土地款为600万元，土建工程费用1015万元、配套设施工程费250万元，其他费用200万元、不可预见费用100万元。项目建设期约为九个月，项目全面投产后公司将新增各类瓦楞纸板6000万平方米，每年可新增净利润440万元。由于南京地区瓦楞纸箱存在较大的市场缺口,目前缺口由周边地区的产能弥补,而本生产线建成后将成为南京地区首条2500mm幅宽高档瓦线,且更能满足家电等电子行业日趋个性化配套大门幅精美包装的需要，因此，公司此次完成技术改造将大幅提升市场竞争能力。
南京景兴包装有限公司成立于1999年1月，为本公司的控股70%的子公司。公司目前的注册资本为250万美元，主营业务为包装纸箱的生产和销售，公司长期为喜之郎、LG新港、雨润食品、桂花鸭等著名品牌提供产品包装纸箱，目前拥有年产3000万平米纸箱的生产能力。截止2006年12月31日该公司的总资产为5,506.93万元,净资产为2,313.49万元，2006年度该公司实现的主营业务收入为5,326.18万元，净利润为12.35万元，截止2007年9月30日该公司的总资产为5,859.19万元,净资产为2,358.35万元，2007年1-9月份实现的主营业务收入为4,253.94万元万元，净利润为22.32万元。
本次增资尚需经江苏省南京市外经贸委的批准。
特此公告
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
二○○七年十二月七日

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