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*ST长钢(000569)治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年12月06日 19:15 中国证券网
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会颁布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等文件的要求，在四川证监局、深圳证券交易所的统一部署和指导下，攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司于本年度内开展了公司专项治理活动。现将有关情况报告如下：
一、开展的主要工作
1、根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、四川证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动的通知》等文件的要求和四川证监局的统一部署，公司制订了《治理专项活动工作计划》，成立了治理专项活动领导小组，公司董事长担任组长，总经理担任副组长，董事会秘书担任联络员。
2、公司两次组织全体董事、监事和高级管理人员集中认真学习了中国证监会、四川证监局、深圳证券交易所和公司关于开展上市公司治理专项活动的有关文件精神，并结合公司实际情况，认真查找公司治理方面存在的问题和不足，对产生问题的深层次原因进行了深入分析和充分讨论。公司还组织财务、企管、人力资源、供应、生产、销售等职能部门负责人认真学习上述文件，并对照《上市公司治理活动情况汇总表》所列的六个方面80余条要求，逐条对比进行全面自查。在此基础上提出了自查报告和整改计划。2007年5月30 日，公司召开第六届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于"上市公司治理专项活动"自查报告及整改计划的议案》，8月10日，公司在指定媒体和深交所"上市公司治理"
网络平台上公布了本公司《上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》，接受公众评议。与此同时，公司还设立了专门电话、电子邮箱以及利用深交所网络平台，听取投资者和社会公众的意见和建议。
3、2007年9月中旬，中国证监会四川证监局来我公司对治理专项活动进行了现场检查，并于2007年11月下旬向我公司出具了川证监上市[2007]64号《关于对攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》。
二、自查问题的整改
公司已经在"三会"建设、财务管理、行政管理、人力资源管理、子公司管理等方面建立起了一套较为完善的内部控制制度，并在实际工作中贯彻实施。但通过自查，公司也发现在治理方面尚存在一定的不足，需要进一步改进和完善。
1、内部管理制度有待进一步健全和完善。
公司建立了内部控制制度体系，主要包括重大投资决策、财务及资金管理，新品研发管理、人力资源管理、生产管理、采购管理、销售管理等各个方面，这些制度得到了较好的贯彻执行，对公司的生产经营起到了监督、控制和指导的作用。但是，公司尚未根据深圳证券交易所《上市公司内部控制制度指引》制定《公司内部控制制度》。另外，《公司总经理工作细则》和《公司信息披露制度》已制定了几年，需要重新进行修订；《独立董事制度》、《投资者关系管理工作制度》等也需要进一步健全。
经公司董事会六届十七次、六届十九次和六届二十一次会议审议通过，制定完善了《公司内部控制制度》、《公司接待和推广工作制度》、《公司信息披露制度》、《公司独立董事工作制度》、《公司投资者关系管理制度》、《公司总经理工作细则》、《公司募集资金管理办法》、《公司董事、监事和高级管理人员持股管理制度》等制度。以上制度已下发到公司各相关部门和人员严格执行。
2、公司董事会下设的四个专门委员会的作用有待进一步发挥。
公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会，并已制定了各专门委员会工作细则。但各专门委员会的工作开展不够，未能充分发挥其专业作用。
在今后的工作中，公司将更加重视各专门委员会的职能，严格执行专门委员会例会制度，在公司董事会审议有关重大事项之前，相关专门委员会应积极开展工作，召集专门委员会临时会议，充分发挥其专业作用，为董事会进行科学决策提供建议和参考。此项工作由公司董事长、各专门委员会召集人和董事会秘书负责推动。
3、公司董事、监事及其他高管人员的培训力度不够。
由于公司管理层人员发生变动原因，董事、监事及其他高管人员的培训工作有待加强。
在今后的工作中，将进一步加强公司董事、监事及高管人员的培训工作。在证监会、证监局的统一安排下，每年制定公司董事、监事及高管人员的培训计划，并及时做好有关安排，以保证董事、监事及高管人员按计划准时参加培训；对新出台的相关法律法规政策，应积极组织公司董事、监事及高管人员参加中国证监会、深圳证券交易所和四川证监局举办的相关培训、学习。此项工作由董事会秘书负责组织实施。
4、公司监事会的监督作用有待进一步发挥。
在今后的工作中，要进一步强化监事会对公司董事和高管人员的职务行为的监督；对公司董事会运作合规性的监督；对公司日常经营行为、特别是财务行为和涉及重大投资及交易行为的监督。除监事会按要求报告年度工作外，对公司重大投资或重大交易事项应积极推进专项审计制度，必要时可聘请外部审计机构进行专项审计，充分发会监事会的监督职能，促进公司进一步规范运作，提高公司治理水平。此项工作由公司监事会主席负责。
5、投资者关系管理工作有待加强。
公司应进一步加强投资者关系管理。除保证咨询电话、传真、电子邮箱的正常运作外，还应积极尝试通过网络或现场方式的投资者见面会、推介会、发布会等加强与投资者的沟通，通过开展主动信息披露工作，让投资者能够更加及时、全面地了解公司的生产经营状况。 此项工作由董事会秘书负责。
三、对公众评议发现问题的整改
自2007年8月10日本公司公告了《上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》以来，未收到社会公众对本公司治理情况的相关评议。
四、对四川证监局发现问题的整改
对于四川证监局在整改建议函中提出的问题，我公司经过认真分析研究，逐一拟定了相应的整改方案，明确了整改的期限和责任人，并陆续贯彻实施，以争取将公司的治理水平提升到一个新的高度。
1、"公司应采取措施，按照有关规定与大股东在办公场所、业务上严格分开，切实提高公司独立性，防止出现大股东及其关联方干预公司独立经营、侵害公司利益的行为"。
整改措施：公司将结合与攀枝花新钢钒股份有限公司吸收合并事项，按照"三分开，两独立"的原则，将公司办公场所与大股东明确分开。同时，对公司部分管理业务重新梳理流程，按要求做到与大股东明确分开。
整改时间：此项工作在2008年6月底之前完成。
整改责任人：公司总经理。
2、"公司应尽快清理土地、房屋产权，并办理相关产权变更手续"。
整改措施：公司将结合与攀枝花新钢钒股份有限公司吸收合并事项，对公司土地、房屋产权进行彻底清理，对部分未办理变更手续的土地、房屋资产，集中办理产权变更手续。
整改时间：此项工作在2008年3月底之前完成。
整改责任人：公司总经理。
3、"公司应制定措施较少与控股股东的关联交易，进一步增强上市公司的独立性"。
整改措施：公司将大力拓展供销渠道，加大非关联供销金额，从而减少关联供销金额，降低关联交易比例。同时，严格执行关联交易的审批程序；充分发挥公司价格委员会、监事会、独立董事等机构的监督职能，对关联交易的定价、关联应收款项加强监督；严格执行关联交易相关信息披露制度，确保公司关联交易的公开、公正、透明。
整改时间：此项工作将长期开展。
整改责任人：公司总经理、董事会秘书。
4、"公司应规范'三会'会议制度，严格按照有关规定制作并保管会议资料"。
整改措施：对部分通讯方式召开的董事会会议记录立即进行完善，此项工作已经完成。今后董事、监事在会议记录和会议决议上署名时要注意规范，特别是有授权委托的时候，受托人应分别签名并注明"代签"字样。加强"三会"资料的管理，确保资料规范、完整，并及时归档保存。
整改时间：公司"三会"资料的整理、完善工作在2007年11月30日之前完成。
整改责任人：公司董事会秘书。
5、"公司应根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，在章程中载明制止大股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确责任人及其责任，并建立对大股东所持股份'占用即冻结'的机制"。
整改措施： 根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，公司将对章程进行修订，在章程中载明制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确责任人及其责任，并建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。
整改时间：公司董事会办公室起草章程修订方案，经董事会审议通过后，提交公司最近一次股东大会审议。
整改责任人：公司董事长、董事会秘书。
6、建议：公司在积极推进与攀枝花新钢钒股份有限公司吸收合并中，要严格按照有关履行相应程序，同时还应按照《上市公司信息披露管理办法》的要求做好信息披露工作。对重大事项按照分阶段披露的原则，做到及时披露、及时停牌和及时复牌。
整改措施：公司与攀枝花新钢钒股份有限公司吸收合并相关工作正积极推进之中，公司将严格按照有关规定履行相应程序，同时按照《上市公司信息披露管理办法》等法规要求做好信息披露工作。对重大事项按照分阶段披露的原则，做到及时披露、及时停牌和及时复牌。
整改时间：公司与攀枝花新钢钒股份有限公司吸收合并工作期间。
整改责任人：董事会秘书。
公司将不断加强各项内控制度的制订和完善，认真贯彻落实本次专项治理活动的各项整改措施；进一步完善公司治理结构，增强公司运作的透明性，加强公司董事、监事及高管人员对相关法律、法规的学习。通过开展专项治理活动，公司将建立起更加有效的管理体系，促进公司的规范发展，更好地保护公司全体股东特别是中小股东的利益。
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会
2007年12月6日

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