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S天一科(000908)关于重大资产出售暨关联交易的独立意见

http://www.sina.com.cn 2007年12月06日 19:05 中国证券网
关于重大资产出售暨关联交易的独立意见

湖南天一科技股份有限公司(以下简称"天一科技"或"公司")于2007年12月3日召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议了《关于重大资产出售暨关联交易的议案》。本次重大资产出售涉及天一科技控股子公司天一赛马、天一电气、天一奥星与天一科技目前第二大股东、潜在第一大股东长城公司之间交易，根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次资产出售属于重大资产出售，同时涉及关联交易。
天一科技董事会已向我们提交了有关本次重大资产出售的相关资料，我们审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等高级管理人员进行了询问。
现就本次重大资产出售暨关联交易发表如下意见：
1、决议表决程序
本次重大资产出售暨关联交易议案已经公司第3届董事会第25次会议全体董事(不含关联董事)，就将该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议。
由于本次交易与长城公司有关联，因此与长城公司有关联关系的2名公司董事均回避了此次决议表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定。
2、交易的公平性
本次交易由具有证券从业资格的中介机构出具了有关《专项审核报告》、独立财务顾问报告、法律意见书，资产出售暨关联交易进程符合相关法律法规所规定的程序，资产出售方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
3、交易有利于公司的发展和全体股东的利益
本次重大资产出售暨关联交易作为长城公司解决天一科技财务困难的重要组成部分，其实施将有效改善公司资产质量、财务状况和经营业绩，有利于公司的持续经营和长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
总之，本次重大资产出售暨关联交易有利于公司的长期健康发展、有利于提升公司的业绩，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事：周益群 姚晓义 马光远 李有智
二○○七年十二月三日

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