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浙江传化股份有限公司关于收购大股东资产关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与大股东传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）于2007年12月5日在杭州萧山签署股权转让协议，收购传化集团持有的泰兴市锦鸡染料有限公司（以下简称“锦鸡染料”）45%的股权及泰兴锦云染料有限公司（以下简称“锦云染料”）20.45％的股权，收购价格以浙江勤信资产评估有限公司出具的相关资产评估报告书的评估价值为依据。
由于传化集团为本公司大股东，因此本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理细则》、《公司关联交易决策制度》等规定，公司在2007年12月5日召开的第三届董事会第七次（临时）会议上审议通过了公司《关于收购大股东资产关联交易的议案》，关联董事徐冠巨、徐观宝、应天根、吴建华、杨万清对此议案进行了回避表决，其他4名董事一致同意此议案。三名独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见，认为本次收购的定价公平合理，未存在损害公司利益和股东利益的情形。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人徐冠巨、徐观宝、传化集团将在股东大会上对该议案进行回避表决。本次交易不需要政府有关部门批准。
二、关联方介绍
关联方：传化集团有限公司；
注册资本：51,000万元；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：徐冠巨；
企业住所：杭州萧山宁围镇；
经营范围：批发、零售，日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项审批的除外）；企业咨询服务，凡以上涉及许可证制度的凭证经营；
股东：自然人徐传化、徐冠巨、徐观宝；
与公司关联关系：传化集团为公司第一大股东，其股东徐冠巨、徐观宝同时为本公司股东。
传化集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至2006年底，传化集团总资产443,491.80万元，净资产132,575.25万元，2006年度实现主营业务收入402,658.08万元，净利润34,410.76万元。以上数据已经审计。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：泰兴锦云染料有限公司
成立日期：2003年11月5日；
注册资本：120万美元；
企业类型：合资经营公司；
法定代表人：赵卫国；
企业住所：泰兴经济开发区新港路10号；
经营范围：生产活性染料，销售本公司所生产的产品（凭生产许可证生产经营）；
股东及持股：锦鸡染料持股54.55％，传化集团持股比例20.45％，菲诺染料化工（香港）公司持股25％。有优先受让权的其他股东已放弃本次传化集团出售股权的优先受让权。
本次交易标的为传化集团持有的锦云染料20.45％的股权。公司已聘请具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司以2007年10月31日为评估基准日，对锦云染料全部资产和相关负债进行评估，并出具“浙勤评报字【2007】第193号”《泰兴锦云染料有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，评估结果如下：
本次评估分别采用成本加和法、收益法两种方法对整体资产进行评估，检查分析两种方法的差异，进而得出泰兴锦云公司在评估基准日企业整体价值的评估结果。
（1）在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用成本加和法对泰兴锦云公司资产、负债及净资产在2007年10月31日的评估结果为：
资产账面价值204,625,425.03元，清查调整后账面价值215,591,809.93元，评估价值220,143,401.81元，评估增值额4,551,591.88元，增值率为2.11%；
负债账面价值109,994,210.16元，清查调整后账面价值123,928,924.78元，评估价值123,928,924.78元；
净资产账面价值94,631,214.87元，清查调整后账面价值91,662,885.15元，评估价值96,214,477.03元，评估增值额4,551,591.88元，增值率为4.97%。
评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
%
流动资产 184,379,814.46 195,346,199.36 198,899,225.71 3,553,026.35 1.82
固定资产 20,182,377.45 20,182,377.45 21,180,942.98 998,565.53 4.95
其中:在 1,181,609.98 1,181,609.98 1,181,609.98
建工程
建筑物类 2,334,001.53 2,334,001.53 2,384,310.00 50,308.47 2.16
设备类 16,666,765.94 16,666,765.94 17,615,023.00 948,257.06 5.69
无形资产 63,233.12 63,233.12 63,233.12
资产总计 204,625,425.03 215,591,809.93 220,143,401.81 4,551,591.88 2.11
流动负债 109,994,210.16 123,928,924.78 123,928,924.78
负债合计 109,994,210.16 123,928,924.78 123,928,924.78
净资产 94,631,214.87 91,662,885.15 96,214,477.03 4,551,591.88 4.97
（2）在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益现值法对泰兴锦云公司企业整体价值在2007年10月31日的评估结果为294,346,000.00元。
（3）两种方法评估结果的分析
综上所述，成本加和法得到泰兴锦云公司净资产评估结果为96,214,477.03元，收益现值法得到企业整体价值评估结果为294,346,000.00元，两者差异较大。
经检查分析成本加和法、收益现值法的评估情况，我们认为，考虑到企业历年来较好的发展情况和未来发展的趋势，该差异系由于企业拥有超额的净资产收益能力所致，这种能力是企业通过多年经营积累的由较高的资金运用和经营能力、良好的生产、管理效率、优秀的人力资源、突出的销售网络体系、先进的技术水平和市场知名度所构成的商誉等因素产生的，故本次评估将收益现值法的评估结果294,346,000.00元作为企业整体价值的评估结果。
根据资产评估报告，传化集团所持有的锦云染料20.45％的股权评估价值为60,193,757元。
2、公司名称：泰兴市锦鸡染料有限公司
成立日期：1999年1月20日；
注册资本：3360万元；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：赵卫国；
企业住所：泰兴经济开发区新港路10号；
经营范围：染料、染料中间体制造；
股东及持股：传化集团持股比例45％，自然人赵卫国持股比例22.86％，自然人肖卫兵持股比例10％，其他22位自然人股东持股比例22.14％。有优先受让权的其他自然人股东已放弃本次传化集团出售股权的优先受让权。
本次交易标的为传化集团持有的锦鸡染料45％的股权。公司已聘请具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司以2007年10月31日为评估基准日，采用成本加和法对锦鸡染料全部资产和相关负债进行评估，并出具“浙勤评报字【2007】第194号”《泰兴市锦鸡染料有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，评估结果如下：
（1）资产账面价值为98,392,719.97元，清查调整后账面价值为96,758,072.41元，评估价值为269,080,224.71元，评估增值额为172,322,152.30元，增值率为178.10%；
负债账面价值为42,920,289.20元，清查调整后账面价值为36,932,233.50元，评估价值为36,932,233.50元；
净资产账面价值为55,472,430.77元，清查调整后账面价值为59,825,838.91元，评估价值为232,147,991.21元，评估增值额为172,322,152.30元，增值率为288.04%。
（2）资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值
一、流动资产 36,268,902.61 34,634,255.05 34,634,255.05
二、长期投资 24,016,134.10 24,016,134.10 179,861,774.66
三、固定资产 25,958,805.79 25,958,805.79 30,256,195.00
其中：在建工程
建筑物类 14,714,440.13 14,714,440.13 17,217,039.00
设备类 11,244,365.66 11,244,365.66 13,039,156.00
四、无形资产 12,148,877.47 12,148,877.47 24,328,000.00
其中：土地使用权 12,148,877.47 12,148,877.47 24,328,000.00
资产总计 98,392,719.97 96,758,072.41 269,080,224.71
五、流动负债 34,864,080.96 33,438,139.50 33,438,139.50
六、长期负债 8,056,208.24 3,494,094.00 3,494,094.00
负债总计 42,920,289.20 36,932,233.50 36,932,233.50
净资产 55,472,430.77 59,825,838.91 232,147,991.21
================续上表=========================
项目 增减值 增值率%
一、流动资产
二、长期投资 155,845,640.56 648.92
三、固定资产 4,297,389.21 16.55
其中：在建工程
建筑物类 2,502,598.87 17.01
设备类 1,794,790.34 15.96
四、无形资产 12,179,122.53 100.25
其中：土地使用权 12,179,122.53 100.25
资产总计 172,322,152.30 178.10
五、流动负债
六、长期负债
负债总计
净资产 172,322,152.30 288.04
根据资产评估报告，传化集团所持有的锦鸡染料45％的股权评估价值为104,466,596.04元，资产增值部分主要体现在对锦云染料的长期股权投资部分。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
2007年12月5日，传化集团（甲方）与公司（乙方）就锦云染料20.45％的股权与锦鸡染料45％的股权转让事宜分别签订了《股权转让协议》。本次收购股权的定价主要依据为浙江勤信资产评估有限公司出具的“浙勤评报字【2007】第193号”及“浙勤评报字【2007】第194号”资产评估报告确认的锦云染料和锦鸡染料的评估价值。根据上述评估报告，传化集团持有的锦云染料与锦鸡染料的股权对应的评估价值分别为60,193,757元和104,466,596.04元。协议双方本着友好协商的原则，约定本次收购的价格为：锦云染料20.45％的股权转让价格为人民币60,193,757元，锦鸡染料45％的股权转让价格为104,466,596元。本次收购不涉及新的人员安置、土地租赁等情况。协议主要条款如下：
（一）《关于泰兴锦云染料有限公司的股权转让协议》主要条款：
1、股权转让：甲方同意将其在锦云染料的出资24.54万美元（占注册资本的比例为20.45％）转让给乙方，乙方同意按本协议受让前述甲方在锦云染料的股权。
2、股权转让价格：根据锦云染料在评估基准日的净资产情况，甲、乙双方确定股权转让价格为人民币60,193,757元。股权转让完成后，乙方持有锦云染料20.45%的股权，甲方不再持有锦云染料的股权。
3、转让价款的支付：在本协议签订之日起六十日内乙方将上述股权转让款足额支付给甲方，甲方应向乙方出具收款凭证。
4、本协议自甲方和乙方签字、盖章之日起成立，自甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日起生效。
（二）《关于泰兴市锦鸡染料有限公司的股权转让协议》主要条款：
1、股权转让：甲方同意将其在锦鸡染料的出资1512万元（占注册资本比例为45%）转让给乙方，乙方同意按本协议受让前述甲方在锦鸡染料的股权。
2、股权转让价格：根据锦鸡染料在评估基准日的净资产情况，甲、乙双方确定股权转让价格为人民币104,466,596元。股权转让完成后，乙方持有锦鸡染料45%的股权，甲方不再持有锦鸡染料的股权。
3、转让价款的支付：在本协议签订之日起六十日内乙方将上述股权转让款足额支付给甲方，甲方应向乙方出具收款凭证。
4、本协议自甲方和乙方签字、盖章之日起成立，自甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日起生效。
五、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
（一）本次收购的目的与意义：
1、锦鸡染料及下属的锦云染料是国内生产活性染料的龙头企业，所生产的产品与公司的印染助剂产品客户群重合度较高。由于销售网络资源的通用性，同时生产和销售染料和助剂可以产生协同效应，使下游用户则可以获得完整的解决方案，有利于双方市场的拓展。通过本次收购，可以更好地整合双方客户资源，在做深做细现有市场的基础上，进一步开拓市场，做大做强染料和助剂业务。同时“染助一体化”符合行业的发展趋势，有利于完善提高公司的技术研发、销售、服务等各方面的水平，提升公司的整体竞争力。
2、锦鸡染料作为国家重点高新技术企业，所生产的活性染料的品种及产量在行业中均名列前茅，在染料行业有较高的品牌知名度和美誉度。近几年，我国活性染料生产与市场需求增长较快，2006 年的出口增长速度居各类染料之首。
本次收购可以为公司增加新利润增长点，有利于提高公司整体盈利能力，为股东创造更大的利益。
3、公司在今年年初与锦云染料签订日常关联交易协议，采购锦鸡染料用于销售，主要也是从开拓市场的角度考虑。本次收购有利于减少公司的关联交易。
（二）本次收购对公司财务状况和经营成果的影响：
1、锦鸡染料及锦云染料财务状况：
2007年1－10月，锦鸡染料实现净利润-204万元（母公司）；锦云染料主营业务收入41,518.65万元，实现净利润3,554.44万元。以上数据未经审计。
公司将在股东大会召开前就锦鸡染料及锦云染料的财务审计报告发布补充公告。
2、本次收购将对公司的现金流造成一定压力。
3、盈利预测：
锦云染料自设立以来，发展一直呈良好的态势，公司收入、利润稳定增长，并具有较强的持续经营能力。未来收益的预测以公司提供的前三期的财务数据为基础，结合该行业市场发展趋势和公司的发展计划，以此测算各年份的净收益，锦云染料未来各期的净收益的测算如下表： （单位：人民币元）
项目\年份 2007年11-12月 2008年 2009年 2010年
一、主营业务收入 109,610,000 629,235,500 748,079,000 825,185,000
减：主营业务成本 93,390,000 535,301,500 633,071,000 694,108,500
主营业务税金及附加 164,415 943,853 1,122,119 1,237,778
二、主营业务利润 16,220,000 93,934,000 115,008,000 131,076,500
加：其他业务利润 0 0 0 0
减：销售费用 4,347,000 28,690,200 31,559,220 34,715,170
管理费用 2,502,500 17,026,500 18,729,150 20,602,100
财务费用 430,000 2,450,000 2,720,000 3,000,000
三、利润总额 8,940,500 45,767,300 61,999,630 72,759,230
所得税率(%) 12.00% 12.00% 25.00% 25.00%
减：所得税 1,072,860 5,492,076 15,499,908 18,189,808
四、净利润 7,867,640 40,275,224 46,499,723 54,569,423
乘：折现系数 0.9770 0.8496 0.7388 0.6424
五、净现值 7,686,684 34,217,830 34,353,995 35,055,397
净现值合计 294,346,000
================续上表=========================
项目\年份 2011年
一、主营业务收入 890,601,500
减：主营业务成本 760,920,000
主营业务税金及附加 1,335,902
二、主营业务利润 129,681,500
加：其他业务利润 0
减：销售费用 38,186,700
管理费用 22,662,310
财务费用 3,300,000
三、利润总额 65,532,490
所得税率(%) 25.00%
减：所得税 16,383,123
四、净利润 49,149,368
乘：折现系数 0.5586
五、净现值 183,032,245
净现值合计
4、业绩承诺：
传化集团承诺：本公司将持有的泰兴市锦鸡染料有限公司45％的股权及泰兴锦云染料有限公司20.45％的股权转让给浙江传化股份有限公司。根据预测，锦云染料2008年、2009年、2010年、2011年的税后净利润分别可达到4028万元、4650万元、5457万元、4915万元。我公司认为此预测是建立在对锦云染料未来几年经营情况客观分析的基础上的，是可信和有保障的。除不可抗力之外，如果锦云染料2008年至2011年四年税后净利润总额达不到19050万元，不足部分将由本公司以现金方式全额向传化股份补足。
六、独立董事的意见
本公司独立董事刘今强、李伯耿、史习民就上述事项出具独立意见如下：
1、锦鸡染料和锦云染料是国内生产活性染料的龙头企业，所生产的产品与公司的印染助剂产品客户群重合度较高。通过本次收购，可以更好地整合双方客户资源，在做深做细现有市场的基础上，进一步开拓市场，做大做强主营业务。
同时“染助一体化”符合行业发展趋势，有利于完善提高公司的技术研发、销售、服务等各方面的水平，提升公司的整体竞争力。活性染料行业的快速发展也有利于提高公司整体盈利能力，符合全体股东的利益；
2、本次收购公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构进行了评估，交易定价是以评估价值为参考，在双方平等协商的基础上形成的。考虑到收购所涉及资产在未来几年盈利的增长能力，本次收购的定价公平合理，未存在损害公司利益和股东利益的情形；
3、本次收购已经公司第三届董事会第七次（临时）会议审议通过，关联董事进行了回避表决。该事项还将提交公司2007年度第一次临时股东大会审议批准，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，决策程序合法、合规。同意该项关联交易。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第七次（临时）会议决议
2、浙江勤信资产评估有限公司出具的“浙勤评报字【2007】第193号”《泰兴锦云染料有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》和“浙勤评报字【2007】第194号”《泰兴市锦鸡染料有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》。
3、独立董事关于本次关联交易的独立意见
4、本公司与传化集团签订的股权转让协议
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2007年12月6日
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