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湘潭电化(002125)部分变更募集资金投向及关联交易的公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月06日 08:30 中国证券网
湘潭电化科技股份有限公司部分变更募集资金投向及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
经中国证券监督管理委员会[2007]49号文核准，本公司于2007年4月3日首次公开发行股票并上市。本次发行共募集资金16，250万元，扣除发行费用1,507.50万元后，实际募集资金147,425,014.00元。经公司第三届董事会第四次会议批准，公司将1,600万元募集资金用于补充流动资金，这笔资金到期后已归还募集资金帐户。2007年11月28日经第三届董事会第十次会议批准，公司将1,450万元募集资金用于补充流动资金。目前，募集资金帐户实际余额为133,579,614.69元。
公司原计划将募集资金投资于2万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目。由于市场环境及政策变化，公司预测原募集资金投资项目难以取得预期投资回报，因此计划部分变更募集资金投向，将部分募集资金用于受让控股股东湘潭电化集团有限公司（以下简称“集团公司”）电解金属锰生产线及进行扩建。该议案已于2007年12月5日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需股东大会批准后实施。
二、原项目基本情况及变更的主要原因
1、原募集资金投资项目基本情况
原募集资金投资项目为：2万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程。该项目为原国家经贸委《关于印发第二批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划的通知》（国经贸投资[2001]1000号）中的国家重点技术改造项目。该项目的可行性研究报告已经湖南省经济委员会审查，符合《湖南省企业投资项目备案暂行办法》，并经过湘经投资备[2006]086号文批复准予备案。
项目计划建设期一年，总投资16,987.97万元，实际募集资金投资上述项目后如有剩余，将用于补充公司流动资金；如有缺口，不足部分由公司自筹解决。
公司自上市后，由于市场变化，该项目一直没有开工。目前，募集资金中除1,450万暂时用于补充公司流动资金外，剩余资金存于募集资金专用帐户，尚未动用。
2、变更募集资金投向的主要原因
公司本次部分变更募集资金投向的主要原因是：原项目受到以下三个方面因素的影响，将难以获得原来预计的投资回报。
（1）主要原材料价格上涨。
电解二氧化锰产品生产的主要原材料碳酸锰及硫酸，自2007年年初以来售价急剧上涨，导致电解二氧化锰的生产成本增加。
（2）市场竞争加剧。
自2007年年初以来，国内各地于2005、2006年投资建设的电解二氧化锰企业逐渐达产，国内电解二氧化锰产能大幅扩张。日益加剧的市场竞争导致公司电解二氧化锰产品在面临原材料涨价的情况下，为保持市场份额，不但不能涨价甚至还不得不降低售价。因此，公司电解二氧化锰产品毛利率下降，效益大幅下滑。原有项目投产后，竞争优势不明显。
（3）取消电解二氧化锰出口退税以及净利润大幅下滑。
2007年7月1日之前，电解二氧化锰的出口退税率为13％。6月，国家税务总局发文取消电解二氧化锰的出口退税，自2007年7月1日起实行（本公司已于6月20日公告披露），这对公司电解二氧化锰产品今年下半年及未来的经济效益产生重大不利影响，今年前3个季度，公司净利润为180,522.68元，而去年同期为12,618，660.71元。如果继续投资2万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程，将难以获得原来预计的投资回报。
电解金属锰市场前景良好，并且与公司目前的产品—电解二氧化锰生产工艺相似，主要原材料相同。本次变更募集资金投资电解金属锰项目，与公司目前的主营业务关联度高，预期投资效益好。
三、新项目的基本情况
本次变更募集资金总计6,700万元，分两个阶段完成：
第一阶段，以大约2，000万元收购集团公司拥有的电解金属锰生产线，包括：土地、厂房、设备等生产经营所需的资产。实际收购价格以经有证券从业资格的评估机构评估值为依据确定。
第二阶段，以不超过4，700万元投资改扩建该生产线。计划在原有生产线的基础上进行改扩建，投资概算见表一，资金不足部分公司将自筹解决。
表1 10,000吨/年电解金属锰技改工程项目投资概算表
序号 费用或项目名称 投资额（万元） 比例％
1 建筑工程 470．08 13.30
2 设备工程 2745．38 54.38
3 安装工程 464．74 16.57
4 工器具费 12．00 0.98
5 其他费用 1140．00 14.77
6 合计 4882．8 100.00
10，000吨/年电解金属锰技改工程项目符合环保节能要求，如改造后采用大型化设备，每吨电解金属锰产品可节电1000度，水50吨，降低劳动强度20%。
采用先进的环保处理设施, 对废水进行处理，使废水进行循环使用，大部分废水回到生产车间重新使用，争取做到零排放。
10，000吨/年电解金属锰技改工程项目具有较好的经济效益。项目达产后，公司电解金属锰达到年产13，000吨的生产规模。预计于2008年5月底竣工投产。投产后项目将年新增销售收入2亿元，净利润1,806.67万元。
四、审批程序及表决情况
根据湖南省经济委员会湘经产业【2007】105号文件，湘潭电化集团有限公司收购的原湘潭锰业集团有限公司是列入符合国家铁合金（电解金属锰）行业准入条件的生产企业，湘潭电化收购此电解金属锰生产线资产并改扩建1万吨电解金属锰符合国家相关政策。
2007年10月25日，湘潭市国资委在湘潭电化集团向湘潭市国资委递交的资产出让申请文件上批示：同意湘潭电化集团有限公司向湘潭电化出售原湘潭锰业集团有限公司电解金属锰生产线资产。湘潭电化1万吨/年电解金属锰技改工程项目已获湘潭市经济委员会企业技术改造项目备案文件潭经投资备【2007】027号文件批准备案。
公司于2007年12月5日召开的第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次部分变更募集资金的议案和收购集团公司电解金属锰生产线有关资产及对其改扩建的议案。在表决收购集团公司电解金属锰生产线有关资产及对其改扩建的议案时，五位关联董事回避了表决，其余三位董事批准了该项议案，独立董事、保荐机构代表人对此发表了同意意见。该议案尚需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。股东大会表决时，关联股东集团公司应当放弃对该议案的投票权。
五、关联方集团公司的情况介绍
集团公司前身为成立于1958年的湘潭市电气化工厂，2003年改制为国有独资的湘潭电化集团有限公司。作为国有资产授权经营的投资主体，集团公司目前不再从事具体的生产经营业务，主要从事投资管理，行使股东权利。
集团公司作为公司的发起人，目前持有公司股份共4,397.04万股，占公司上市后总股份的58.32％，是公司的控股股东。集团公司2006年共实现净利润817.23万元，截止2007年9月30日，净资产为22，854.20万元。目前，集团公司的工商注册情况如下：
表2 湘潭电化集团有限公司工商注册信息表
名称 湘潭电化集团有限公司
住所 湘潭市滴水埠
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 8，559万元人民币
法定代表人 周红旗
主营业务 进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及
零配件（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外），经营
和本企业的进料加工“三来一补”业务；政策允许的对外投
资；道路货物运输。
六、新项目可行性分析
电解金属锰广泛运用于钢铁冶炼、有色冶金、电子技术、化学工业、环境保护、食品卫生、电焊条业等各个领域。在钢铁生产中，是钢铁生产主要添加剂之一，素有“无锰不成钢”之称，一般占有0.2%的比例；在不锈钢生产中通常占有3%左右的比例。2006年我国产钢4.17亿吨，年需电解金属锰83万吨左右；
生产不锈钢500万吨，年需电解金属锰15万吨。同时，电解金属锰已开始广泛应用于电子工业磁性材料原件加工等，需求量在10万吨左右。加上电解金属锰是我国出口主要金属产品之一，常年出口量保持30万吨至50万吨的范围内。
保守估计，我国（包括出口）电解金属锰市场需求总量在150万吨以上。
至2005年年底，我国已投产的电解金属锰企业已达156家，生产能力达111.80万吨。2006年年初，在建企业20家，生产能力19万吨。目前国内金属锰生产能力在130万吨左右，尚有20万吨左右的发展空间。同时，原有156家电解金属锰企业中，5000吨级以下的企业52家，占企业总数的1/3。随着市场激烈竞争，5000吨级以下的企业将逐步被淘汰。同时，近年来不锈钢生产中的以锰代镍技术极大地增加了电解金属锰的需求量，国内外需求量逐年上升。据有关部门预测，我国仅不锈钢行业电解金属锰的需求量将以25%以上速度增长，出口将保持在8%以上的增长速度，其它行业也将以20%以上速度增长。这些都为规模化发展的电解金属锰项目提供了良好的市场基础。
2007年6月28日，集团公司与湘潭锰业集团有限公司（以下简称：湘潭锰矿）改制清算组、湘潭市国资委签订《湖南省湘潭市人民政府国有资产产权移交协议书》，湘潭锰矿的有关生产经营性资产被有偿划拨给集团公司。
破产前的湘潭锰矿系集采矿、选矿、烧结、冶炼、电解、制粉、发电等于一体的大型综合性工业企业。目前，拥有已经探明的锰矿存量资源有240多万吨。
湘潭电化集团有限公司对湘潭锰矿的收购，保证了公司生产原材料的稳定供应。
集团公司收购的湘潭锰矿原有的电解金属锰生产线，生产技术一直处于国内领先水平，有一批熟练的技术工人和管理人员。近年来，因生产经营和厂房设备老化的原因，该生产线一直处于停产或半停产状态。为充分利用湘潭锰矿原有的资源、地理和技术优势，公司决定购买该生产线，采用节能新技术对其进行改造，建成13，000吨/年的金属锰生产线，并利用其技术设备生产高纯低硒电解金属锰，全面提升电解金属锰生产技术水平与生产效率，以达到节能减排、提高产品质量和劳动生产率的目的。
七、交易的基本情况
1、资产情况
本次收购的资产为控股股东集团公司拥有的电解金属锰生产线及设施，包括土地、厂房、设备等生产经营所需的资产。目前，资产均位于控股股东湘潭电化集团有限公司收购的原湘潭锰矿厂址。
2、 评估情况
公司已聘具有证券业务资格的会计师事务所湖南开元有限责任会计师事务所对收购资产进行评估，评估基准日为2007年10月31日，评估工作正在进行中。
3、 协议的主要条款
（1） 转让标的
①甲方（湘潭电化科技股份有限公司，下同）同意收购乙方（湘潭电化集团有限公司，下同）拥有电解金属锰生产线及配套设施等经营性资产，包括：厂房、设备、土地等（详见资产评估报告，以下简称“该等资产”）。
②乙方作为该等资产的所有人，同意将其出让给甲方。
③双方确认，上述资产收购包括该项资产占用土地的使用权。
（2）转让方式
转让方式为有偿收购，由甲方以货币形式向乙方购买。
（3）收购价格
双方同意，待评估报告出具后依法报经湘潭市国资委备案，以评估值为基础，按照以下公式确定该等资产的收购价格：
收购价格＝资产净值－评估基准日至合同履行日期间的资产折旧费用。
该等资产的评估基准日为2007年10月31日。
（4） 付款方式及时间
①支付方式为银行转账，由甲方按乙方要求将该等资产的收购款项一次性汇入乙方指定的账户②支付时间为协议生效之日起的十日内。
（5） 转让时间
双方对前述该等资产及与该等资产有关的文件确认无误后，由甲方予以接收。该等接收行为即视为双方开始履行本协议，第一个接收日即为本协议开始履行日。
（6）土地使用权的处置
①双方同意，自协议开始履行之日起，乙方就该等资产占用的土地办理出让手续，转让给甲方；
②乙方承诺按期办理上述所指手续，并积极协助甲方办理相关手续，且已对此作出书面承诺。
(7) 乙方承诺，本次资产转让完成后，为避免与甲方发生同业竞争，将不从事金属锰的生产与销售。
4、定价依据
以评估值为依据确定交易价格。
5、人员安置等情况
本次收购不存在人员安置问题，所需员工重新对外招聘。
6、收购事项的影响
本次收购主要是为了扩大公司主营业务范围，增加新的利润增长点，增强公司抗风险能力。资产收购协议规定，集团公司承诺本次收购完成后不从事金属锰生产销售业务，因此，集团公司与本公司不存在同业竞争。本公司将在碳酸锰矿粉的采购方面与集团公司产生新的关联交易，该项关联交易将有利于公司获得稳定（供应量、价格、品质）的原材料，届时公司将通过相应的决策程序进行审批。
本次收购及改扩建完成后，年新增电解金属锰10，000吨，达到年产13，000吨电解金属锰的生产规模。新增销售收入2亿元，净利润1806.67万元。
八、收购控股股东湘潭电化集团有限公司电解金属锰生产线及相关资产涉及关联交易对公司的影响此次关联交易产生是市场环境变化，原募集资金项目难以再取得预期的经济效果，公司规范、合理、高效使用募集资金的一个必然选择。本次关联交易完成后，公司将获得生产电解金属锰的厂房、设备和相关许可，能达到扩大公司主营业务范围，增加新的利润增长点，增强公司抗风险能力，有利于公司的持续发展；
与大股东电化集团签订的《资产收购协议》对公司的经营生产及发展是合理的、必要的。
九、投资本项目与投资电解二氧化锰相对比，具有以下几大特点：
1、 电解金属锰市场容量更加巨大，前景更加广阔。
2、 本项目投资少，产出大。
3、 控制原材料资源，拥有了成本优势。
4、 建设期短，1万吨生产线的建设大约5-6个月。
十、风险提示
1、主要原材料、能源的风险
生产电解金属锰所需的主要原材料为锰矿粉、硫酸等，所需的能源为电力。
近年来主要原材料及能源价格波动较大，且供求呈紧张趋势。2007 年湘潭电化集团有限公司收购了湘潭锰矿，公司通过向湘潭电化集团有限公司购买锰矿粉，可解决本项目所需的锰矿粉需求；硫酸可从湘潭市周边化工厂采购；电力取自于湘潭市电网，能够保证生产的需要。
2、环保和安全生产的风险
电解金属锰在生产过程中产生的废水、废渣会对环境造成一定的污染。本项目投资400万元建设专门污水处理车间。采用集流、中和处理后，使大部分废水达到循环使用，极少量使用不平衡废水达标排放。控制生产溶液平衡，争取做到零排放。废渣经处理后运至专用渣场堆放，能满足环境保护的相关规定要求。
3、同行业竞争的风险
目前，虽然电解金属锰生产商众多，但直接或间接控制锰矿资源的企业并不多，不超过20家。所以，公司进入这一行业具有明显的资源优势，竞争风险不高。
4、行业产能过剩的风险
静态来看，目前电解金属锰产能是过剩的，但随着锰资源的稀缺度加剧，锰原料价格大幅上升，一些小型生产商难以生产；同时，国家对环保力度的加大，很多小厂更是难以生存。对此，公司一方面利用控股股东的矿源优势，迅速形成产能规模；同时利用资本和技术优势，加强环保建设，实现可持续生产。
5、市场开拓存在的风险。
市场开拓风险较小，目前电解金属锰的营销模式为三种：
（1）厂——厂直销模式
（2）经销商模式
（3）电子交易模式
三种模式均可采用。特别是电子交易模式，在国际大宗金属交易中得到了广泛应用，未来发展良好，不会受到传统营销模式的制约，且电解金属锰行业全部采用款到交货的原则。所以，在市场开拓中，不存在应收帐款的问题。
十一、独立董事对于变更募集资金、收购、关联交易的主要意见
我们作为公司的独立董事，根据公司章程赋予的职权，对公司部分变更募集资金投向及与大股东湘潭电化集团签订的重大关联交易——《资产收购协议》，发表独立意见。
（一）声明
1、我们已经认真审查了公司部分变更募集资金使用计划及《资产收购协议》，并依据公司管理层提供的文件、资料，详细了解了关联交易发生的背景，审慎地分析了关联交易对于公司经营生产的影响；
2、我们发表的意见是经过独立判断做出的，不受关联股东的影响；
3、我们愿意对独立发表的意见承担相应的法律责任；
4、我们同意将我们的意见报告股东大会、上报证券监管部门，并根据需要在相关文件中引用或全文披露。
（二）意见
1、由于市场环境变化，变更部分募集资金项目，将募集资金部分用于投资电解金属锰项目，有利于增强公司经营能力和盈利能力，有利于公司的持续发展，2、公司与大股东湘潭电化集团签订的《资产收购协议》对公司的经营生产及发展是必要的，有利于增强公司的市场竞争能力和抗风险能力；上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；上述关联交易价格的确定原则是公允的；
3、公司此次部分变更募集资金投向及相关关联交易决策程序符合公司章程的规定，董事会履行了诚信义务；
4、我们未发现此次变更募集资金投向及相关关联交易中存在损害公司或其他股东合法权益的情形。
5、同意变更6700万元的募集资金用于投资电解金属锰生产项目。
6、同意用大约2000万元募集资金收购控股股东湘潭电化集团有限公司拥有的电解金属锰生产线及相关资产，并用不超过4700万元募集资金对其进行扩建。
十二、保荐机构意见
1、首创证券有限责任公司关于湘潭电化科技股份有限公司变更部分募集资金投向的专项意见根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2007年修订）等规定，首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”）作为湘潭电化首次公开发行A股的保荐人（主承销商），核查了此次变更部分募集资金投向所涉及的董事会决议、独立董事独立意见以及募集资金新投资项目的资料等相关文件，就上述变更部分募集资金投向事项发表意见如下：
经核查，湘潭电化本次变更部分募集资金投资电解金属锰产品充分考虑了公司业务经营的实际情况，符合公司战略发展的需要，有利于公司拓展经营范围，提高了募集资金的使用效率。项目已经湖南省经济委员会湘经产业【2007】105号文件批准，并获得湘潭市经济委员会企业技术改造项目备案文件潭经投资备【2007】027号文件批准备案。
上述部分募集资金投向的变更已履行了必要的法律程序，首创证券同意本次部分募集资金投向的变更待公司股东大会批准后实施。
2、首创证券有限责任公司关于湘潭电化科技股份有限公司收购湘潭电化集团有限公司电解金属锰资产的关联交易的专项意见作为湘潭电化首次公开发行A股的保荐人（主承销商），首创证券核查了上述关联交易事项所涉及的董事会决议、独立董事独立意见以及拟收购资产的资料等相关文件，就上述关联交易事项发表如下意见：
经核查，上述关联交易公开、公平、合理，符合公司与全体股东利益，没有损害中小股东的利益。公司关联董事就相关议案进行了回避表决，其余3位参会非关联董事一致审议通过了本次关联交易的议案，关联交易决策程序合法、有效。
本次收购完成后，湘潭电化集团有限公司与公司不存在同业竞争；公司将在碳酸锰矿粉的采购方面与湘潭电化集团有限公司产生新的关联交易，该项关联交易将有利于公司获得稳定（供应量、价格、品质）的原材料，届时公司将通过相应的决策程序进行审批。该项关联交易的实施有利于公司拓展经营范围，提高了募集资金的使用效率，为公司提高盈利能力和抗风险能力，增强公司的竞争力打下了坚实基础。
十三、监事会意见
第三届监事会第六次会议审议批准了《关于改变部分募集资金投向的议案》和《关于收购湘潭电化集团有限公司年产电解金属锰生产线有关资产及对其进行改扩建的议案》，监事会认为：1、由于市场环境变化，变更部分募集资金项目，将募集资金部分用于投资电解金属锰项目，有利于增强公司经营能力和盈利能力，有利于公司的持续发展；2、公司与大股东湘潭电化集团签订的《资产收购协议》对公司的经营生产及发展是必要的；3、以上议案的决策程序符合公司章程的规定；4、涉及的关联交易价格确定原则是公允的；5、这两个议案尚需提交2007年12月21日召开的2007年第二次临时股东大会审议批准。
十四、备查文件
1、湘潭电化科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议。
2、独立董事意见函。
3、保荐机构意见函。
4、第三届监事会第六次会议决议
5、资产收购协议。
6、10,000吨/年电解金属锰技改工程项目的可行性研究报告
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2007年12月5日

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