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景谷林业(600265)关于转让北京君合百年房地产开发有限公司股权的公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月05日 20:55 中国证券网
云南景谷林业股份有限公司关于转让北京君合百年房地产开发有限公司股权的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将本公司转让联营公司北京君合百年房地产开发有限公司（以下简称：君合百年公司）股权事项公告如下。
一、 交易概述
1、本公司于2007年12月5日与北京国锐民合投资有限公司（以下简称：
国锐民合公司）签订《股权转让合同书》，本公司将持有君合百年公司 37.01％股权中的25.01%股权转让给国锐民合公司，协议转让价格为人民币15,441万元。
2、本次转让君合百年公司股权事项于2007年12月5日经本公司第三届董事会第十八次临时会议审议通过。按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让事项尚需经过公司股东大会批准。
3、本次股权转让不构成关联交易。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、名称：北京国锐民合投资有限公司；
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）；
3、注册地：北京市宣武区陶然亭路12号216室；
4、法定代表人：刘通达；
5、注册资本：壹仟万元；
6、经营范围：投资管理；信息咨询（不含中介服务）；企业管理技术培训；
7、主要股东：北京中新沃克建筑装饰工程有限公司（持股100％）；
8、国锐民合公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无任何关联关系；
9、最近一年财务情况
资产总额1,013.5万元；负债总额15.8万元；所有者权益997.7万元。
三、交易标的基本情况
1、北京君合百年房地产开发有限公司成立于2000年9月，公司住所：北京市通州区梨园地区小街二队，注册资本：16,800万元。主要经营范围是：房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询（中介除外）；机械电器设备技术开发；
技术转让和技术服务。君合百年公司2006年度资产总额91,144万元；负债总额75,542万元；所有者权益15,601.0万元，其中：实收资本16,800.00万元，盈余公积272.82万元；利润-593万元。2007年8月31日止（经审计），资产总额100,108.53万元；负债总额85,407.38万元；所有者权益14,701.15万元，其中：实收资本16,800.00万元，盈余公积272.82万元；主营业务收入182.40万元；净利润-900.78万元。
君合百年股份由法人股组成，具体股权结构见下表。
北京君合百年房地产开放有限公司股权结构
序号 股东名称 出资方式 出资额 持股比例
1 云南景谷林业股份有限公司 现金 6,217.8万元 37.01%
2 云南玉加宝人造板有限公司 现金 1,300万元 7.74％
3 北京国锐投资有限公司 现金 1,882.2万元 11.20%
4 北京东环置业有限公司 现金 3,800万元 22.62％
5 华建国际实业（深圳）有限公司 现金 3,600万元 21.43％
- 合计 - 16,800万元 100%
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易金额：双方商定君合百年公司25.01%股权转让总价合计人民币15,441万元；
2、支付方式：（1）双方签订《股权转让合同书》当日，国锐民合公司即将履约保证金5,000万元支付至双方约定的共管帐户；（2）在《股权转让合同书》签订之日起5个工作日内，国锐民合公司向双方共管帐户支付转让总价款的90％（含5,000万元履约保证金）。解付日为云南景谷林业股份有限公司关于本次股权转让的股东大会决议获得通过之日。余款在双方办理完工商变更登记手续后2个工作日内，由国锐民合公司直接支付给本公司。
3、定价情况：本次股权转让系由本公司与国锐民合公司按协议方式定价，本次转让的君合百年公司25.01%股权协议作价为人民币15,441万元。
4、股权变更：本公司将在《股权转让合同书》签署后30日内召开股东大会并就股权转让事宜形成股东大会决议。如果本公司股东大会决议同意股权转让，本公司将在该决议形成后 3 个工作日内将股权变更等所需要的全部文件资料提交国锐民合公司，并协助办理工商变更登记等。
5、合同生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日成立，于本公司股东大会通过之日生效。
6、违约责任：（1）如果本合同任何一方未按本合同的规定履行义务，其应该向守约方承担违约责任。（2）如果国锐民合公司未按本合同规定时间支付转让款，本公司有权单方面解除合同，同时有权没收国锐民合支付的履约保证金5,000万元。（3）如果国锐民合已按合同规定按时支付转让价款，因为本公司股东大会未通过而导致本合同不能履行，本公司应该在股东大会之后3个工作日内向国锐民合返还已支付的全部价款。
7、税费：双方同意与本合同规定的股权转让有关的费用，由各自依法承担。
五、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况
六、本次股权转让完成后，不存在产生同业竞争的情况
七、本次股权转让的目的和对公司的影响
由于本公司缺乏北京地产开发经验，本公司此次转让君合百年公司股权，旨在规避和转移地产开发风险和资金风险，同时回收长期投资资金，立足公司主业，提升本公司经营业绩和改善财务状况，预计本次股权转让可实现溢价收益约10,000 万元左右，将更好地维护本公司和股东的利益，实现股东利益与价值的最大化。
八、备查文件
1、本公司第三届董事会第十八次临时会议决议；
2、股权转让协议书；
3、君合百年公司财务审计报告（2007年8月）。
九、备查文件置放地点：本公司证券部。
特此公告
云南景谷林业股份有限公司董事会
二00七年十二月五日

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