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东方海洋(002086)2007年第一次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年12月05日 19:59 中国证券网
上海市锦天城律师事务所关于山东东方海洋科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书

致：山东东方海洋科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称"贵司"）委托，就贵司召开2007年第一次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21号）等法律、法规和其他规范性文件以及《山东东方海洋科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了贵司本次股东大会的全过程。
鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，贵司本次股东大会是由贵司董事会召集召开。
2007年11月20日，贵司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《山东东方海洋科技股份有限公司关于召开 2007 年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、会议期限、出席对象、审议事项、登记办法等予以公告。
公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
2007年11月29日，贵司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《山东东方海洋科技股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的提示性公告》。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
经核查，截止 2007 年 11月 28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵司股东中的13位股东或授权代理人及贵司部分董事、监事和其他高级管理人员出席了本次股东大会现场会议；有87位股东通过网络投票方式参加了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，均为合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经核查，出席本次股东会议的股东及股东代理人共代表有表决权股份数额为50,678,025股，所持有表决权股份数占公司股份总数86,300,000股的58.72%；其中出席现场会议的股东所代表有表决权股份数额为48,800,100股，所持有表决权股份数占公司股份总数86,300,000股的56.55%，通过网络投票方式参加股东大会的股东所代表有表决权股份数额为1,877,925股，所持有表决权股份数占公司股份总数86,300,000股的2.17%。按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场投票及网络投票表决向结合的方式，审议通过了下列议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》；
4、《关于批准公司与东方海洋集团签订非公开发行附生效条件的股份认购合同的议案》；
5、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；
6、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
7.《关于公司董事会换届选举及董事候选人提名的议案》；
8、《关于公司董事会独立董事换届选举及独立董事候选人提名的议案》；
9、《关于公司监事会换届选举及股东代表监事候选人提名的议案》。
其中2、4项议案相关关联股东已回避表决。
本所律师认为，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵司2007年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。
上海市锦天城律师事务所
律师：
二00七年十二月五日

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