博盈投资(000760)关于收购北京金浩华置业有限公司部分股权的关联交易公告
http://www.sina.com.cn 2007年12月05日 18:55 中国证券网
|
湖北博盈投资股份有限公司关于收购北京金浩华置业有限公司部分股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、交易概述
1、交易内容：本公司与金浩集团有限公司（简称“金浩集团”）于2007年12月3日在北京签订了《股权转让协议》，拟收购其持有的北京金浩华置业有限公司（简称“金浩华置业”）20%的股权。
2、是否为关联交易：由于本次股权出让方金浩集团有限公司为本公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权收购构成关联交易。
3、本次交易的相关审批程序：本次的股权收购行为已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过（相关公告详见公司于2007年12月6日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的“湖北博盈投资股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告”），其中关联董事胡和建先生、张建红女士、尹同彬先生已回避表决。由于本次交易为交联交易，且依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5 条的相关规定，本次股权收购行为还应提交公司股东大会审议。（由于作为关联方的金浩集团有限公司为本公司现第一大股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司的间接控股股东，因此本公司现第一大股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司在审议此项股权收购议案的股东大会时应回避表决）独立董事认为：1、股权购买及出售方对聘请的会计师事务所、资产评估公司的选聘程序合法，且选聘的会计师事务所、资产评估公司具有独立性，能够胜任本次的审计及评估工作；资产评估公司采用的评估方法适当，出具的财务审计报告及资产评估报告结论合理，能够客观的反映北京金浩华置业有限公司目前的实际资产状况；2、本次的股权收购的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，交易价格公允，交易公平合理，没有损害公司及广大中小股东的利益。
本次股权收购对本公司持续经营能力、损益及资产状况无任何不良影响，有利于调整公司的产业结构，提高公司抗风险的能力，对促进本公司拓展新的业务，提高未来的盈利能力有较好的促进作用。
独立董事同意公司收购金浩集团持有金浩华置业20%股权的收购行为。
4、对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次股权收购对本公司持续经营能力、损益及资产状况无任何不良影响。
5、本次交易的计价原则：以经湖北众联资产评估有限公司评估的截止2007年9月30日的金浩华置业的净资产评估值为基准，并结合该公司目前的实际情况，交易双方协商作价。（具体股权转让价款见本公告第四节“交易合同的主要内容及定价原则”）
二、交易对方当事人情况介绍
交易对方：金浩集团有限公司
1、金浩集团有限公司基本资料
（1）成立日期：1996年6月11日
（2）注册资本：9000万元
（3）法定代表人：胡雅春
（4）注册地址：北京市朝阳区亮马桥路39号康丽大厦9层
（5）企业类型：有限责任公司
（6）企业法人营业执照号：1100001965611
（7）经营范围：项目投资及管理；投资咨询服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售开发后的产品及百货、五金交电化工、农业生产资料电子元器件、机械设备、仪器仪表、汽车配件、建筑材料。
（8）股东构成：胡和建先生以货币出资3900万元，以实物出资1100万元，占注册资本的55.6%；皮华女士以货币出资1000，占注册资本的11.1%；胡雅春女士以货币出资1000万元，占注册资本的11.1%；北京嘉利恒德房地产开发有限公司以货币出资2000万元，占注册资本的22.2%。
2、金浩集团有限公司近几年的业务发展状况
金浩集团成立以来发展稳健，目前已经开发或正在开发的商业项目分布在北京、重庆等多个城市。在房地产开发领域，公司及其子公司累计开发楼盘面积逾百万平方米，并创立了“集浩”、“九龙”等知名品牌，所开发楼盘主要有深圳集浩大厦、深圳集浩花园、青岛集浩海景广场、北京九龙花园、朝阳农光东里虎城小区、九龙商厦、东环十八、A派公寓、东环国际大厦等。同时，金浩集团还是世界500强零售集团家乐福、沃尔马和百安居在中国的战略合作伙伴。
3、有关金浩集团有限公司其他事项说明
由于金浩集团有限公司为本公司现第一大股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司的间接控股股东且为本公司实际控制人，因此该公司与本公司有关联关系。该公司最近五年内没有受过行政、刑事处罚，没有涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁案件。
三、交易标的基本情况
交易标的：北京金浩华置业有限公司20%的股权
（一）北京金浩华置业有限公司基本资料
（1）成立日期：2004年4月29日
（2）注册资本：2500万元
（3）法定代表人：胡和建
（4）注册地址：北京市朝阳区青年路南口（北京市三路岛综合批发市场内）
（5）企业类型：有限责任公司
（6）企业法人营业执照号：1101051690758
（7）经营范围：房地产开发；销售商品房；物业管理。（法律、行政法规国务院规定应经审批或许可的，取得审批或许可后方可经营。）（8）股东构成：金浩华置业注册资本为2500万元，金浩集团有限公司出资1750万元，占注册资本的70%；北京市隆华商贸公司出资750万元，占注册资本的30%。
（二）北京金浩华置业有限公司最近一期的相关财务指标（截止2007年9月30日）在四川君和会计师事务所有限责任公司对金浩华置业截止2007年9月30日的会计报表(主要包括2007年9月30日的资产负债表、2007年1-9月的利润表以及财务报表附注)进行审计后，湖北众联资产评估有限公司对金浩华置业的整体资产进行了评估。
（湖北众联资产评估有限公司是一家具有从事证券业务资产评估许可证业务的评估公司，该公司对金浩华置业出具了“鄂众联评报字[2007]第93号”资产评估报告书，评估基准日为2007年9月30日）本次资产评估以持续经营和公开市场为前提，主要采用成本法对北京金浩华置业有限公司股东全部权益进行评估。评估价值如下：
股东全部权益（净资产）：账面价值2,494.49万元，调整后账面价值2,494.49万元，评估值51,332.84万元，评估增值48,838.35万元，增值率1,957.85%。
其中：总资产账面价值9,608.95万元，调整后账面价值9,608.95万元，评估值58,447.3万元，评估增值48,838.35万元，增值率508.26%；
总负债账面价值7,114.46万元，调整后账面价值7,114.46万元，评估值7,114.46万元。
资产评估结果汇总表见下表 (金额单位：人民币万元)
项目名称 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D E=(C-B)/B×100%
流动资产 1 9,608.04 9,608.04 58,446.60 48,838.56 508.31
固定资产 2 0.91 0.91 0.70 -0.21 -23.08
其中：设备 3 0.91 0.91 0.70 -0.21 -23.08
资产总计 4 9,608.95 9,608.95 58,447.30 48,838.35 508.26
流动负债 5 7,114.46 7,114.46 7,114.46 - -
负债总计 6 7,114.46 7,114.46 7,114.46 - -
净资产 7 2,494.49 2,494.49 51,332.84 48,838.35 1,957.85
截止2007年9月30日，北京金浩华置业有限公司尚未开展经营活动。
经四川君和会计师事务所有限责任公司对金浩华置业截止2007年9月30日的会计报表审计确认，金浩华置业截止2007年9月30的总资产为9608.95万元，净资产为2494.49万元；2007年1-9月的净利润为-2.90万。
金浩华置业净资产评估增值的主要原因为：流动资产中的存货评估增值所致。（主要为近几年北京市加大城市基础设施投入，带来土地一级市场交易活跃，地价上涨幅度较大所致）。
金浩华置业于2005年10月取得北京青年路部分地块，目前正拟开发“北京青年路”项目，“北京青年路”项目所在地是北京市朝阳区平房乡黄杉木店，位于东四环红领巾桥往东1.8公里，属朝青板块的核心区，位于朝青板块内“金十字”路口交汇处的西南角，距朝阳路约200米、朝阳北路约为300米。毗邻京广中心、国贸、燕莎、华堂商场、云柏鞋业、大中电器、苏宁电器等成熟的商业区；
与建设中的财富大道----朝阳北路咫尺可遥，地理位置十分优越，交通十分便利。
该项目目前规划用地为28,294平方米（其中建设规划用地为17,138平方米，道路及绿化规划用地为11,156平方米），规划总建筑面积为90,019.30平方米。
四、交易合同的主要内容及定价原则
1、交易双方
股权转让方：金浩集团有限公司
股权受让方：湖北博盈投资股份有限公司
2、《股权转让协议》签署日期：2007年12月3日
3、交易标的：北京金浩华置业有限公司20%的股权
4、股权转让价格和相关期间损益的安排：在经评估机构湖北众联资产评估有限公司对北京金浩华置业有限公司整体资产进行评估并在前述评估结果的基础上，协议双方确定：股权转让标的转让价款为人民币：壹亿零贰佰陆拾陆万伍仟陆佰元整（10266.56万元=金浩华置业净资产评估值51332.84*20%）。
本次股权转让标的的评估基准日为2007年9月30日，协议双方确认，对于前述股权转让标的评估基准日至股权转让完成日期间发生的损益变化，均由本公司享有和承担，协议双方不再对本协议约定的转让价格作出相应的调整。
5、股权转让价款的支付：本公司应于金浩华置业的其他股东愿意就拟转让的股权放弃优先购买权，并在获得本公司股东大会批准之日起_10_个工作日内向转让方指定银行帐户支付全部股权转让价款，即人民币壹亿零贰佰陆拾陆万伍仟陆佰元整元。
双方同意各自承担各自聘请的中介机构包括但不限于律师、会计师、评估师、财务顾问等所发生的费用；与股权转让协议项下的股权转让有关的所有其他税费均由本公司自行负担。
6、本协议的成立和股权及债权转让的生效：本协议经双方法定代表人或其授权代表签字之日起成立；本协议项下的股权转让于满足以下条件后生效：（1）金浩华置业已就股权转让事宜通过有效的股东会决议且金浩华置业的其他股东愿意就拟转让的股权放弃优先购买权；（2）本股权转让获得转让方股东会和本公司股东大会的批准；（3）本公司已按照股权转让协议的约定按时向转让方支付全部款项；（4）金浩华置业已将本公司记载于其股东名册并在有关工商行政管理机关办理有关工商变更登记手续。
7、转让方的陈述和保证
（1）转让方在此向受让方陈述并保证转让方应向金浩华认缴的注册资本已全部依法足额缴纳。
（2）转让方保证将尽力促成其公司董事会和股东会会议做出同意将本协议约定的股权转让给受让方的决议。
（3）转让方承诺并保证其合法拥有转让标的，转让标的未涉及其他任何法律纠纷并免受第三方追索，转让方有权向受让方转让股权而不会违反任何法律、转让方章程或转让方对外签订的尚有效的合同。
（4）转让方承诺并保证无论在股权转让之前还是之后均采取一切合作行动（包括派员参与和出具各种必要的条件）与受让方共同办理和股权转让有关的法律手续以便受让方充分行使股东权利（包括但不限于更新股东名册、修改金浩华章程、办理相应工商登记变更手续等）。
8、争议解决：双方因本协议而产生的任何争议应通过友好协商解决。若争议发生后30天内协商解决不成，则由协议签订地法院裁决。
五、涉及股权收购的其他相关安排
本次股权收购的资金全部为公司的自有资金，交易完成后本公司将持有金浩华置业20%的股权，将为本公司主业逐步向房地产开发转型迈出重要的一步。本次股权收购后，本公司和公司实际控制人金浩集团有限公司将同为金浩华置业的股东，利益一致，因此不存在同业竞争。本公司将充分利用公司大股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司及金浩集团多年房地产经营积累的经验，金浩集团也表示将尽可能的在本公司将涉足的项目上给予帮助，支持本公司做大做强。
六、本次股权收购的目的和对公司的影响
本次股权收购主要目的及对公司的影响如下：
1、按期实施股改承诺：根据本公司于2006年7月19日通过的股权分置改革方案及金浩集团有限公司2006年度第一次临时股东会决议内容，金浩集团承诺将在2007年年底之前，通过定向增发或资产置换或现金交易方式，对本公司注入其持有的北京金浩华置业有限公司20%以上的股权，从而快速提升本公司的盈利能力。本次股权收购行为，可保证股改承诺按期完成。
2、有利于调整公司的产业结构及提高公司未来的营利能力：目前，公司的主业汽车零配件生产及销售由于受到生产原材料涨价及整车厂降价的影响，利润已十分微薄，为保证公司后期良性发展，公司正规划向其他产业方向进行转移。
而近几年，国内的房地产市场异常火爆，北京等大城市正以惊人的速度发展。由于本公司实际控制人金浩集团在房地产开发方面已积累了丰富的经验，因此，本次的股权收购有利于调整本公司的产业结构及提高公司的未来的营利能力。
七、备查文件
1、湖北博盈投资股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》；
4、四川君和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》。
湖北博盈投资股份有限公司董事会
2007年12月5日
|
|
|
|
|
|
