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中汇医药(000809)关于加强公司治理专项活动工作整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年12月05日 17:45 中国证券网
四川中汇医药(集团)股份有限公司关于加强公司治理专项活动工作整改报告

2007年3月，中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》；4月，深圳证券交易所发布了《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，四川证监局就贯彻通知精神提出具体要求。根据中国证券监督管理委员会、四川证监局、深圳证券交易所对治理专项活动的要求，公司在监管部门的指导下，深入、全面的开展治理专项活动，经过近半年的努力，先后完成自查、接受公众评议和整改提高等阶段工作，公司治理专项活动达到了预期的目的。总体工作开展情况如下：
一、公司开展治理专项活动的基本情况
根据监管部门的要求，公司组织开展了三个阶段的治理专项活动：
第一阶段是自查阶段（4月15日至5月31日）。公司先后召开了多次会议，组织董事、监事、公司经营层和子公司领导、各部门负责人传达中国证券监督管理委员会、四川证监局、深圳证券交易所对治理专项活动的要求，学习公司治理方面的相关法律法规，在充分学习的基础上，公司进行了反复的讨论和研究，对公司治理情况进行了认真自查，剖析产生问题的深层次原因，形成自查报告和整改计划。该自查报告和整改计划经董事会审议通过后，报送四川证监局和深圳证券交易所，并于7月18日，在《中国证券报》和巨潮资讯网站上予以公告。
第二阶段是公众评议阶段（6月1日至7月31日）。在此期间，为了方便社会各界对公司的治理和整改进行评议，设立了专门电话、公布了电子邮箱，利用公司在巨潮资讯网站上的投资者互动平台征求意见。同时，公司为了更好的收集社会各界对公司治理活动的意见，也安排相关人员主动走访了本地的部分股东。
第三阶段是整改提高阶段(8月1日至9月30日)。在此阶段内，公司主动征求监管部门对公司治理的意见，并于10月23日、24日，接受了四川证监局为期两天的现场检查验收。四川证监局在检查验收结束前，向公司通报了检查验收的情况，肯定了公司治理专项活动的整体工作，并希望公司能够巩固治理专项活动成果，不断提高上市公司的质量。
二、自查问题的整改情况
根据公司2007年7月18日公告的《自查报告和整改计划》，治理存在的问题：董事会暂时没有设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会。
整改措施：根据监管部门的要求，结合公司的实际情况，按照有关规定和程序，公司已于2007年12月5日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会，该议案报股东大会批准后实施。
与此同时，公司还将制订各专门委员会的工作细则。该细则将对各专门委员会的职责、运作程序作详细的规定。以便于各专门委员会更好地完成工作。该等制度的制订工作由董事会秘书负责。
整改时间：公司待控股股东的股权变动完成后，尽快设立董事会下的各专门委员会。
三、对公众评议发现问题的整改情况
本公司自2007年7月18日公布《自查报告及整改计划》以来，未收到社会公众对本公司治理情况的相关评议。
四、对四川监管局发现问题的整改情况
对于四川监管局监管意见书中提出的问题，我公司经过认真分析研究，逐一拟定了相应的整改方案，确立了整改的期限和责任人，并陆续贯彻实施，以争取将公司的治理水平拉升一个新的高度。
1、"公司应进一步完善内部制度，及时建立《募集资金使用管理办法》、《接待和推广工作制度》"的问题。
整改措施：公司按照相关法律法规及四川监管局文件的要求，经2007年12月5日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过，建立了《募集资金使用管理办法》、《接待和推广工作制度》。公司将继续对其他的内控制度进行审查，如需修订、完善的，及时进行修订和完善。
整改时间：《募集资金使用管理办法》、《接待和推广工作制度》建立工作已于2007年12月5日完成整改。
2、"公司应建立董事会下设的审计、薪酬与考核等专门委员会，并尽快启动运作，发挥专门委员会的积极作用"的问题。
整改措施：根据监管部门的要求，结合公司的实际情况，按照有关规定和程序，公司已经2007年12月5日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会，该议案报股东大会批准后实施。
与此同时，公司还将制订各专门委员会的工作细则。该细则将对各专门委员会的职责、运作程序作详细的规定。以便于各专门委员会更好地完成工作。该等制度的制订工作由董事会秘书负责。
整改时间：公司待控股股东的股权变动完成后，尽快设立董事会下的各专门委员会。
3、"公司应按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，制定专项管理制度，做好对董事、监事和高级管理人员所持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督工作"的问题。
整改措施：公司按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，结合公司的实际情况，制定了《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，经2007年12月5日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过。
整改时间：本项制度将由公司董事会秘书负责，组织公司证券部具体贯彻实施，并于2007年12月5日起开始实施。
五、巩固公司治理专项活动的成果
为了加强公司的规范运作和提高质量，公司在吸取其他上市公司经验的基础上，认真总结公司自身在专项治理方面的经验和教训，从2003年对原第一纺织实施重大重组开始着手完善公司的治理结构。今年，公司把中国证监会、四川证监局、深圳证券交易所关于加强上市公司治理的要求，做为进一步提高公司治理水平的契机，动员了较大的力量，采取了积极的措施，推动公司在治理方面又迈上一个新的台阶，达到了证监会提出的标准。为了巩固治理专项活动的成果，公司重点要采取三项措施：
一是坚持公司治理工作经常化。今年开展的上市公司治理专项活动是证监会从企业现在的实际状况出发，采取的促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要举措，也是固本强基，促进资本市场持续健康发展的重要举措。本次治理专项活动不仅涵盖的内容广泛，而且触及到公司治理的深层次问题，巩固这次治理的成果，对于上市公司的发展具有重要的作用。所以，公司要以这次治理专项活动内容为核心，经常对照检查和整改，把公司治理工作经常化，推进公司治理工作水平的不断提高。
二是继续抓好公司治理的各项基础工作。目前，公司在规范运作方面、在独立性方面、在透明度方面，已经步入法制化、规范化的管理轨道。下步在治理的基础工作上，重点要贯彻以人为本的精神，加强对董事、监事和高管人员的业务培训，提高这些人员的遵纪守法意识，以实际行加强公司的治理，进一步夯实上市公司治理的各项基础工作。
三是完善和制定上市公司治理制度。在这次治理当中，公司完善和制定《公司内部控制制度》、《公司信息披露管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》等一系列治理措施。今后公司还要根据政策和形势变化，结合企业实际发展需要，不断推出治理的措施，切实提高上市公司质量。
四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会
二○○七年十二月五日

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