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兰州黄河企业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次有限售条件流通股上市数量为20,733,775股
2、本次有限售条件流通股上市流通日为2007年12月7日
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案要点：
a、公司以股权分置改革方案实施之股权登记日在册的流通股为基数,用资本公积金向流通股股东每10股定向转增2.75股,转增后，流通股股份增加为9639万股，流通股股东实际每10股获赠1.32股份。
b、公司非流通股股东按照原流通股股数每10股支付2股的比例向流通股股东支付对价股份，共需支付1512万股股份，流通股股东实际每10股获赠1.77股。
c、根据以上对价安排，非流通股股东支付的对价总数相当于为流通股每10股支付3.09 股的股份。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：2006年10月30日，公司股权分置改革方案经公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日：2006年12月1日
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2007年12月7日
2、本次新增可上市流通股份的总数20,733,775股，占限售股份总数的27.92%、公司股份总数的11.16%。各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市 剩余有限
序 限售股份持有 持有限售 持股 本次可上 流通股数占 售条件流
号 人名称 股份数 比例 市流通股 公司总股份 通股股份
（股） % 数（股） 比例（%） 数量（股）
1 兰州黄河新盛 39,547,372 21.29 0 0 39,547,372
投资有限公司
2 中国长城资产 23,263,153 12.52 9,288,300 5 13,974,858
管理公司
3 甘肃省工业交 6,978,947 3.76 6,978,947 3.76 0
通投资公司
4 中国石化集团 4,187,368 2.25 4,187,368 2.25 0
第五建设公司
5 杨纪强 209,370 0.11 209,370 0.11 0
6 白咸忠 41,874 0.02 41,874 0.02 0
7 杨世江 27,916 0.01 27,916 0.01 0
合计 74,256,000 39.96 20,733,775 11.16 53,522,230
注：《兰州黄河企业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》中所列中国长城资产管理公司所持有限售条件股份的首次可上市数量为8,248,800股，系按股改实施日前公司总股本16,497.60万股计算，前述计算有误，应按照股改实施后公司总股本18,576.60万股计算，本次实际可上市流通数量为9,288,300股，两者存在不一致。现更正为：中国长城资产管理公司本次实际可上市流通数量为9,288,300股。
三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况
非流通股股东的承诺事项
1、 承诺事项
(1) 法定承诺
公司非流通股股东承诺:遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(2) 特别承诺
公司控股股东黄河新盛承诺：在三十六个月内不上市交易或者转让。
2、 承诺事项的违约责任
承诺人保证：“不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
3、 承诺人声明
承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。
除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
公司原参加股改的非流通股股东均履行了其在股权分置改革中的承诺。
四、股本变动结构表
股份类型 本次限售股份上市流通 本次限售股份上市流通
前(股) 后（股）
一、有限售条件的流通股
1.国家持股 6,978,947
2.国有法人持股 27,450,526 13,974,858
3.境内非国有法人持股 39,547,372 39,547,372
4.境内自然人持股 279,160
5.境外法人持股
6.境外自然人持股
7.内部职工股
8.高管股份
9.投资者配售股份
10.其它
有限售条件的流通股合 74,256,005 53,522,230
计
二、无限售条件的流通股
1.人民币普通股 111,509,995 132,243,770
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
无限售条件的流通股合 111,509,995 132,243,770
计
三、股份总数 185,766,000 185,766,000
五、保荐机构核查报告的结论性意见
经核查，截至本核查报告签署之日，兰州黄河限售股份持有人均严格履行了其在兰州黄河股权分置改革方案中作出的各项承诺。
兰州黄河董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的相关规定。保荐机构同意兰州黄河本次有限售条件的20,733,775股流通股上市流通。
六、其他事项
1、公司限售股份不存在垫付对价情形及偿还情况；
2、不存在申请限售股份上市流通的限售股份持有人对公司的非经营性资金占用及公司对该限售股份持有人违规担保的情形；
3、限售股份持有人所持的公司股份如触及其承诺，公司将及时公告提示广大投资者。
4、公司控股股东兰州黄河新盛投资有限公司在股改时承诺，在取得上市流通权后三十六个月内不上市交易或者转让，故本次控股股东无限售股解除限售。
七、备查文件
1、兰州黄河企业股份有限公司限售股份上市流通申请表
2、华龙证券有限责任公司关于兰州黄河企业股份有限公司限售股份上市流通的核查报告
特此公告
兰州黄河企业股份有限公司
董 事 会
二○○七年十二月五日
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