天威保变(600550)对外投资公告
http://www.sina.com.cn 2007年12月05日 17:04 中国证券网
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保定天威保变电气股份有限公司对外投资公告
重要提示：
投资项目名称：新津3000吨/年多晶硅项目，乐山3000吨/年多晶硅项目投资总额：预计新津项目总投资约为27亿元人民币，本公司拟按注册资本额的51%出资；预计乐山项目总投资约为22亿人民币，本公司拟按注册资本额的49%出资投资期限：根据《四川新津3000吨/年多晶硅项目可行性研究报告》和《四川乐山3000吨/年太阳能级多晶硅项目可行性研究报告》，项目建设周期均为两年，第5年达到设计生产能力。
风险提示：
1、投资行为可能未获有关机构批准的风险：因该投资事项尚处于前期运作阶段，该投资尚未经公司股东大会审议通过，也未通过天威集团上报市国资委等部门批准（2007年9月29日，公司公告了保定市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）与中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）签署《保定天威集团有限公司股权无偿划转协议书》的《重要事项公告》，根据《协议书》要求，市国资委将本公司控股股东保定天威集团有限公司的100%股权以无偿的方式划转给兵装集团，目前正在办理股权划转手续。如本项目审批过程中该股权划转手续已办理完毕，则需通过天威集团上报兵装集团进行审批）。
2、资源风险：本项目所需外部供应资源有硅、液氮等产品资源以及水和电力资源，这些资源由成都附近相应的生产企业供给，存在不能满足企业生产需要的风险，但风险相对较小。
3、市场风险：尽管多晶硅市场需求和需求增长均很高，但仍需加强管理、降低成本，增强产品的竞争能力，防御市场竞争的风险；
另外本项目属于高耗能项目，电价的高低对项目收益的影响很大。
4、外部协作风险：目前公司在地方政府的协调下已与供电部门达成采用电厂直供电价的协议，电价较低，随着公司效益的增长，存在供电部门逐步减少电价优惠的风险；原料和产品在运输中大部分采用公路运输，要依靠社会的运输力量，需要地方运输企业的协作。
5、工艺、设备技术风险：目前新光硅业采用的改良西门子法，除了目前较为成熟的改良西门子技术外，物理法硅提纯和膜法多晶硅技术正在不断进步。
6、工程风险：存在工程建设进度、质量和安全风险。
7、资金风险：项目实施过程中，存在意外原因和人为因素可能造成工程费用增加的风险。
一、 对外投资概述
2007年11月20日，四川新光硅业有限责任公司（以下简称“新光硅业”）召开股东大会，达成了意向性意见：拟进行两个 3000 吨\年多晶硅项目建设,拟在四川省成都市新津县和乐山市各进行一个3000吨\年多晶硅项目。在成都市新津县项目中，本公司拟按注册资本额的51%出资，在乐山市项目中拟按注册额的49%出资。
新津项目中，2007年9月成立了四川川投硅业有限公司，公司拟通过增资扩股方式进入该公司，同时该公司原股东四川省川投光通信产业投资有限责任公司将其持有全部股份转让给四川省投资集团有限公司。目前公司尚未与各方签署任何有关协议。
乐山项目中，2007年12月1日，天威保变与乐山电力股份有限公司（以下简称“乐山电力”）在河北保定签订了《乐山乐电天威硅业科技有限责任公司出资人协议》，双方共同出资组建的乐山乐电天威硅业科技有限责任公司，注册资本为50000万元，其中乐山电力出资25500万元，占注册资本的比例为51%，天威保变出资24500万元（注册资本拟根据项目建设进度分期投入，资金来源为企业自筹），占注册资本的比例为49%，均以现金方式出资。乐山乐电天威硅业科技有限责任公司经营范围：生产销售多晶硅、单晶硅、单晶切片、多晶锭、多晶切片、太阳能电池、组件和系统，生产销售多晶硅副产物综合利用产品。承担工程服务和咨询服务。注册地址：乐山市高新技术产业开发区乐高大道。
新组建的乐山乐电天威硅业科技有限责任公司将投资建设乐山3000吨/年多晶硅项目，该项目投资概算为217591万元（2006年6月可研报告数，因工艺路线修改和采用进口设备等因素，投资可能有一定的调整）二、投资协议主体或投资项目承（代）建主体（或负责按市场规则提供相应的技术和工程建设支持）介绍新津和乐山项目该项目的建设主要依托四川新光硅业科技有限责任公司，该公司按市场规则提供相应的技术和工程建设支持，或由新光硅业负责项目承（代）建工作。
新光硅业成立于2005年10月，注册资本3.085亿元人民币，该公司承建的1,260吨/年多晶硅项目是原国家发计委以（计高技[2001]522号）文件唯一批准建设的高技术示范性产业化项目。项目概算总投资约12.9亿元人民币，于2007年2月26日投料试车成功，并计划2007年全年累计生产200吨。2007年9月30日新光硅业科技有限责任公司财务状况（未经审计）：总资产124,818.77万元，负债总额93,683.48万元，所有者权益31,135.28万元；2007年1-9月公司主营业务收入6,745.20万元，利润总额335.63万元，净利润285.28万元。新光硅业通过已有装置运行，已经基本掌握了多晶硅生产的基本技术，对设备设计、操作条件等方面积累了一定经验。
新光硅业建设的1260吨/年多晶硅生产装置又引进了国外技术，目前已经投产，为项目的建设打下了较为可靠的基础。
新津项目中公司尚未与各方签署任何有关协议。
乐山项目已于2007年12月1日签署《出资人协议》，由本公司和乐山电力作为投资主体，乐山电力的基本情况：
名称：乐山电力股份有限公司，在上海证券交易所上市，证券代码600644，证券简称：乐山电力
注册地址：四川省乐山市市中区嘉定北路46号
法定代表人：廖政权
注册资本：24933.64万元
主要经营地方电力开发、经营，电力调度，房地产开发；销售输变电设备、电工器材、交流电动机、载波通信系统设备等。
乐山电力最近三年经审计的财务状况：
项目 2006年 2005年 2004年
总资产(元) 1,159,701,185.33 1,223,589,329.88 1,301,918,642.66
股东权益 527,604,589.48 501,353,420.86 486,115,803.91
每股净资产(元) 2.12 2.01 1.95
主营业务收入(元) 483,497,596.40 473,157,216.90 423,310,235.82
利润总额(元) 68,224,843.79 55,438,680.26 44,967,225.12
净利润(元) 52,633,558.98 40,057,082.33 31,694,252.83
每股收益(元) 0.2111 0.1607 0.1271
净资产收益率(%) 9.98 7.99 6.52
经营活动产生的现 119,852,894.44 148,487,367.95 152,564,408.23
金流量净额(元)
三、投资标的基本情况
（一）新津3000吨/年多晶硅项目
2007年9月，新津项目成立了四川川投硅业有限公司，法定代表人黄顺福，注册地点成都市新津县四川新津工业园区B区，注册资本壹亿元，其中四川省投资集团有限公司出资9000万元，占注册资本比例为90%；四川省川投光通信产业投资有限责任公司出资1000万元，占注册资本比例为10%。经营范围：生产、销售多晶硅、单晶硅切片、多晶锭、多晶切片、太阳能电池、组件和系统，生产销售多晶硅副产物综合利用产品。承担工程和咨询业务。本公司拟以增资扩股方式进入该公司。
根据2007年10月《新津3000吨/年多晶硅项目可研报告》工程拟总投资26.75亿元，其中建设投资约25.35亿元，流动资金约1.40亿元。公司拟定项目总投资约27亿元人民币，资本金按35%计算，注册资本拟为9.45亿元，其中本公司拟按注册资本额的51%出资，约为4.82亿元（注册资本拟根据项目建设进度分期投入，资金来源为企业自筹）；四川省投资集团有限责任公司拟按注册资本额的35%出资；四川岷江水电股份有限公司拟按注册资本额的14%出资。
根据2007年10月《新津3000吨/年多晶硅项目可研报告》，该项目建设期为2年，第5年达到设计生产能力；由于项目建设期和达产期较长，无法准确预计项目回收期和收益情况。
（二）乐山3000吨/年多晶硅项目
根据2007年12月1日，天威保变与乐山电力股份有限公司（以下简称“乐山电力”）在河北保定签订了《乐山乐电天威硅业科技有限责任公司出资人协议》，双方共同出资组建的乐山乐电天威硅业科技有限责任公司注册资本为50000万元，其中乐山电力出资25500万元，占注册资本的比例为51%，天威保变出资24500万元（注册资本拟根据项目建设进度分期投入，资金来源为企业自筹），占注册资本的比例为49%，均以现金方式出资。乐山乐电天威硅业科技有限责任公司经营范围：生产销售多晶硅、单晶硅、单晶切片、多晶锭、多晶切片、太阳能电池、组件和系统，生产销售多晶硅副产物综合利用产品。承担工程服务和咨询服务。注册地址：乐山市高新技术产业开发区乐高大道。
目前该项目已取得乐山市发展和改革委员会《企业投资项目备案通知书》，区域环评没有限制影响，项目环评已经通过专家评审，正在办理行政审批手续，并开始着手土地征用工作。
根据2006年6月《乐山新建3000吨/年多晶硅项目可研报告》，该项目建设期为两年，第5年达到设计生产能力；由于项目建设期和达产期较长，无法准确预计项目回收期和收益情况。
四、出资人协议的主要内容
新津项目目前尚未与各方签署任何有关协议，协议一经签署，公司将及时履行信息披露义务。
乐山项目，2007年12月1日，天威保变与乐山电力股份有限公司（以下简称“乐山电力”）在河北保定签订了《乐山乐电天威硅业科技有限责任公司出资人协议》，主要内容为：
1、公司名称为：乐山乐电天威硅业科技有限责任公司；组织形式为有限责任公司；注册地址为：乐山市高新技术产业开发区乐高大道；经营范围：生产销售多晶硅、单晶硅、单晶切片、多晶锭、多晶切片、太阳能电池、组件和系统，生产销售多晶硅副产物综合利用产品。承担工程服务和咨询服务（公司名称、组织形式、注册地址和经营范围均以工商登记为准）。
2、公司建设、经营3000吨／年多晶硅项目，设计年产量3000吨多晶硅，总投资217591万元人民币。
3、公司注册资本为50000万元人民币。股东双方按出资比例以现金形式出资。各股东名称、出资形式、出资额如下：
1）乐山电力：出资形式为现金，出资额为人民币25500万元，占注册资本的51％。
2、天威保变：出资形式为现金，出资额为人民币24500万元，占注册资本的49％。
根据工程建设进度安排，股东双方同意首次股本金到位为10000万元人民币，股东双方应于本协议正式生效后 5 日内一次性到位。
股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。以后各次股本金以工程建设进度资金需求和公司法的要求到位。
4、公司股东应对公司项目建设和经营所需融资贷款提供担保，每次贷款由公司根据需要提出贷款计划，报董事会批准、必要时报股东会批准后，由股东严格按各自所占注册资本比例对该笔贷款的相应份额向银行提供担保。确保银行贷款足额、按时到位。凡不能提供有效保证担保的股东，应用其未担保的有效财产为公司贷款提供抵押担保。不能提供抵押担保的，股东应按持股比例为公司提供合法的股东融资。
5、公司的经营期限为永久。项目建成投产以前，各股东之间不得相互转让出资，也不能向股东以外的人转让其出资。项目建成以后、经营期限内：股东之间可以相互转让其全部或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经股东会全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，否则视为同意转让。经股东会同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。
6、公司董事会由7名董事组成。其中，乐山电力占4席、天威保变占3席；公司董事会设董事长一名，副董事长一名；董事长人选由股东乐山电力推荐，董事会确认；副董事长人选由股东天威保变推荐一名，董事会确认。
7、市场供不应求时，公司多晶硅产品可在同等条件下优先销售给股东方；市场供大于求时股东方在同等条件下优先购买公司的多晶硅产品。
五、对外投资对公司的影响
上述两个项目投资符合公司新能源的发展要求，使本公司在能源领域能有更加深入的发展，有利于公司的做大做强、提升公司的盈利能力。
六、项目风险分析
根据新建3000吨\年多晶硅项目可研究报告,项目可能存在的风险如下:
1、投资行为可能未获有关机构批准的风险：因该投资事项尚处于前期运作阶段，该投资尚未经公司股东大会审议通过，也未通过天威集团上报市国资委等部门批准（2007年9月29日，公司公告了保定市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）与中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）签署《保定天威集团有限公司股权无偿划转协议书》的《重要事项公告》，根据《协议书》要求，市国资委将本公司控股股东保定天威集团有限公司的100%股权以无偿的方式划转给兵装集团，目前正在办理股权划转手续。如本项目审批过程中该股权划转手续已办理完毕，则需通过天威集团上报兵装集团进行审批）。
2、资源风险：本项目所需外部供应资源有硅、液氮等产品资源以及水和电力资源，这些资源由成都附近相应的生产企业供给，存在不能满足企业生产需要的风险，但风险相对较小。
3、市场风险：尽管多晶硅市场需求和需求增长均很高，但仍需加强管理、降低成本，增强产品的竞争能力，防御市场竞争的风险；
另外本项目属于高耗能项目，电价的高低对项目收益的影响很大。
4、外部协作风险：目前公司在地方政府的协调下已与供电部门达成采用电厂直供电价的协议，电价较低，随着公司效益的增长，存在供电部门逐步减少电价优惠的风险；原料和产品在运输中大部分采用公路运输，要依靠社会的运输力量，需要地方运输企业的协作。
5、工艺、设备技术风险：目前新光硅业采用的改良西门子法，除了目前较为成熟的改良西门子技术外，物理法硅提纯和膜法多晶硅技术正在不断进步。
6、工程风险：存在工程建设进度、质量和安全风险。
7、资金风险：项目实施过程中，存在意外原因和人为因素可能造成工程费用增加的风险。
新津项目公司尚未与任何各方签署有关协议，有关上述两个项目的进展情况,公司将及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
本公司最近一期经审计的净资产为198021.26万元（截至2006年12月31日），公司对本项目的投资额超过公司最近一期经审计净资产的20%即39604.25万元，根据《公司章程》的规定，尚需提交公司股东大会审议通过。本议案将提交公司2007年第四次临时股东大会审议。
七、备查文件
1、天威保变第三届董事会第二十六次会议决议；
2、四川新津3000吨/年多晶硅项目可行性研究报告；
3、四川乐山3000吨/年太阳能级多晶硅项目可行性研究报告；
4、乐山乐电天威硅业科技有限责任公司出资人协议。
特此公告
保定天威保变电气股份有限公司
二00七年十二月三日
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