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*STTCL(000100)资产出售公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月05日 09:31 中国证券网
TCL集团股份有限公司资产出售公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司 TCL实业控股（香港）有限公司（以下简称“TCL实业”）和金钜投资有限公司（以下简称“金钜”）作为卖方于2007年12月3日与罗格朗公司（Legrand France S．A．）就TCL低压电器（无锡）有限公司（以下简称“低压电器”）股权转让事宜共同签署了《股权购买协议》（以下简称“购买协议”），由TCL实业向罗格朗公司（Legrand France S．A．）转让T．C．L．通讯设备（香港）有限公司（以下简称“通讯设备”，是一家投资控股公司，其唯一的资产为低压电器80％的股权）100％的股权。此外，金钜向罗格朗公司（Legrand France S．A．）的全资子公司Parkfield Holdings Limited同时转让低压电器20％的股权，从而罗格朗公司将间接获得低压电器100％的权益，总转让价款为人民币伍亿元，本公司通过TCL实业获得总转让价款的80％，即人民币肆亿元。
根据该协议，公司全资子公司TCL实业将直接持有的总共100％的通讯设备的股权转让给罗格朗公司（Legrand France S．A．）（“本次股权转让”）。本次股权转让完成后，公司将不再持有通讯设备的股权。鉴于通讯设备直接持有低压电器80％的股权，本次转让完成后，公司将不再持有低压电器的股权。
本次股权转让不构成公司的关联交易。
本公司通过本次股权转让出售低压电器80％的权益，低压电器的总资产、销售收入、净利润、交易成交金额和交易产生的损益均未超过本公司最近一期经审计总资产、销售收入、利润、净资产和净利润的50％，本次股权转让无需提交公司股东大会批准。
本次股权转让已经公司第二届董事会第三十一次会议以通讯表决方式批准。
公司独立董事认为：公司本次股权转让的决策是董事会根据公司目前实际情况而作出的决定，符合全体股东的利益和公司的战略调整方向，转让价格根据低压电器的销售收入厘定，充分体现了公司的利益；定价公允合理， 不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形；本次股权转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。
二、本次股权转让的各方
（一） 买方
罗格朗公司（Legrand France S．A．） 和Parkfield Holdings Limited
（1）罗格朗公司情况概要
罗格朗公司（Legrand France S．A．）系一家在法国注册成立的有限责任公司，其基本信息如下：
成立日期： 1953年7月11日
注册地址：128 av． De Lattre de Tassigny， Limoges， France
已发行股本 ： 54，773，042．00 欧元
主营业务：罗格朗公司（Legrand France S．A．） 系罗格朗集团（Legrand SA）全资子公司， 主要负责罗格朗集团在全球的投资业务，直接或间接地持有罗格朗集团在全球主要独资企业和合资企业的股权以及股权投资的股份。
董事长： Gilles Schnepp先生
控股股东： Legrand France S．A 100％的股权由罗格朗集团（Legrand SA）持有。
（2） 罗格朗公司近三年主要业务发展状况
罗格朗公司是电气电工及信息网络的系统和产品领域的世界专家，主要为此类产品在住宅、写字楼及工业建筑的使用提供解决方案。
罗格朗公司在60多个国家设有分支机构，其产品目录包括的产品超过130，000种，行销全球180余个国家。2006年，罗格朗公司合并销售收入达37亿欧元，其中接近75％的销售额来自其注册地法国以外；更有22％的销售收入来自包括亚洲（除韩国外）、东欧、拉丁美洲和东中非洲等新兴市场，较之2004的17％和2005的19％持续增长。
2004年，罗格朗公司并购Van Geel（电缆管理系统领域主要的欧洲专家）；2005年，多家公司加盟罗格朗集团：Zucchini（预制母线领域的意大利领导者），OnQ（住宅结构电缆管理系统领域的美国领导者），ICM Group（金属电线电缆盘领域的法国专家）、以及向本公司收购TCL国际电工和TCL智能楼宇（详情参见本公司相关公告）。
（3） 罗格朗公司（Legrand France S．A．）最近一年财务会计报表附后。
（4） 罗格朗公司与本公司不存在关联关系。
（5） Parkfield Holdings Limited为罗格朗公司的全资子公司。
（二）卖方
－－TCL实业系一家在香港注册登记的有限责任公司，系本公司全资子公司。
－－金钜系一家在英属维尔京群岛注册登记的有限责任公司，为通讯设备在低压电器的合资方，此外与本公司无其他关联关系。
三、交易标的基本情况
本次股权转让拟转让的标的为公司间接持有的通讯设备100％的股权（代表低压电器80％的股权）。
（一）通讯设备
通讯设备系一家根据中国香港特别行政区法律正式成立并存续的有限责任公司，设立于1987年1月23日，注册资本港币100万元，TCL实业持有其100％的股权，注册地址为香港新界荃湾大涌道8号TCL工业中心5楼505室，作为控股主体持有低压电器80％的股权。
公司间接持有的通讯设备100％的股权以及通讯设备所持有的低压电器80％的股权上不存在任何质押或者其他第三人权利、也不存在任何重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）低压电器
低压电器系一家根据中国法律正式组成并存续的台港澳和外国投资者合资经营的有限责任公司，设立于2001年9月25日，注册资本1，650万美元， 通讯设备和金钜分别持有其80％和20％的股权，注册地址为江苏省无锡国家高新技术产业开发区B15号，主要业务为高中低压电器元件的生产和销售。
根据具有证券从业资格的深圳大华天诚会计师事务所于2007年11月28日出具的审计报告，低压电器截止2006年12月31日及2007年9月30日的主要财务指标如下：
截止2006年12月31日，低压电器资产总额为人民币114，673，250．63元，负债总额为人民币38，576，298．74元，应收账款为人民币12，220，024．14元，净资产为人民币76，096，951．89元，营业收入为人民币159，150，415．42元，营业利润为人民币16，024，558．39元，净利润为人民币16，349，055．66元。
截止2007年9月30日，低压电器资产总额为人民币123，783，786．19元，负债总额为人民币59，324，917．00元，应收账款为人民币5，131，445．31元，净资产为人民币64，458，869．19元，营业收入为人民币133，645，868．52元，营业利润为人民币10，638，902．65元，净利润为人民币9，653，266．99元。
公司间接持有的低压电器80％的股权上不存在任何质押或者其他第三人权利、也不存在任何重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、协议主要内容及转让定价
1． 协议当事方：
（1）卖方：
TCL实业和金钜投资
（2）买方：
罗格朗公司（Legrand France S．A．）和Parkfield Holdings Limited
2． 股权转让情况：
TCL实业向罗格朗公司（Legrand France S．A．）转让其持有的通讯设备100％的股权；同时，金钜向罗格朗公司的全资子公司Parkfield Holdings Limited转让其持有的低压电器20％的股权。
上述股权转让完成后，TCL实业将不再持有通讯设备的股权，金钜不再持有低压电器的股权，由于通讯设备持有低压电器80％的股权，转让完成后，罗格朗公司将获得低压电器100％的股权。
3． 转让价款
卖方向罗格朗公司转让通讯设备100％股权和低压电器20％股权，总作价人民币500，000，000元（“购买价格”）。以2006年12月31日通讯设备和低压电器的财务数据为基准。其中TCL实业将获得80％的股权转让收入，即人民币400，000，000元。
根据购买协议，购买价格是根据低压电器的销售收入厘定并根据交割时其现金以及财务负债状况进行调整，调整后的购买价格不低于人民币500，000，000元。
购买价格高于低压电器的净资产值，是经过转让方和受让方基于低压电器的市场地位及经营前景通过商业谈判达成的交易价格。
4． 购买价格的支付方式
协议订立日后的五（5）个营业日内，买方应将金额为相当于人民币伍仟万元（RMB50，000，000）的款项（“保证金”）以欧元存入以买方名义在位于香港的香港上海汇丰银行有限公司（“监管行”）开立的监管账户
于2007年12月31日或之前，买方应将金额为相当于人民币叁亿贰仟伍佰万元（RMB325，000，000）的款项（“第一期款项”）以欧元存入卖方指定的、以TCL实业控股（香港）有限公司（本公司全资子公司）的名义在监管行开立的监管账户（“监管账户”）。
于交割日或之前，买方应将金额为相当于人民币壹亿贰仟伍百万元（RMB125，000，000）的款项以欧元存入监管账户。
罗格朗公司将以欧元支付购买价款，汇率将根据中国人民银行于每一付款日之前一日公布的该种可自由兑换货币兑换人民币的基准汇率（中间价）确定。
于交割日，监管行应将第一期款项和保证金作为购买价格的一部分支付给卖方，并将该等款项汇入卖方指定的账户；
于2009年7月10日，监管行应将金额相等于调整后的购买价格的百分之十五（15％）的款项支付给卖方，并汇入卖方指定的一个或多个账户。
于2011年1月10日，监管行应将金额相等于调整后的购买价格之余额的款项支付给卖方，并汇入卖方指定的一个或多个账户。
5． 股权转让的先决条件
协议项下股权转让的先决条件为下列各项，并以各项条件被满足或被放弃为前提：
（1）买卖各方已经根据所有适用法律要求采取了所有必要的公司行动正式授权和批准本协议和商标许可协议及该等协议项下之交易及其附属文件。低压电器的股东应已经批准买方购买金钜权益，且通讯设备应已经放弃就金钜权益的优先受让权。
（2）协议项下之金钜权益的出售和购买应已被低压电器的原批准机关依法批准；
（3）协议和商标许可协议及该等协议项下的交易及其附属文件已经按照法律的所有适用规定获得包括第三方的正式授权和批准；
（4） 无重大不利影响；
（5） 各方还应已经取得完成协议和商标许可协议项下的交易所需或适当的所有第三方同意；
（6） 相关各方已经正式签署并交付商标许可协议；
（7） 相关关联担保的解除。
6． 赔偿责任
每一方将对其在协议中的陈述和保证不真实以及违反协议中约定的承诺和约定事项承担赔偿责任。
7． 协议的生效
协议在协议各方签字后生效。
五、涉及出售股权的其他安排
1．出售不动产
在交割日后尽可能短的时间内，TCL 实业承诺购买（或促使在其控制下的关联企业购买），且罗格朗公司承诺促使低压电器以账面价值出售其所拥有的不动产（“自有不动产”）。低压电器在交割前无义务就依照上述方式转让该等自有不动产作出任何保证。
所有有关该等自有不动产转让的税收（包括中国税务机关不允许按账面价值出售自有不动产，而要求收取的重新评估的税金）、成本（包括有关变更土地使用权证和就低压电器拥有之不动产的房地产证上之名称的那部分）和支出应由TCL 实业和／或其关联企业承担。
各方承诺互相配合并尽商业上最大努力，在交割日后尽可能早的时间内，促成以上自有不动产的转让。
2． 商标许可
本公司（以下简称“许可方”）于2007年12月3日与低压电器（以下简称“被许可方”）签署了《商标许可协议》，根据该协议，本公司将授予被许可方一项不可转让的权利和许可，许可其自生效日起的十五（15）年内（以下简称“许可期”）为销售和推广被许可产品之目的在中国大陆、香港、台湾和澳门地区（以下简称“授权使用区域”）使用许可商标。被许可方有权在授权使用区域内在被许可产品上独家使用许可商标，且仅限于在被许可产品上使用许可商标。
根据该合同，被许可方应每年向许可方支付一笔不可返还的许可费（以下简称“许可费”）。许可费的金额应为以下两者中较高者：（i）金额为被许可方净收入总和的百分之二（2％）的款项； （ii）最低许可费（定义如下）。
－ 前四（4）年（即2008、2009、2010和2011之合同年）适用的最低许可费的数额应为被许可方2007年净收入的百分之二（2％），且以每年20％的比例递增。
－ 自2012之合同年开始的剩余许可期内，适用的最低许可费的数额应为被许可方2007年净收入的百分之二（2％）。
许可费应按年支付。被许可方应于次年3月31日或之前及时将本合同年度应付的许可费汇入许可方指定的银行账户。所有许可费应以人民币支付。
3． 土地租赁
公司向罗格朗公司承诺，在交割日或TCL实业回购自有不动产之后的十（10）年内，将继续出租并确保其相关关联公司在交割后继续出租（目前）公司或其关联方出租予低压电器的生产场所（工厂、车间和相关土地使用权）（政府征用的情况除外）和现为低压电器所占用的作为其总部的房屋。
该租赁协议（无论延期还是续租）租金应按如下确定：
（i）十（10）年期内头两年内免收租金；
（ii）第三年至第五年租赁期间，租金不得高于反映于低压电器2006年会计报表上的租赁物业的房地产折旧额；且
（iii）自第六年起租金可以上调，但应参照届时无锡市同类房地产租金增长的比例来确定现有房地产租金增长的比例，例如第六年的租金应为第五年的租金根据第五年与第六年的类似物业租金变化进行调整后的结果。
4．不竞争条款
每一方承诺将不会在中国大陆、香港、台湾和澳门区域内就任何协议所规定的限制产品直接或者间接地与另一方竞争。
六、交易的目的及对公司的影响
公司此次股权转让目的是为了股东利益最大化，同时该项出售也符合公司目前战略调整方向。此项调整有利于公司资源的整合，有利于公司集中精力作好主业，提高核心业务的竞争能力。本公司董事会认为，罗格朗公司对本次股权受让标的金额具备足够支付能力。
本次股权转让的完成需取得罗格朗公司股东的同意，相关政府部门的批准，相关关联担保的解除且商标许可协议正式签署。
如本次股权转让在2007年12月31日完成交割，公司预计获得股权转让收益约3．5亿元。如果本次股权转让未能在2007年12月31日完成交割，则该笔收益不能确认在2007年。截至2007年9月30日，本公司未经审计的净利润为1．91亿元人民币，本次股权转让收益对本公司2007年全年业绩的影响暂无法评估．
七、备查文件
1． 《股权购买协议》
2． 《商标许可协议》
3． 深圳大华天诚会计师事务所深华（2007）审字829号《审计报告》
TCL集团股份有限公司
董事会
二OO七年十二月四日

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