海印股份(000861)收购报告书
http://www.sina.com.cn 2007年12月05日 08:26 中国证券网
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广州海印实业集团有限公司收购报告书
上市公司名称：广东海印永业（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海印股份
股票代码：000861
收购人名称：广州海印实业集团有限公司
住所：广州市越秀区东湖西路56-58号首层
通讯地址：广州市越秀区东湖西路56-58号首层
签署日期：二〇〇七年十二月三日
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定编写而成。
二、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在广东海印永业（集团）股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广东海印永业（集团）股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购需经中国证券监督管理委员会审核无异议，并同意豁免收购人全面要约收购义务后方可进行。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下含义：
海印股份、上市公司 指 广东海印永业（集团）股份有限公司
海印集团、收购人 指 广州海印实业集团有限公司
潮楼 指 广州潮楼商业有限公司
流行前线 指 广州市流行前线商业有限公司
海印广场 指 广州市海印广场商业有限公司
缤缤广场 指 广东海印缤缤广场商业有限公司
商展中心 指 广东海印商品展销服务中心有限公司
东川名店 指 广州市海印东川名店运动城有限公司
番禺休闲 指 广州市番禺海印体育休闲有限公司
布料总汇 指 广州市海印布料总汇有限公司
布艺总汇 指 广州市海印布艺总汇有限公司
电器总汇 指 广州市海印电器总汇有限公司
少年坊 指 广州少年坊商业有限公司
总统大酒店 指 广州总统大酒店有限公司
总统数码港 指 广东总统数码港商业有限公司
二沙体育 指 广州海印实业集团二沙体育精品廊有限公司
自由闲 指 广州市海印自由闲名店城有限公司
二手城 指 广州市海印大沙头二手城有限公司
北海高岭 指 北海高岭科技有限公司
海印集团下属11个子公 指 潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中
司 心、东川名店、番禺休闲、布料总汇、布艺总汇、
电器总汇、少年坊
海印股份以发行股份及支付现金作为对价购买
本次收购 指 海印集团下属11个子公司100%股权而引致的海
印集团收购海印股份的行为
《广东海印永业（集团）股份有限公司与广州海
《资产购买协议》 指 印实业集团有限公司关于非公开发行股票及以
现金购买资产协议》
指 《广东海印永业（集团）股份有限公司收购报告
本报告书
书》摘要
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、君之创 指 北京君之创证券投资咨询有限公司
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称： 广州海印实业集团有限公司
注册地： 广州市越秀区东湖西路56-58号首层
法定代表人： 邵建明
注册资本： 100,000,000 元
营业执照注册号码： 4401012017463
企业法人组织机构代码： 61860493–0
税务登记证号码： 440102618604930
经营范围： 批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。市场商
品信息咨询服务。出租柜台，物业管理。项目投资，
产品展销、展览策划，汽车、摩托车交易市场管理，
文化娱乐管理，体育培训管理，计算机软、硬件开发
及技术服务，代办仓储服务。
二、收购人股东、实际控制人的基本情况
海印集团于1996年4月30日成立，注册资本100,000,000元。公司的股东为邵建明、邵建佳、邵建聪。目前，海印集团已发展成为集商业铺面出租、商业物业开发管理、酒店等于一体的综合性民营企业集团。
邵建明、邵建佳、邵建聪合计持有海印集团 100%股权，是海印集团的实际控制人。邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生之间为兄弟关系。
邵建明先生，自1996年起至今任海印集团董事长、总裁，自2003年9月起任本公司董事长。现任的主要社会职务有广东省第十届人大代表、广东省工商业联合会副会长、广州市越秀区第十二届政协副主席、广东省人民检察院人民监督员、广东经济投资促进会副会长、广东省商业联合会副会长、广东民营企业商会监事长、广州市青年联合会副主席、广州市民营企业商会会长、广州市越秀区工商业联合会会长、广州市越秀区私营企业协会会长等。
邵建佳先生，自1996年起至今任海印集团董事、副总裁，现任的主要社会职务为广州市越秀区人大代表。
邵建聪先生，自1999年起至今任海印集团董事；2003年2月起任本公司副总经理兼财务总监，2003年9月起至今任本公司董事、总经理；现任的主要社会职务有广东省茂名市政协常委、中国橡胶工业协会炭黑分会副理事长、茂名市青年联合会副主席、广东省茂名市青年企业家联合会常务副会长等。
海印集团所投资核心企业基本情况如下表：
海印集团
企业名称 经济性质 法定 注册地 主营业务 持股比例
代表人 (截止2007
年9月30
日)
广州市海印广场 有限责任 邵建明 广州市大沙头路 物业管理，档位出 100%
商业有限公司 公司 21号 租
广州市东山区东 物业管理，档位出
广州市海印东川 有限责任 邵建佳 川路93号省人民 租，商品信息咨询 100%
名店运动城有限 公司 医院综合楼首、 服务
公司
二、三层
广州市越秀区北 场地租赁，物业管
广州市潮楼商业 有限责任 邵建明 京路182号丽都 理，市场商品信息 100%
有限公司 公司 大酒店裙楼 咨询服务
场地租赁，物业管
广州市中山三路
广州市流行前线 有限责任 邵建明 25-27号地铁站内 理，停车场，电子 100%
商业有限公司 公司 负一、二层 游戏机室，照相服
务
广州市番禺海印 有限责任 广州市番禺区南 体育场馆，设施服
体育休闲有限公 公司 邵建明 村镇迎宾路里仁 务，体育培训，国 100%
司 洞路段(迎宾所) 内商业贸易
广东海印缤缤广 有限责任 邵建佳 广州市起义路1 商用场地出租，汽 100%
场商业有限公司 公司 号 车保管
广东海印商品展 有限责任 邵建明 广州市起义路1 场地出租 100%
销服务中心有限 公司 号
公司
广州市东山区沿
广州市海印布料 有限责任 邵建佳 江东路429号1-4 档位出租，物业管 100%
总汇有限公司 公司 层内 理，咨询服务
广州市东山区沿
广州市海印布艺 有限责任 邵建明 江东路431号之 档位出租，物业管 100%
总汇有限公司 公司 一、之五首层 理，咨询服务
广州少年坊商业 有限责任 邵建明 广州市越秀区人 物业管理，场地出 100%
有限公司 公司 民南路88号 租，商品信息咨询
铺位出租，物业管
广州市海印电器 股份合作 邵建明 广州市东山区东 理，家用电器维 100%
总汇有限公司 湖西路56-58号
修，咨询服务
批发和零售贸易。
市场商品信息咨
询服务。出租柜
台，物业管理。项
目投资，产品展
广州市越秀区东
广州海印实业集 有限责任 邵建明 湖西路56-58号 销、展览策划，汽 100%
团有限公司 公司 首层 车、摩托车交易市
场管理，文化娱乐
管理，体育培训管
理，计算机软、硬
件开发及技术服
务，代办仓储服务
广州市东山区大 批发、零售贸易，
广州市海印实业 有限责任 邵建明 沙头四马路14号 档位出租，物业管 100%
有限公司 公司 二楼 理，咨询服务
广州海印实业集 有限责任 广州市东山区大 档位租赁，物业管 100%
团电脑城有限公 公司 邵建明 沙头四马路14号 理，咨询服务
司 二、三楼
旅业，中餐、中式
糕点加工销售。美
容美发，沐足，公
广州总统大酒店 有限责任 邵建明 广州市天河区石 共浴室，卡拉OK， 65.5%
有限公司 公司 牌岗顶天河路586 歌舞厅。零售烟、
号 酒。写字楼出租，
承接会议和会务
服务，商务中心。
三、收购人所从事的主要业务
经有关部门批准，海印集团的经营范围为：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。市场商品信息咨询服务。出租柜台，物业管理。项目投资，产品展销、展览策划，汽车、摩托车交易市场管理，文化娱乐管理，体育培训管理，计算机软、硬件开发及技术服务，代办仓储服务。
公司主营业务：专业市场的开发经营；商业物业的开发经营；炭黑及高岭土系列产品的制造和销售。
海印集团持股上市公司基本情况如下：
海印集团持有在国内A股市场上市的海印股份（股票代码“SZ.000861”）28,187,647股，占上市公司总股本的25.34%。
截至2007年9月30日，海印股份总资产为56,007万元，净资产28,107万元，营业收入29,015万元，净利润2,196万元（以上数据已经审计）。
四、收购人财务状况的简要说明
海印集团2006年、2005年、2004年的主要财务指标（合并报表）如下表：
2006年 2005年 2004年
（2006/12/31） （2005/12/31） （2004/12/31）
总资产（万元） 187,881 138,105 130,661
净资产（万元） 82,472 66,023 60045
总收入（万元） 66,306 51,813 49705
净利润（万元） 1,779 2,498 3198
净资产收益率(%) 2.16 3.78 5.33
资产负债率(%) 56.10 52.19 54.05
注：2004年度、2005年度、2006年度财务数据已经审计。
五、收购人最近五年受处罚情况
海印集团最后五年未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
是否取得其他
姓名 职务 国籍 长期居住地 国家或者地区的
居留权
邵建明 董事长、总经理 中国 广州市 否
邵建佳 副董事长 中国 广州市 否
邵建聪 董事 中国 广州市 否
曾连金 监事长 中国 广州市 否
陈文胜 监事 中国 广州市 否
上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份的简要情况
除以上披露的海印股份之外，海印集团未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为进一步做大做强上市公司，提高上市公司的盈利能力，同时也响应国家关于支持整体上市政策的号召，海印股份通过向控股股东海印集团定向发行股份及现金支付相结合方式购买其优质的综合性商业物业开发租赁类资产，实现海印集团主要经营性资产的整体上市。
二、收购决定
1、2007年11月21日，海印股份召开了第五届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司采取定向发行股份与支付现金相结合方式购买广州海印实业集团有限公司资产的议案》。
2、2007年12月2日，海印集团召开股东会，决议批准本次交易，同意将其持有的潮楼100％股权、流行前线100％股权、海印广场100%股权、缤缤广场100%股权、商展中心100%股权、东川名店100%股权、番禺休闲100%股权、布料总汇100%股权、布艺总汇100%股权、电器总汇100％股权转让给海印股份以换取海印股份向其发行不超过21,000万股股票，同时，将少年坊100%股权以现金方式出售给海印股份，应收取的现金与因本次交易结欠海印股份的款项进行抵扣后，余额由海印股份向其进行现金支付。
3、2007年12月3日，海印股份召开了第五届董事会第十一次临时会议，审议通过了本次重大资产购买相关议案。
4、2007年12月3日，广东海印永业（集团）股份有限公司与广州海印集团实业有限公司签署了《广东海印永业（集团）股份有限公司与广州海印实业集团有限公司关于非公开发行股票及以现金购买资产协议》。
本次重大资产出售暨海印股份以发行股份及现金支付方式作为对价购买海印集团下属11个子公司100%股权所导致的收购行为尚需海印股份和海印集团股东大会表决通过。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）等法律法规和有关规定，本次海印股份以发行股份及现金支付方式作为对价购买海印集团下属11个子公司100%股权事宜尚需获得中国证监会核准；本次收购尚需中国证监会审核无异议及豁免收购人履行以要约方式收购上市公司的义务。
第四节 收购方式
一、收购背景
1、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次收购前，收购人海印集团为海印股份的第一大股东，现持有海印股份28,187,647股，占公司总股本的25.34%。本次收购中，海印股份初步预计将向海印集团发行207,197,710股。本次收购完成后，海印集团将持有公司的股份数为235,385,357股，占公司股份总额的73.92%。
2、海印股份的基本情况
（1）海印股份的基本情况
名称： 广东海印永业（集团）股份公司
注册地： 广东省茂名市环市西路61号
法定代表人： 邵建明
注册资本： 11,125.45万元
营业执照注册号码： 4400001000224
企业类型： 股份有限公司
经营范围： 生产、加工、销售炭黑、包装袋、石油化工产品（不含
汽、煤、柴油），普通货物装卸、仓储服务；本企业自
产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口，进料
加工和"三来一补"（按［99］外经贸政审函字第591号
文经营）；本公司进出口商品转内销（专营专控商品凭
许可证经营）。
（2）海印股份最近三年及一期的财务情况
2004年-2006年及2007年中期公司主要财务指标
项目 2007年9月30 2006年12月31 2005年12月31 2004年12月31
日 日 日 日
净资产收益率(%) 7.81 9.07 6.12 6.50
主营业务收入(万元) 29,015 33,343 25,478 24,515
利润总额(万元) 2,912 2,848 2,201 2,074
净利润(万元) 2,196 2,232 1,382 1,378
总资产(万元) 56,007 43,923 43,729 44,412
股东权益合计(万元) 28,107 24,614 22,566 21,184
审计意见 无保留意见 无保留意见 无保留意见 无保留意见
（3）海印股份的实际控制权状况
邵建明、邵建佳、邵建聪通过海印集团间接控制海印股份25.34%的股权，是海印股份的实际控制人。
二、收购方式
本次海印股份拟收购海印集团的主要资产包括潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、番禺休闲、布料总汇、布艺总汇、电器总汇和少年坊等11个子公司100%的股权。其中，潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、番禺休闲、布料总汇、布艺总汇、电器总汇等10个子公司100%股权海印股份拟通过向海印集团发行股份的方式购买，少年坊100%的股权海印股份拟通过现金收购方式进行购买。本次海印股份拟收购海印集团资产的详细情况请参见《广东海印永业（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（草案）
本次收购前后海印集团的股权结构对照表
股份性质 本次收购前 占总股本比例 变动数
有限售条件股份 23,657,075 21.26% 212,760,435
其中：海印集团 22,624,922 20.34% 207,197,710
无限售条件股份 87,597,424 78.74% -5,562,725
其中：海印集团 5,562,725 5.00% -5,562,725
合计 111,254,499 100.00% 207,197,710
================续上表=========================
股份性质 本次收购后 占总股本比例
有限售条件股份 236,417,510 74.24%
其中：海印集团 235,385,357 73.92%
无限售条件股份 82,034,699 25.76%
其中：海印集团 0 0.00%
合计 318,452,209 100.00%
上表假设本次重大资产购买中以发行股份方式所购买资产的交易作价为2,517,452,182.08元，发行价格为12.15元/股，则发行股数为207,197,710股。
三、收购协议的主要内容
（一）标的资产
1、本协议项下标的资产分为标的资产一和标的资产二,标的资产一为海印集团合法持有的十家全资子公司股权，包括：潮楼100%股权；流行前线100%股权；海印广场100%股权；缤缤广场100%股权；商展中心100%股权；东川名店100%股权；番禺休闲100%股权；布料总汇100%股权；布艺总汇100%股权；电器总汇100%股权。标的资产二为海印集团合法持有的少年坊100%股权。
2、标的资产的范围以《资产评估报告》所列示的资产评估明细为准。
（二）标的资产的购买对价
根据上海上会出具的《企业价值评估报告书》（沪上会整资评报（2007）第248－1号至248－11号），截至评估基准日2007年9月30日，标的资产一相对应的评估值合计为2,530,631,725.24元,标的资产二相对应的评估值为123,635,851.64元。
双方确定标的资产一之交易价格为2,517,452,182.08元，海印股份以向海印集团发行股票方式向海印集团支付该项资产的对价，发行的Ａ股股票面值为人民币1.00元／股，发行价格为人民币12．15元／股，发行的股票数量为207,197,710股。双方确定标的资产二之交易价格为123,635,851.64元，海印股份以现金方式支付。
（三）关于评估基准日至交割日之间的资产的变动
1、标的资产自评估基准日至交割日期间，海印集团均应妥善维护和正常经营标的资产，除正常经营过程中必须对标的资产进行交易或财产处置外，不得对标的资产作出其他处理。
2、评估基准日至交割日期间，对于正常经营过程中必须发生的标的资产的非实质性变动，以标的资产交割日的审计结果为准，由海印股份承继，海印股份享有或承担经营的盈亏。
（四）人员整合
本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次交易完成后，海印股份有权根据法律、法规和规范性文件及各标的公司《章程》所规定的程序，向标的公司委任或提名董事或监事。
海印集团确认，截至本协议签署日，海印集团因本次交易进入海印股份的职工不存在身份置换补偿金的缴纳及承担问题。
（五）商标的许可使用
海印集团同意，在交割日后，海印集团许可海印股份及其控股子公司在商标的有效期限内，无偿排他使用海印集团合法持有的商标，具体条款双方另行签订《商标许可合同》进行约定。
2007年12月3日，海印集团与海印股份签署了《商标许可合同》，海印集团拟将其现持有的包括海印中文文字商标、海印图形商标、海印英文文字商标、海印集团图文结合商标在内的共79项注册商标权不可撤销、无偿及排他地许可海印股份使用上述注册商标及相关的权利。
（六）协议生效及终止
本协议应在下述条件满足后生效：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表依法签署；
2、海印股份股东大会及海印集团股东会依法批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、中国证监会核准海印集团因本次交易所触发的要约收购豁免申请。
本协议因下列原因而终止或解除：
1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
2、双方协商一致终止本协议；
3、本协议有效期内，标的资产交割的先决条件不能获得满足或被免除，本协议自动终止；
4、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。
四、本次收购的股权限制情况
1、海印集团承诺，在本次收购完成后3年内不转让其拥有权益的股份。
2、海印集团及下属企业二手城有33,000万元银行贷款的部分抵押物为海印股份本次拟购买资产中的商展中心和番禺休闲所属物业。同时，海印股份本次拟购买资产中的部分企业亦为前述银行贷款中的部分贷款提供了保证担保（抵押及担保情况详见《广东海印永业（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》“第三节 五、（四）本次购买资产抵押担保及保证情况”）。
针对前述担保问题，海印股份拟将涉及该事项的议案提交股东大会表决。如果议案获得股东大会表决通过，海印集团将承诺在本次购买资产方案实施后的六个月内通过偿还贷款、替换担保及其它合理的方式解除相关抵押及保证担保问题；如果议案未能获得股东大会表决通过，海印集团将在本次重大资产购买暨关联交易申报材料递交至中国证监会前，通过偿还贷款、替换担保及其它合理的方式解除相关抵押及保证担保问题。
广州海印实业集团有限公司
2007年12月3日
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