大港股份(002077)重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
http://www.sina.com.cn 2007年12月05日 08:26 中国证券网
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江苏大港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
财务顾问：华泰证券有限责任公司
签署日期：二零零七年十二月三日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
1、本公司与镇江新区大港开发总公司（以下简称“大港开发总公司”）于2007年12月3日签署《股权转让协议》，拟将所持有的镇江市大港通达铜材有限公司（以下简称“铜材公司”）95％的股权转让给大港开发总公司。大港开发总公司目前持有本公司57.62％的股权，系本公司控股股东，因此本次重大资产出售构成关联交易。
2、本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需证监会审核无异议、股东大会批准方可实施，通过批准和审核具有一定的不确定性。此外，完成证监会审核程序的准确时间无法估计或判断，公司董事会特提请投资者注意有关投资风险。
3、铜材公司是本公司重要的收入来源之一。2006年，铜材公司主营业务收入占本公司合并报表主营业务收入的54.31%，净利润占本公司合并报表净利润的1.56%。本次重大资产出售完成后，本公司将不再持有铜材公司的股权。由于不再对铜材公司合并报表，本公司2008年合并报表营业收入与2007年相比可能有较大幅度下降,但由于铜材公司经营利润较低，因此对公司主营业务利润影响不大。
4、本次交易定价系参照铜材公司基准日评估值5,600.81万元，双方协商确定交易价格为5986万元，本次资产出售将产生股权转让收益1188.50万元；由于本次交易为现金交易，因此本公司存在资产出售价款回收的风险；
5、由于本次出售之资产与本公司主营业务关联度不大，且盈利能力较弱，对公司的利润贡献较小，本次交易不会对公司利润产生重大影响，故本公司未编制 2007年盈利预测报告，请投资者注意投资风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
报告书 /本报告书 指 江苏大港股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书
本公司、上市公司、大港 指 江苏大港股份有限公司
股份
总公司、控股股东、大港 指 镇江新区大港开发总公司
开发总公司
三明集团 指 镇江市三明集团公司
铜材公司 指 镇江大港通达铜材有限公司
大成硅科技 指 镇江大成硅科技有限公司
股东大会 指 江苏大港股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏大港股份有限公司董事会
公司章程 指 江苏大港股份有限公司公司章程
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰证券 指 华泰证券有限责任公司
天华大彭 指 江苏天华大彭会计师事务所有限公司
世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所有限公司
《通知》/105号文 指 中国证监会证监公司字（2001）105号《关于上市
公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
元 指 人民币元
本报告书所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第一节 绪言
2007年12月3日，本公司与大港开发总公司签署《股权转让协议书》。根据该协议的约定，公司拟将所持有铜材公司95％的股权转让大港开发总公司。
公司于2007年12月3日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了关于上述转让股权的议案。
截至2007年10月31日，铜材公司经审计的账面资产总额为18,674.37万元，负债总额为13,623.66万元，净资产为5050.71万元；评估后净资产值为5,895.59万元，评估增值844.83万元。目前，本公司持有铜材公司95％的股权，为铜材公司的第一大股东，并对其合并报表。2006年度铜材公司实现主营业务收入49,396.21万元，占本公司合并报表主营业务收入的54.31％。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第一条第三项之规定，本次交易构成重大资产出售行为，需经证监会审核无异议并提交股东大会审议通过方可实施。
本报告书系根据105号文的有关规定编制，供有关方面参考。
第二节 本次重大资产出售相关当事人
一、资产出售方
中文名称： 江苏大港股份有限公司
住所： 江苏省镇江市镇江新区大港通港路1号
法定代表人： 朱林华
电话： 0511-88901009
传真： 0511-88901188
联系人： 林子文
电子邮箱： dggfzqb@sina.com
二、资产收购方
中文名称： 镇江新区大港开发总公司
住所： 江苏省镇江市新区金港大道98号
法定代表人： 罗洪明
联系人： 胡志超
电话： 0511-83379997
传真： 0511-83176220
三、交易标的公司
中文名称： 镇江市大港通达铜材有限公司
住所： 江苏省镇江市镇江新区兴港东路1号
法定代表人： 张宁晖
联系人： 程金根
电话： 0511-83378805
传真： 0511-83377278
四、财务顾问
公司名称： 华泰证券有限责任公司
住所： 南京市中山东路90号
法定代表人： 吴万善
联系人： 曹群、黄飞
电话： 025-84457777
传真： 025-84528073
五、财务审计机构
公司名称： 江苏天华大彭会计师事务所有限公司
法定代表人： 陈宏青
住所： 南京市宁海路80号
经办注册会计师： 龚新海、潘鹤军
电话： 025-83301393
传真： 025-83716000
六、资产评估机构
公司名称： 南京立信永华会计师事务所有限公司
法定代表人： 诸旭敏
住所： 南京市中山北路26号新晨国际大厦8-10楼
经办注册会计师： 夏秋芳、王宇
电话： 025－83311788
传真： 025－83309819
七、法律顾问
公司名称： 江苏世纪同仁律师事务所
法定代表人： 王凡
地址 江苏省南京市北京西路26号5楼
联系人 许成宝、阚赢
电话： 025-83302638
传真： 025-83329335
第三节 本次重大资产出售暨关联交易的基本情况
一、本次重大资产出售的背景和动因
1、公司现有铜材业务和资产系大港股份2000年成立时由三明集团投入，由于三明集团从事铜材生产与销售积累了丰富的管理经验和营销渠道，因此公司又以三明集团投入的铜材资产与三明集团合资成立了镇江市大港通达铜材有限公司。大港股份从成立开始到目前的主营业务为园区综合开发、市政工程建设等；
铜材生产与销售是公司股份制改造时发起人股东投入的，与公司目前的主营业务园区综合开发和市政工程建设等关联度不大。
2、由于原材料涨价等因素，近三年铜材公司的主营业务利润逐年下降，目前其盈利能力已较差，对公司的利润贡献较小。出售铜材公司股权一方面使公司主营业务更加突出，另一方面股权变现，将有利于公司集中资金优势发展新的主营业务，培育公司新的核心产业。
3、目前公司正处于业务转型期，2007年9月收购镇江大成硅科技有限公司后，已开始进军新能源行业。公司此次转让铜材公司股权后，有利于公司集中资金优势加大对新能源行业的投入，2008 年大成硅科技将成为公司新的业务收入和利润来源增长点，对公司的经营和发展将产生积极的影响。
因此，基于对铜材业务当前市场环境及铜材公司经营现状的分析，本公司认为铜材公司已属低效资产，盈利能力较弱。为了改善资产质量，突出主营业务，本公司决定对外出售所持有铜材公司95％的股权，并集中资源发展具有较强竞争力的新业务。
二、本次重大资产出售的基本原则
本次重大资产出售的方案拟订和具体实施过程中，本公司坚持以下基本原则：
1、本公司全体股东利益最大化的原则；
2、有利于促进产业结构调整、增强持续发展潜力的原则；
3、有利于增强本公司核心竞争力的原则；
4、避免同业竞争和关联交易的原则；
5、公开、公平、公正的原则；
6、诚实信用、协商一致的原则。
三、本次重大资产出售概述
（一）本次交易概述
本次资产出售的交易标的为公司持有的铜材公司95％的股权，根据公司与大港开发总公司签订的《股权转让协议书》，拟以评估后的价值5,600.81万元为基础，协商确定转让价格为5986万元。由于大港开发总公司目前持有本公司57.62％的股权，系本公司控股股东，因此本次重大资产出售构成关联交易。
（二）本次拟出售资产的定价原则
本次拟出售资产为铜材公司95％的股权，该股权的作价系参考铜材公司基准日评估后的资产净值，经双方协商，确定为5986万元。
（三）交易各方对本次交易的批准情况
1、2007年11月29日，铜材公司召开股东会，铜材公司其他股东同意放弃优先购买权；
2、2007年12月3日，大港开发总公司召开董事会通过了关于本次交易的决议，大港股份和大港开发总公司签订股权转让协议书；
3、2007年12月3日，大港股份第三届十八次董事会召开会议，审议并通过了《关于出售镇江大港通达铜材有限公司95％股权暨关联交易的议案》。
本次交易尚需取得如下批准：
1、中国证监会核准本次交易；
2、江苏省国资委核准本次交易；
3、本公司临时股东大会通过本次交易。
（四）本次交易前六个月交易有关各方买卖本公司股票的情况
在本次交易前六个月，交易有关各方没有买卖本公司股票的情形。
第四节 本次重大资产出售交易各方介绍
一、资产出售方－大港股份
1、基本资料
企业名称：江苏大港股份有限公司
住所：镇江新区通港路1号
营业执照注册号：3200001104801
税务登记证：321102720500361
股本总额：25200万元
法定代表人：朱林华
企业性质：股份有限公司（上市公司）
经营范围：工业园区开发、基础设施建设、工业厂房建设与经营，房地产投资、仓储，产业投资。
2、历史沿革
本公司是经江苏省人民政府苏政复 [2000]71号文批准，由镇江新区大港开发总公司、镇江市三明集团公司、镇江市大港自来水有限责任公司、镇江新区兴港运输有限公司和镇江市大港开发区房地产物资投资公司等五家发起人于2000年4月20日共同发起设立的股份有限公司。
本公司经中国证券监督管理委员会证监发[2006]95号文核准，于2006年10月30日向社会公开发行人民币普通股股票6000万股，并于2006年11月16日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称"大港股份"，股票代码："002077"。
2007年6月，经公司2006年度股东大会审议通过实施资本公积金转增股本方案，目前公司注册资本为25200万元，经营范围为工业园区开发、基础设施建设、工业厂房建设与经营、房地产开发、仓储、产业投资。
3、股权结构和实际控制人
截至2007年10月31日，公司的股本结构如下：
股份数（万股） 比例（％）
有限售条件的流通股 14,520.56 57.62%
无销售条件的流通股 10,679.44 42.38%
总股本 25,200.00 100.00%
镇江新区大港开发总公司目前持有本公司57.62%的股权，为本公司的实际控制人。
二、资产购买方――镇江新区大港开发总公司
1、基本资料
企业名称：镇江新区大港开发总公司
住所：镇江新区金港大道98号
营业执照注册号：321191110139
税务登记证：镇地税登字3211102141480722
注册资本：33000万元
法定代表人：罗洪明
企业性质：国有企业
经营范围：信息咨询服务；对外投资；对外贸易代理；建筑材料、五金、化工（危险品除外）、交电、木材的批发、零售。
2、历史沿革：大港开发总公司为国有独资企业，为本公司的控股股东，其前身为大港开发区经济发展总公司，该公司1992年12月经镇江市计划委员会镇计综[1992]第785号文批准设立，主要职能为经济开发规划和管理，对大港经济开发区进行基础设施投资建设，营造和改善大港经济开发区投资环境，进行招商引资。
1998年5月经镇江市人民政府镇政发[1998]126号文批准，镇江市大港经济技术开发区经济发展总公司变更为镇江新区大港开发总公司，主要从事新区经济开发，包括新区内的基础设施建设、市政工程建设、房地产开发、园区土地综合开发和招商引资等。本公司设立后，大港开发总公司于2000年4月对主营业务进行了调整：从事新区范围内的招商引资咨询服务、基础设施维护、股权管理等业务。
目前大港总公司和大港股份、铜材公司的股权关系结构图如下：
大港开发总公司目前持有本公司14520万股，占公司总股本的57.62%，为公司控股股东，因此本次股权转让行为构成关联交易。
3、大港开发总公司最近一年及一期的主要财务状况和盈利状况
单位：万元
科目 2007-10-31 2006-12-31
总资产 240,689.54 223,247.72
净资产 69,059.64 64,958.94
2007年1-10月 2006年度
营业总收入 89,628.35 96,746.52
净利润 5,995.11 7,527.34
4、向公司推荐董事及管理人员情况
根据大港开发总公司的推荐，经股东大会审议批准，目前朱林华、张春华和陈跃平任大港股份第三届董事会董事，大港开发总公司未向公司推荐高级管理人员。
5、涉及诉讼及处罚的情况
经本公司董事会调查，最近五年之内，该公司未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的公司－铜材公司
（一）基本情况
1、基本资料
企业名称：镇江市大港通达铜材有限公司
注册地和主要经营地：镇江新区大港开发区兴港东路1号
营业执照注册号：3211001102732
税务登记证：镇国税登字321102720505664号
注册资本：1500万元
法定代表人：张宁晖
企业性质：有限责任公司
经营范围：铜材压延加工；铜材、铝材销售
2、股权结构：目前大港股份持有其95%的股权，三明集团持有其5％的股权。
2007年11月29日铜材公司召开股东会，同意大港股份向第三方转让其所持有的铜材公司95％的股权，铜材公司其他股东三明集团放弃优先受让权。
3、业务状况
铜材公司现有员工200余人，经过7年的发展，公司现有热轧、冷轧、熔炼炉、回火炉、拉制机组等压延生产设备，具备年生产铜母线12000吨的加工能力。目前铜材公司的产品已经广泛应用到高压开关柜、母线槽、办公楼重大设施铜排等方面，主要客户为电气设备生产厂家，如江苏华能电气有限公司、江苏西门控电器有限公司、江苏现代南自电气有限公司、江苏南自通华母线有限公司、安徽鑫龙电器股份有限公司、山东鲁亿通电气设备有限公司等。客户主要集中于江苏省扬中地区及山东、安徽等地。
（二）审计报告
江苏天华大彭会计师事务所有限公司对铜材公司2004-2006年度、2007年1－10月份财务报告进行了审计，并出具了苏天会审一〔2007〕230号《审计报告》，主要财务情况如下：
单位：万元
2007.10.31 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
资产总计 18,674.37 15,211.86 10,903.81 8,779.28
负债合计 13,623.66 10,969.30 6,747.25 4,726.36
股东权益合计 5,050.71 4,242.56 4,156.56 4,052.92
2007年1-10月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 5,1115.83 49,396.21 23,733.25 19,621.76
营业利润 1,068.82 127.53 9.87 414.37
净利润 801.14 84.38 101.45 326.38
经营性现金流量净额 430.44 38.00 -2,252.27 79.84
投资性现金流量净额 323.61 -374.10 -26.24 -34.54
筹资性现金流量净额 -1,485.70 2,332.73 2,031.94 253.71
（三）评估报告
南京立信永华会计师事务所有限公司对拟股权转让所涉及的江苏大港股份有限公司所持镇江市大港通达铜材有限公司（以下简称“铜材公司”）股权价值进行了评估工作，对委托评估的铜材公司股东部分权益在2007年10月31日这一评估基准日所表现的转让价值做出了评定估算。
本资产评估项目所采用的主要评估方法为成本法，通达铜材净资产评估值详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 17,214.66 17,214.66 17,912.25 697.59 4.05
固定资产 1,247.04 1,247.04 1,606.59 359.55 28.83
其中：建筑物 512.07 512.07 755.59 243.53 47.56
设备 734.97 734.97 851.00 116.03 15.79
无形资产 0.40 0.40 100.00
其他资产 212.67 212.67 -212.67 -100.00
资产总计 18,674.37 18,674.37 19,519.24 844.87 4.52
流动负债 13,623.66 13,623.66 13,623.66
长期负债
负债总计 13,623.66 13,623.66 13,623.66
净资产 5,050.71 5,050.71 5,895.59 844.87 16.73
应用于股权转让之目的的通达铜材股东部分权益价值在2007年10月31日所表现的市场价值反映如下：
资产占有单位：江苏大港股份有限公司 单位：万元
项目 持股比例 评估价值
对镇江市大港通达铜材有限公司的股权投资 95% 5,600.81
即：江苏大港股份有限公司所持镇江市大港通达铜材有限公司股权的评估值为人民币5,600.81万元。
第五节 本次重大资产出售交易合同的主要内容
交易双方于2007年12月3日签署了《股权转让协议》，主要包括以下内容：
一、定价原则及交易价格
交易双方同意本次交易的审计评估基准日为2007年10月31日，本次交易的定价原则和交易价格如下：
拟出售资产的转让价格，参考其资产评估价值确定，铜材公司经评估资产净值为5,895.59万元，增值844.87万元，95%的权益对应价值为5600.81万元，本次交易的价格，参考上述评估值确定为5986万元。
二、本次交易的先决条件
协议于交易双方签字盖章后成立，并于下列条件全部满足之日起开始生效、实施：
1、股权转让双方法定代表人或授权代表在本协议上签字、盖章；
2、本次交易经大港开发总公司董事会表决通过；
3、本次重大资产出售经本公司董事会审议通过；
4、本次重大资产出售经中国证监会审核无异议；
5、本次重大资产出售经江苏省国资委审核批准；
6、本次重大资产出售经本公司股东大会表决通过。
三、付款方式
本次股份转让之价款的支付方式全部为现金，币种为人民币。
股权转让协议生效之日起10个工作日内，大港开发总公司向大港股份支付转让款的50%以上；股权转让协议生效之日起90日内，大港开发总公司向大港股份付清余款。
四、资产交割方式
股东大会决议通过本次股权转让事项后的5个工作日内，大港股份与大港开发总公司及铜材公司共同办理本次股权转让的工商变更登记手续。
五、过渡期间损益安排
自资产评估基准日至资产交割日期间，铜材公司产生的损益由大港开发总公司享有和承担。
六、与本次资产出售相关的其他安排
大港开发总公司承诺在受让标的股权后，铜材公司现有员工的劳动合同关系将继续保留，不受本次股权转让的影响。
第六节 本次重大资产出售的合规性分析
一、本次资产出售完成后，本公司具备股票上市条件
本次重大资产出售不涉及公司股本总额和股权结构的变化，实施本次重大资产出售后，本公司仍具备上市条件。
二、本次资产出售完成后，本公司业务符合国家产业政策
本次重大资产出售完成后，本公司的主营业务仍然是园区综合开发和市政工程建设等，符合国家产业政策的规定，公司目前正积极寻找新的主营业务利润增长点。
三、本次资产出售完成后，本公司具备持续经营能力
本次资产出售完成后，本公司业务重心将转向新能源等较具竞争优势的领域上，目前公司在此领域的产品已经具备了一定的规模，为公司的长远发展奠定了良好基础，同时公司将继续增强在园区综合开发和市政工程建设等传统领域的竞争优势和盈利能力。因此，本次资产出售后，公司具备持续经营能力。
四、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本次交易中，本公司拟出售资产为本公司所合法持有的铜材公司95%的股权。该股权不存在产权纠纷或潜在争议，在该股权上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或其他任何第三方权益的情形。
五、本次交易不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形
本次重大资产出售是依法进行的，由本公司董事会聘请有关中介机构出具审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告和法律意见书等相关材料，并按程序报有关监管部门审批。因此，本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
因此，本次重大资产出售符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第七节 本次重大资产出售对本公司的影响
一、对主营业务及收入的影响
近三年，铜材公司的销售收入、净利润、总资产、净资产占公司合并报表的比重情况如下表，其中销售收入占公司合并报表的比重比较大。
单位：万元
2004年 2005年 2006年 2007年1－10月
铜材 19,621.77 23,733.25 49,396.21 51,115.83
销售 合并 52,220.96 61,384.00 90,952.63 85,103.36
收入 占比 37.57% 38.66% 54.31% 60.06%
铜材 326.38 101.45 84.39 801.14
净利润 合并 4288.01 5290.83 5414.63 4397.57
占比 7.61% 1.92% 1.56% 18.22%
铜材 8,779.28 10,903.82 15,211.86 18,674.37
总资产 合并 64,826.86 81,456.02 117,456.87 149,784.65
占比 13.54% 13.39% 12.95% 12.47%
铜材 4,052.92 4,156.57 4,242.56 5,055.71
所有者 合并 28,913.98 31,206.90 63,127.39 68,755.47
权益 占比 14.02% 13.32% 6.72% 7.35%
注：铜材公司2007年1-10月实现的净利润较大，主要是由于铜期货套期保值实现收益805.06万元。
本次重大资产出售完成后，本公司不再持有铜材公司的股权，不再对铜材公司合并报表。因此，从收入规模上来说，本公司2008年合并报表主营业务收入相比2007年将可能大幅减少；从业务结构上来说，将不再从事铜材生产加工业务。
二、对盈利能力的影响
2006年本公司实现净利润5414.63万元，铜材公司实现净利润84.39万元，占本公司净利润的1.56％；2007年1-10月份，本公司实现净利润4397.57万元，铜材公司实现净利润801.14万元。本期铜材公司净利润较大的原因，主要是由于在铜期货交易中实现套期保值收益805.06万元，该项收益属非经营性损益，铜材公司主营业务利润占公司净利润的比重很小。因此，由于铜材公司对公司的利润贡献度较小，本次交易对公司的盈利能力不会产生重大影响。
三、资产出售所得资金用途的安排
目前公司正处于业务转型期，对流动资金需求较大。本次出售铜材公司股权所得5986万元，主要用于补充公司流动资金的不足，改善公司财务结构，降低财务费用，进一步提高上市公司抗风险能力。
四、关于本公司持续经营能力的讨论与分析
公司自成立以来，主营业务主要集中在园区开发和市政工程领域，2007年开始进入新能源行业。本次交易将铜材业务剥离出售，不会影响公司的持续经营能力，理由如下：
1、依托现有业务，本公司具备持续经营能力
公司所处园区综合开发行业，具有毛利率较高、市场稳定的特点，其决定了公司依托现有业务，可以获得稳定的回报，能够保证公司具备持续经营能力。
2、太阳能电池单晶硅切片项目建成后，本公司的持续经营能力将得到进一步提高。
2008年上半年本公司控股子公司大成硅科技太阳能电池单晶硅切片项目全部完成后，公司在太阳能电池领域将实现产业升级，产品应用领域得以逐步扩大，产品附加值进一步提高，公司的盈利能力也将得到进一步提升。根据市场分析，结合本公司情况，预计将实现年新增销售收入10亿元，利润总额8000万元。
综上所述，本公司认为，出售铜材公司股权虽然目前对公司主营业务收入有较大影响，但从长远看，可以改善公司资产质量，优化产业结构，降低公司潜在的运营风险。同时，公司的园区开发业务和大成硅科技新能源业务仍能保证公司具备持续经营能力，并且随着大成硅项目的投产并产生收益，公司的盈利能力会得到进一步增强。因此，本次重大资产出售不会影响本公司的独立上市资格，不会对本公司的持续经营能力造成重大不利影响。
第八节 关联交易、同业竞争及公司治理结构
一、关联交易和同业竞争
（一）本次交易本身构成关联交易
本次交易中，资产受让方大港开发总公司持有本公司57.62％的股份，系本公司控股股东，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）不会因本次交易产生新的关联交易和同业竞争
本次交易完成后，本公司将退出铜材加工行业，因此出售铜材公司股权不会产生新的关联交易和同业竞争。
（三）股东占用上市公司资金的情况
本次交易前，不存在公司控股股东及其关联方因非经营性原因占用上市公司资金的情形。本次交易完成后，也不存在公司控股股东及其关联方因非经营性原因占用上市公司资金的情形。
二、公司治理结构
（一）对公司治理结构的影响
本次交易不涉及公司的股权变动，大港开发总公司对本公司的实际控制地位没有发生任何改变。本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。
（二）对公司独立性的影响
公司与实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，本次交易没有改变实际控制人对公司的实际控制地位，不会对公司的独立性产生任何影响。
1、公司业务的独立性
公司具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取专家和独立董事意见，独立做出决策，须经股东大会决定的事项报股东大会审议批准。
2、公司资产的独立性
本次交易以前，本公司的资产与控股股东实现了严格分离，不存在资产产权界限不清或控股股东无偿使用公司资产的情形。本次交易完成后，本公司资产的独立性不会受到影响。
3、公司人员的独立性
本次交易以前，本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的劳动、人事及工资管理独立。本次交易完成后，本公司人员的独立性不会受到影响。
4、公司机构的独立性
本次交易前，本公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
机构设置与控股股东相互独立，办公场所完全分开，公司相应机构与控股股东及其关联企业的内设机构之间不存在上下级关系。本次交易完成后，本公司机构的独立性不会受到影响。
5、公司财务的独立性
本次交易前，本公司财务机构和财务人员完全独立，有独立的银行账户和纳税专户，资金完全独立地存放在公司的银行账户，公司有完整规范的财务管理制度，公司的财务管理制度是根据国家会计制度，结合公司实际情况制定的，完全独立于控股股东，公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，进行会计核算，独立进行财务决策，无须向控股股东或其财务部门审批、备案或签署意见。本次交易完成后，公司财务的独立性不会受到影响。
第九节 风险因素分析
投资者在评价本公司本次重大资产出售时，除本重大资产出售暨关联交易报告书（草案）提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、未能通过批准或审核的风险
本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需证监会审核无异议、股东大会批准方可实施，通过批准和审核具有一定的不确定性。此外，完成证监会审核程序的准确时间无法估计或判断，公司董事会特提请投资者注意有关投资风险。
二、重大资产出售交割日不确定的风险
本次重大资产出售交易尚需中国证监会审核同意并经本公司股东大会审议批准后方能生效，并且需要履行必要的资产交割手续，因此本次重大资产出售的交割日存在一定的不确定性。
三、资产出售价款的回收风险
本次交易定价系参照铜材公司基准日评估值5,600.81万元，双方协商确定交易价格为5986万元，本次资产出售将产生股权转让收益1188.50万元；由于本次交易为现金交易，因此公司存在资产出售价款的回收风险。
对策：为了保证本公司能够顺利收到股权转让款，公司通过协议约定本次股权转让协议生效之日起10日内，上述股权转让款的50％以上支付给本公司；对于剩余款项，双方约定于股权转让协议生效之日起90日内支付。同时本公司将积极加强与收购方大港开发总公司沟通，力促在协议期内收回全部股权转让款，以保证公司全体股东的合法权益。
第十节 独立董事、监事会和中介机构意见
一、监事会意见
江苏大港股份有限公司第三届监事会第九次会议于2007年12月3日在江苏省镇江新区大港通港路1号三楼会议室召开，会议审议并通过了《关于重大资产出售暨关联交易的议案》。监事会认为：
1、本次交易的操作程序和表决程序合法
（1）本次资产出售暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次资产出售暨关联交易的合法性出具了法律意见；
（2）本次资产出售暨关联交易事项，在提交董事会会议审议之前已经公司独立董事审核；独立董事出具了同意将该事项提交股东大会审议的独立意见；
（3）在本次董事会会议中，与本次资产出售暨关联交易的关联董事均已回避表决，程序符合相关法律法规的规定。
2、本次资产出售暨关联交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。
本次资产出售暨关联交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所的审计和评估；公司聘请的财务顾问对本次资产出售暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次重大资产出售暨关联交易事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。
3、本次资产出售暨关联交易有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。
二、独立董事意见
本公司于2007年12月3日召开了第三届第十八次董事会，独立董事均已对本次资产出售暨关联交易发表了独立意见，公司独立董事尹书明、任明辉、李锦飞认为：
“ 1、本次交易的操作程序和表决程序合法
（1）本次资产出售暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次资产出售暨关联交易的合法性出具了法律意见；
（2）在本次董事会会议中，与本次资产出售暨关联交易的关联董事均已回避表决，程序符合相关法律法规的规定。
2、本次资产出售暨关联交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。
本次资产出售暨关联交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计或评估；公司聘请的独立财务顾问对本次资产出售暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次重大资产出售事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。
3、本次资产出售暨关联交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。因此，我们认为，公司本次资产出售暨关联交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、同意上述资产出售暨关联交易，并将该议案提交公司股东大会审议。”
三、财务顾问意见
本公司聘请了华泰证券有限责任公司作为本次资产出售暨关联交易的独立财务顾问。华泰证券认为“本次重大资产出售暨关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，履行并遵守了相关信息披露规则；本次交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的中介机构审计和评估，交易价格由双方参照评估结果协商确定，定价公允、合理，体现了公平、公开、公正的原则。同时，通过本次资产出售，有利于改善公司资产质量，推动业务转型，进一步增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。”
四、法律顾问意见
本公司聘请了具有江苏世纪同仁律师事务所作为本次资产出售暨关联交易的法律顾问。根据世纪同仁出具的法律意见书，认为：“本次资产出售的双方当事人均具有合法的主体资格；贵公司拟出售的股权为其合法取得并拥有；资产出售相关协议和整体方案符合法律、法规和《通知》的规定，且已履行了目前阶段的法律程序；在履行了本法律意见书所述尚须履行的全部法律程序后，本次资产出售可依法完成”。
第十一节 董事及相关机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《江苏大港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
朱林华 张春华 陈跃平
林子文 毛金发 眭洪生
尹书明 任明辉 李锦飞
江苏大港股份有限公司董事会
二○○七年十二月三日
二、华泰证券证券有限责任公司声明
本财务顾问同意大港股份在《江苏大港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中引用的《关于江苏大港股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》的内容，该内容已经本财务顾问审阅，确认《江苏大港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：吴万善
项目负责人：
项目经办人：
华泰证券有限责任公司
二○○七年十二月三日
三、江苏天华大彭会计师事务所有限公司声明
本所及经办会计师同意大港股份在《江苏大港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中引用本所出具的苏天会审一〔2007〕230号《审计报告》的内容，该内容已经本所审阅，确认《江苏大港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：陈宏青
经办注册会计师： 龚新海
潘鹤军
江苏天华大彭会计师事务所有限公司
签署日期：二○○七年十二月三日
四、南京立信永华会计师事务所有限公司声明
本所及经办评估师同意大港股份在《江苏大港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中引用的宁永会评报字〔2007〕第080 号《资产评估报告书》内容，该内容已经本所审阅，确认《江苏大港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：诸旭敏
经办评估师： 夏秋芳
王 宇
南京立信永华会计师事务所有限公司
签署日期：二○○七年十二月三日
五、世纪同仁律师事务所声明
本所及经办律师同意大港股份在《江苏大港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中引用本所出具的《江苏大港股份有限公司重大资产出售法律意见书》的内容，该内容已经本所审阅，确认《江苏大港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案））》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：王凡
经办律师：许成宝
阚 赢
江苏世纪同仁律师事务所
签署日期：二○○七年十二月三日
第十二节 备查文件
1、大港股份第三届董事会第十八次会议决议
2、独立董事对大港股份重大资产出售暨关联交易的意见书
3、大港股份第三届监事会第九次会议决议
4、大港开发总公司董事会决议
5、铜材公司股东会决议
6、大港股份与大港开发总公司签署的《股权转让协议》
7、江苏天华大彭会计师事务所出具的苏天会审一〔2007〕230号《审计报告》
8、南京立信永华会计师事务所出具的宁永会评报字〔2007〕第080号《资产评估报告书》
9、华泰证券出具的财务顾问报告
10、江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书
江苏大港股份有限公司董事会
二○○七年十二月三日
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