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广发证券股份有限公司关于海南兴业聚酯股份有限公司股权分置改革之保荐意见
保荐机构声明
1、本保荐意见所依据的文件、材料由海南兴业聚酯股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本保荐意见是基于海南兴业聚酯股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分置改革说明书全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。
5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对海南兴业聚酯股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。
前 言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，进一步优化公司的法人治理环境，促进企业持续稳定发展，海南兴业聚酯股份有限公司全体非流通股股东经友好协商，提出进行海南兴业聚酯股份有限公司股权分置改革工作的意向。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算公司联合发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的要求，受海南兴业聚酯股份有限公司委托，广发证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，并就股权分置改革事项发表如下保荐意见。
释义
在本保荐意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/兴业聚酯/上市公司 指 海南兴业聚酯股份有限公司
华顺实业 指 海南华顺实业有限责任公司
东方资产海口办 指 中国东方资产管理公司海口办事处
澄迈盛业 指 澄迈盛业贸易有限公司
中技公司 指 中国技术进出口总公司
广晟有色/潜在控股股东 指 广东广晟有色金属集团有限公司
方案/本方案 指 兴业聚酯股权分置改革方案
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/广发证券 指 广发证券股份有限公司
元 指 人民币元
一、公司不存在重大违法违规情形
经核查，截至本保荐意见书出具之日，兴业聚酯：
1、最近三年内没有重大违法违规行为；
2、最近十二个月内没有被证监会通报批评或交易所公开谴责的情况；
3、不存在因涉嫌违法违规而正在被证监会立案稽查的情况；
4、不存在公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵的情况；
5、公司股票交易不存在其他异常情况。
二、公司非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情形
根据兴业聚酯非流通股股东出具的承诺及声明函，并根据登记结算机构提供的兴业聚酯股东持股情况，截至本保荐意见书出具之日，除华顺实业在2002年4月17日以265万股为兴业聚酯向中国农业银行海口市南航支行贷款350万美元提供补充质押担保以外，公司全体非流通股股东所持有的兴业聚酯股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。鉴于华顺实业并不以送股作为本次股改的对价，故上述质押对本次股改的实施不构成实质性障碍。
三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
（一）兴业聚酯股权分置改革方案概述
1、对价安排的形式及数量
（一）债务豁免
由于本公司目前处于严重亏损和资不抵债的状况，陷入财务困境，面临退市的风险，为了减轻本公司的债务负担，改善公司的财务结构，充分体现对流通股股东利益的保护，本公司第一大股东华顺实业以豁免本公司6,000万元债务作为本次股权分置改革的对价安排。债务豁免后，本公司每股净资产将增加0.281元，相当于公司流通股股东获送2,659.79万元，相当于每10股流通股获送0.95股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
（二）股份对价
公司第二、三、四大非流通股股东东方资产海口办、澄迈公司、中技公司以现有总股本21,340万股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付0.5股股票对价，共支付473万股股票给流通股股东。其中，中技公司送股181,923，东方资产海口办送股3,948,077股，澄迈公司送股600,000股。
2、对价安排的执行方式
在公司相关股东会议审议批准本次股权分置改革方案后，华顺实业即豁免公司6,000万元债务。
（二）非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺
公司参与本次股权分置改革的全体非流通股股东以及潜在控股股东均承诺：
遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、特别承诺
公司潜在控股股东广晟有色特别承诺：
广晟有色本次股权转让所取得的兴业聚酯的股份，自股份转让完成过户之日起，三年内不转让。
（三）豁免债务作为对价的合理性分析
公司已经连续三年亏损，目前处于暂停上市状态，因此，公司如果不能在2007年度实现盈利，则公司将无法恢复上市，面临退市的风险，这将严重损害广大股东与债权人的利益。上市公司股权分置改革不应该使得全体股东尤其是流通股股东的利益受到损失。对于全体股东而言，其持有股份的价值增值有赖于公司的持续盈利能力的恢复和上市地位的维持。因此，公司本次股权分置改革应从解决公司目前面临退市的严峻形势出发，并与实现公司的长远发展相结合。
公司目前的第一大股东华顺实业通过豁免债务代表全体非流通股股东作出对价安排，一方面可以给公司带来6,000万元收益，有利于公司2007年实现盈利，从而为公司申请恢复上市创造条件；另一方面减轻了公司沉重的债务负担，降低了公司的资产负债率，提升了公司的内在价值，为公司的进一步资产重组奠定基础。因此，以豁免债务作为对价安排，有利于公司的可持续发展，符合广大股东的根本利益，使得全体股东尤其是流通股股东的利益受到切实保护。
（四）改革方案对价水平的测算
华顺实业以豁免兴业聚酯6,000万元债务作为本次股权分置改革的对价安排。债务豁免后，公司每股净资产将增加0.281元，流通股股东则按股权比例获得相应的权益增值，即：6,000?,460/21,340=2,659.79万元，相当于获送2,659.79万元。
参照公司2007年5月25日暂停上市前180个交易日的收盘均价2.95元/股计算，华顺实业通过豁免公司债务而安排的对价金额折算股份数量为：
2,659.79/2.95=901.62万股，相当于流通股股东每10股获送0.95股。
公司第二、三、四大非流通股股东东方资产海口办、澄迈公司、中技公司以现有总股本21,340万股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付0.5股股票对价，共支付473万股股票给流通股股东。其中，中技公司送股181,923，东方资产海口办送股3,948,077股，澄迈公司送股600,000股。
（五）对公司流通股股东权益影响的评价
在综合考虑公司目前的经营现状和财务状况的基础上，保荐机构认为：兴业聚酯的股权分置改革方案兼顾了公司的实际情况和全体股东的即期利益和长远利益，充分考虑了流通股股东的利益，有利于公司发展，对价安排合理。
四、实施改革方案对公司治理的影响
（一）方案实施前后的公司股权结构
广晟有色与华顺实业、东方资产海口办、澄迈盛业分别签署了《股份转让协议》，兴业聚酯现第一大股东华顺实业拟将所持兴业聚酯6,736万股非流通股转让给广晟有色；兴业聚酯现第二大股东东方资产海口办拟将所持兴业聚酯800万股非流通股转让给广晟有色；兴业聚酯现第三大股东澄迈盛业拟将所持兴业聚酯1,340万股非流通股转让给广晟有色。上述股权转让尚需国有资产监督管理部门、国家财政主管部门审批同意以及中国证监会审核无异议，并豁免广晟有色要约收购义务。
在获得相关部门审核批准后，广晟有色将成为公司控股股东，并持有上述有限售条件的流通股。若广晟有色在兴业聚酯股改方案实施后获得有关部门的审核批准，则上述股权转让的过户手续将在兴业聚酯股改方案实施后办理。
股权分置改革方案实施前后，公司股份结构变动如下表：
1、若广晟有色收购上述股权于方案实施前未获批准，则股份结构变动如下：
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国有法人持 104,800,000 -104,800,000 0
有股份
2、境内法人持 14,000,000 -14,000,000 0
有股份
非流通股合计 118,800,000 -118,800,000 0
有限制条件 1、国有法人持 0 114,070,000 114,070,000
的流通股份 有股份
2、其他境内法 0 0 0
人持有股份
有限制条件流 0 114,070,000 114,070,000
通股合计
无限制条件 A股 94,600,000 4,730,000 99,330,000
的流通股份 无限制条件的 94,600,000 4,730,000 99,330,000
流通股份合计
股份总额 213,400,000 0 213,400,000
2、若广晟有色收购上述股权于方案实施前完成过户，则股份结构变动如下：
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国有法人持 104,800,000 -104,800,000 0
有股份
2、境内法人持 14,000,000 -14,000,000 0
有股份
非流通股合计 118,800,000 -118,800,000 0
有限制条件 1、国有法人持 0 114,070,000 114,070,000
的流通股份 有股份
2、其他境内法 0 0 0
人持有股份
有限制条件流 0 114,070,000 114,070,000
通股合计
无限制条件 A股 94,600,000 4,730,000 99,330,000
的流通股份 无限制条件的 94,600,000 4,730,000 99,330,000
流通股份合计
股份总额 213,400,000 0 213,400,000
（二）实施改革方案对公司治理的影响
长期以来，股权分置问题已成为困扰中国证券市场发展的主要障碍之一。它导致了上市公司产生同股不同权、同股不同利等现象，造成了不同类别股东权利和责任的不对等，激化了非流通股股东和流通股股东的利益矛盾，客观上形成了侵害社会公众投资者利益的制度基础，同时，也难以满足上市公司合法的资本市场融资需求，严重影响了资本市场优化资源配置功能的有效发挥。本次股权分置改革方案，将给兴业聚酯的股东带来深远影响，股东之间利益将趋于一致，将有利于统一公司大小股东的利益基础和价值评判标准；有利于形成面向上市公司、控股股东、管理层多层次的外部监督和约束机制；有利于进一步提高公司规范运作的水平，有利于公司的持续良性发展。
五、对股权分置改革相关文件的核查情况
广发证券重点核查了与本次股权分置改革相关的申请文件，在兴业聚酯及其非流通股股东提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整的基础上，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、改革方案中相关承诺的可行性分析
在兴业聚酯的股权分置改革方案中，同意公司股权分置改革的非流通股股东均做出了法定承诺，公司潜在控股股东广晟有色还做出了长期持股的特别承诺，并明确了履约保证、违约责任等事项。
1、公司潜在控股股东广晟有色的承诺是建立在本次股权转让完成的基础上，若股权转让成功，则广晟有色对于所承诺的事项具有履约能力。
2、公司非流通股股东关于限售的承诺与上交所和登记结算公司实施监管的技术条件相适应，公司非流通股股东在执行对价安排后，将委托公司董事会向上交所和登记结算机构申请对其所持原非流通股股份在承诺期限内根据承诺要求进行限售期间的锁定，公司非流通股股东减持股份的行为将在上交所和登记结算机构的严格监管下进行。
3、公司非流通股股东均做出承诺：若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份，本承诺人将卖出股份所获得资金全部划入兴业聚酯帐户，归兴业聚酯所有。
4、公司非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求赔偿。
5、公司非流通股股东均做出了声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
根据上述情况，广发证券认为，兴业聚酯股权分置改革中非流通股股东做出的承诺与其履约能力相适应，在技术操作上具备可行性，有关监管部门可对非流通股股东履行承诺义务进行有效监管，能促使非流通股股东切实履行相关承诺，且非流通股股东提出的履约保证具有可执行性。此外，广发证券将根据有关规定对相关当事人履行承诺义务进行持续督导。
七、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
经广发证券自查，在兴业聚酯董事会公告改革说明书的前两日，广发证券未持有兴业聚酯流通股股份；在兴业聚酯董事会公告改革说明书的前六个月内，广发证券未买卖兴业聚酯流通股股份。
此外，经核查，不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
1、广发证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有兴业聚酯的股份合计超过百分之七；
2、兴业聚酯及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制广发证券的股份合计超过百分之七；
3、广发证券的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有兴业聚酯的股份、在兴业聚酯任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
综上，广发证券认为，在本次对兴业聚酯股权分置改革的保荐工作中，不存在影响公正履行保荐职责的情形。
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
根据广晟有色与华顺实业签署的《股份转让协议》，为了改善公司的经营状况，恢复公司的持续经营能力，为公司申请恢复上市创造条件，广晟有色拟在受让本公司股份的同时对公司实施资产重组，计划将其拥有的有色金属资产通过资产置换、资产认购股份等方式注入公司。目前，该事项仍在研究和论证中。
九、保荐结论
在兴业聚酯及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，广发证券认为：兴业聚酯股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）等有关法律法规的相关规定，兴业聚酯非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，兴业聚酯非流通股股东有能力履行相关承诺。
十、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
办公地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼
住所：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
保荐代表人：周伟
项目主办人：叶勤、林小舟、张于灏、卢骏
联 系 人：卢骏
电 话：020-87555888转
传 真：020-87557566
法定代表人（或其授权代表）签字：
保荐代表人签字：
项目主办人签字：
广发证券股份有限公司
二〇〇七年 月 日
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