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新华金属制品股份有限公司非公开发行股票发行情况暨股份变动报告书（全文）
第一节：本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
1、2007年4月2日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了关于本次非公开发行A 股股票的相关议案，在关联方任职的董事回避了涉及关联交易议案的表决。
2、2007年5月10日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《公司非公开发行股票预案》补充事项的议案，并同意公司与控股股东新余钢铁有限责任公司签订《资产认购股份合同》。
3、2007年5月30日，公司召开2007年第一次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了关于本次发行的相关议案，关联股东回避了与其有利害关系的议案的表决。其中，《关于非公开发行A 股股票发行方案的议案》经关联股东外的参加投票表决股东（包括网络投票）所持表决权的三分之二以上逐项表决通过。
4、2007年6月18日，经中国证监会以《中国证监会行政许可申请受理通知书》（071072号）正式受理；2007年9月13日，经中国证监会发行审核委员会审核，新华股份非公开发行A股股票申请获得有条件通过。2007年10月12日，中国证监会下发《关于核准新华金属制品股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]347号文），核准公司非公开发行新股不超过131,000万股。同日，中国证监会下发《关于核准豁免新余钢铁有限责任公司要约收购新华金属制品股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2007]169号文），豁免新钢公司因认购股份而应履行的要约收购义务。
5、根据公司向中国证监会报送的《新华金属制品股份有限公司关于非公开发行方式的请示》及股东大会授权，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《公司2007 年度非公开发行股票发行方式的议案》，决定新华股份非公开发行将控股股东新钢公司资产认股发行与其他特定投资者现金认股发行过程分开进行。先由控股股东新钢公司以资产认购公司非公开发行股份（以下简称“第一次发行”），在新钢公司认购股份完成后，再进行其他特定投资者现金认购发行（以下简称“第二次发行”）。
（1）第一次发行的验资
公司以非公开发行股票的方式向新钢公司发行100,020.9135万股人民币普通股（A股），新钢公司以其钢铁主业资产认购。2007年10月29日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（恒德赣验字[2007]第021号），就新钢公司以拟进入资产认购新华股份非公开发行股票事宜进行了验证，验资结论为：“根据我们的审验，截至2007年10月29日止，贵公司实际已发行1,000,209,135股人民币普通股，募集资金总额人民币6,711,403,295.85元（评估价值）。新余钢铁有限责任公司以钢铁主业资产认购了贵公司本次非公开发行股票，认购资产按规定应按账面价值4,374,127,919.33元在贵公司入账，其中增加股本人民币1,000,209,135.00元，增加资本公积人民币3,373,918,784.33元。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币193,220,374.00元，股本人民币193,220,374.00元，已经广东恒信德律会计师事务所有限公司审验，并于2001年5月30日出具（2001）恒德赣验字010号验资报告。截至2007年10月29日止，变更后的累计注册资本人民币1,193,429,509.00元、实收股本人民币1,193,429,509.00元。”
2007年10月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次资产认股的股权登记相关事宜。
（2）第二次发行的验资
2007年11月30日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（恒德赣验字[2007]第025号）：“贵公司原股本为人民币1,193,429,509.00元，根据贵公司2007年第一次临时股东大会决议规定以及中国证券监督管理委员会，”证监发行字【2007】347号”文《关于核准新华金属制品股份有限公司非公开发行股票的通知》的核准，贵公司本次向特定对象非公开发行股票200,000,000股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币10.00元。
本次发行后，贵公司股本变更为人民币1,393,429,509.00元。根据我们的审验，截至2007年11月30日止，贵公司实际已发行200,000,000股人民币普通股，募集资金总额人民币2,000,000,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币48,289,389.84元，募集资金净额为人民币1,951,710,610.16元，其中增加股本人民币200,000,000.00元，增加资本公积人民币1,751,710,610.16元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的股本人民币1,193,429,509.00元，已经广东恒信德律会计师事务所有限公司审验，并于2007年10月29日出具赣恒德验字[2007]第021号验资报告。截至2007年11月30日止，变更后的累计注册资本人民币1,393,429,509.00元、实收股本人民币1,393,429,509.00元。”
2007年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次资产认股的股权登记相关事宜。
二、本次发行结果概览
（一）第一次发行：
1、本次发行股票 人民币普通股（A股）
的类型：
2、发行数量： 100,020.9135 万股
3、股票面值： 人民币1.00元
4、发行对象： 新余钢铁有限责任公司
5、发行价格： 6.71元/股，即公司第四届董事会第六次会议非公开发行
事项决议公告日前二十个交易日股票收盘价算术平均价
的112.4% 。相当于发行结果及股份变动公告书公告日
（2007年11月2日）前20个交易日公司股票收盘价算
术平均价20.15元/股的33.30%，相当于公告日前一交
易日收盘价18.83元/股的35.63% 。
6、认购方式： 新钢公司以其钢铁主业资产认购，具体包括：分宜矿、
焦化厂、烧结厂、球团厂、石灰厂、一铁厂、二铁厂、
炼钢厂等冶炼单位；中厚板厂、线材厂、棒材厂、薄板
厂等轧制单位；第一动力厂、原料部、设备材料部、销
售部、生产服务部、运输部、自动化部、检测中心等必
要业务及管理部门；钢铁业务相关的新余良山矿业有限
责任公司、新余铁坑矿业有限责任公司、江西新钢汽车
运输有限责任公司、江西新钢渣业开发有限责任公司、
江西新钢机械制造有限责任公司、新余冶金设备制造有
限责任公司、江西新钢建设有限责任公司等全资子公司；
在建的1580mm 薄板工程项目；以及本次拟购买资产涉
及的土地。
7、募集资金量： 根据以2007年3月31日为基准日并经江西省国资委备
案的评估值，本次新钢公司用于认购新华股份非公开发
行股票的资产作价为671,140.33万元。
8、发行费用： 相关发行费用（保荐承销费、律师费、审计及验资费、
评估费等）将在向其他特定投资者现金认购发行完成后
一并予以扣除。
（二）第二次发行：
1、本次发行股票的类 人民币普通股（A股）
型：
2、发行数量： 20,000万股
3、股票面值： 人民币1.00元
4、发行对象： 8家机构投资者
5、发行价格： 10.00元/股，即公司第四届董事会第六次会议非公开发
行事项决议公告日前二十个交易日股票收盘价算术平均
价的167.5% 。相当于发行结果及股份变动公告书公告日
（2007年12月4日）前20个交易日公司股票收盘价算
术平均价15.52元/股的64.43% ，相当于公告日前一交
易日收盘价14.90元/股的67.11% 。
6、认购方式： 现金
7、募集资金量： 200,000万元
8、发行费用： 承销保荐费、评估费、律师费、审计费等合计
48,289,389.84元
9、募集资金净额 1,951,710,610.16元
10、各发行对象获得配售股数的情况
序号 发行对象 获配股数（万股）
1 华夏基金管理有限公司 3,500
2 张家港沙景宽厚板有限公司 3,000
3 上海瑞熹联实业有限公司 3,000
4 南方基金管理有限公司 2,500
5 宝钢集团有限公司 2,000
6 中船重工财务有限责任公司 2,000
7 浙江航民科尔纺织有限公司 2,000
8 中泰信托投资有限责任公司 2,000
合计 20,000
三、发行对象简介
1、 新余钢铁有限责任公司
（1）发行对象概况
企业性质：有限责任公司
注册地址：新余市冶金路
注册资本：337,438 万元
法定代表人：熊小星
主要经营业务或管理活动：锰铁、生铁、矽铁、硅锰、钢材、水泥、炭素、化工产品、设备制造、销售、建筑工程等。
认购数量：100,020.9135 万股
限售期限：36个月
与公司关联关系：新钢公司为本公司控股股东，在本次发行前持有公司37.77% 的股权。
（2）发行对象及其关联方与发行人最近一年及一期重大交易情况以及未来交易安排
①最近一年及一期重大交易情况
最近一年及一期新华股份与控股股东新钢公司之间的关联交易主要为新华股份向新钢公司采购部分生产用动力、能源和部分原材料，均为新华股份业务经营所必需的日常性关联交易，具体情况如下：
单位：元
项目 2007年1－6月 2006年
水 278,111 633,042
煤气 876,177 1,235,528
蒸气 686,400 1,353,456
电 16,039,000 28,506,450
盘元 6,212,380 456,064
运输费 140,196 180,000
氧气费 － 42,438
洒水费 12,000 24,000
合计 24,244,264 32,430,978
除此之外未发生其他重大关联交易。
②未来可预见的关联交易安排
本次发行结束后，新钢公司拥有的钢铁生产系统的资产和业务均进入新华股份，新华股份的主营业务和资产边界将发生较大变化，原有关联交易事项的性质也将随之调整。为规范新华股份与新钢公司及其直接或间接控制的公司之间预计发生的关联交易，双方签订了《服务协议》、《铁路运输协议》、《知识产权许可使用协议》和《购销协议》，对新华股份与新钢公司及其直接或间接控制的公司之间所发生关联交易的内容、定价原则、违约责任、有效期等予以了明确规定。
2、 华夏基金管理有限公司
注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A 区
法定代表人： 凌新源
主要经营业务或管理活动： 发起设立基金、基金管理、因特网信息服务业务
认购数量：3,500 万股
限售期：自2007年12月3日至2008年12月3日
是否与公司存在关联关系或业务联系：无
3、 张家港沙景宽厚板有限公司
注册地址： 江苏扬子江国际冶金工业园
法定代表人： 黄伯民
主要经营业务或管理活动：生产5-50MMX1600-4800MM 热轧宽厚板，销售自产产品
认购数量：3,000 万股
限售期：自2007年12月3日至2008年12月3日
是否与公司存在关联关系或业务联系：无
4、 上海瑞熹联实业有限公司
注册地址： 浦东新区北张家浜路68号6幢233室
法定代表人： 巩红
主要经营业务或管理活动： 经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外、建筑材料、装潢材料、金属材料、机电设备及配件、化工原料及产品（除危险品）、汽车配件、润滑油、百货、矿产品（除专控）、纸浆、冶金炉料（除专控）的销售、附设分支机构。
认购数量：3,000万股
限售期：自2007年12月3日至2008年12月3日
是否与公司存在关联关系或业务联系：无
5、 南方基金管理有限公司
注册地址： 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦七层
法定代表人： 吴万善
主要经营业务或管理活动：从事证券投资基金管理业务；发起设立证券投资基金。
认购数量：2,500 万股
限售期：自2007年12月3日至2008年12月3日
是否与公司存在关联关系或业务联系：无
6、 宝钢集团有限公司
注册地址： 浦东新区浦电路370号
法定代表人： 徐乐江
主要经营业务或管理活动：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务、国内外贸易（除专项规定）及其服务。
认购数量：2,000万股
限售期：自2007年12月3日至2008年12月3日
是否与公司存在关联关系或业务联系：无
7、 中船重工财务有限责任公司
注册地址： 北京市海淀区昆明湖南路72号中船重工科技研发大厦三层
法定代表人：张必贻
主要经营业务或管理活动： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
认购数量：2,000万股
限售期：自2007年12月3日至2008年12月3日
是否与公司存在关联关系或业务联系：无
8、 中泰信托投资有限责任公司
注册地址： 上海市浦东大道1号船舶大厦1层
法定代表人： 谷嘉旺
主要经营业务或管理活动：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；
信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆借、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自由财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。
认购数量：2,000万股
限售期：自2007年12月3日至2008年12月3日
是否与公司存在关联关系或业务联系：无
9、 浙江航民科尔纺织有限公司
注册地址： 萧山区新塘街道萧绍东路468号
法定代表人： 朱善庆
主要经营业务或管理活动：气流纺纱、环锭纺纱；其他印刷品印刷；自产产品的出口和自用产品原材料、机械设备、零配件的进口业务（国家限制或禁止的产品和技术除外）；生产：包装材料。
认购数量：2,000万股
限售期：自2007年12月3日至2008年12月3日
是否与公司存在关联关系或业务联系：无
四、本次发行相关机构
1、发行人：新华金属制品股份有限公司
法定代表人：熊小星
注册地址：江西省新余市铁焦路
办公地址：江西省新余市经济开发区
联系人：姚红江
电话：0790-6460888
传真：0790-6460999
2、保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：肖时庆
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C 座2－6层
保荐代表人：杨帆、廖邦政
项目主办人：秦慈
项目经办人：李庆中、张白莎、陈万里、王丁
电话：010-66568888
传真：010-66568857
3、发行人律师事务所：江西华邦律师事务所
负责人：方世扬
办公地址：江西省南昌市福州路28号奥林匹克大厦八楼
经办律师：杨爱林、胡海若
电话：0791-6891286
传真：0791-6891347
4、会计师事务所：广东恒信德律会计师事务所有限公司
法定代表人：潘荣卿
办公地址：江西省南昌市叠山路119号
经办会计师：周益平、詹铁军
电话：0791-6829301
传真：0791-6829301
5、资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：吴建敏
办公地址：北京市八里庄西里98号住邦2000商务中心3号楼2108室
经办评估师：任利民、王志强
电话：010-85869556
传真：010-85869546
6、土地估价机构：江西省地源评估咨询有限责任公司
法定代表人：甘志伍
办公地址：江西省南昌市洪都北大道20号
经办土地估价师：蒋新林、刘刚、高彬彬
电话：0791-8502374
传真：0791-8514562
第二节：本次发售前后相关情况对比
一、本次发售前后前十名股东持股情况
（一）本次发售前本公司前十名股东情况
截至2007年9月30日，本公司前十名股东持股情况如下表所示：
单位：股
序 前十大股东 股份数量 持股 股份性质
号 比例
1 新余钢铁有限责任公司 72,979,683 37.77% 有限售条件的流通股
2 （香港）巍华金属制品有限公司 28,000,679 14.49% 有限售条件的流通股
3 江西国际信托投资股份有限公司 16,800,406 8.69% 有限售条件的流通股
4 金盛证券投资基金 4,276,708 2.21% 无限售条件的流通股
5 中国农业银行—华夏复兴股票型 4,059,167 2.10% 无限售条件的流通股
证券投资基金
6 中国银行—华夏回报证券投资基 3,588,420 1.86% 无限售条件的流通股
金
7 中国农业银行—鹏华动力增长混 2,832,736 1.47% 无限售条件的流通股
合型证券投资基金（LOF）
8 中国建设银行—鹏华价值优势股 2,044,225 1.06% 无限售条件的流通股
票型证券投资基金
9 交通银行—华夏蓝筹核心混合型 2,000,000 1.04% 无限售条件的流通股
证券投资基金（LOF）
10 交通银行—国泰金鹰增长证券投 1,500,904 0.78% 无限售条件的流通股
资基金
（二）本次发售后本公司前十名股东情况
截至2007 年12月3日，公司第一次发行及第二次发行的新股均完成股份登记后，公司的前十名股东持股情况如下表所示：
单位：股
序 前十大股东 股份数量 持股 股份性质
号 比例
1 新余钢铁有限责任公司 1,073,188,818 77.02% 有限售条件的流通股
2 上海瑞熹联实业有限公司 30,000,000 2.15% 有限售条件的流通股
3 张家港沙景宽厚板有限公司 30,000,000 2.15% 有限售条件的流通股
4 巍华金属制品有限公司 26,011,861 1.87% 有限售条件的流通股
5 中船重工财务有限责任公司 20,000,000 1.44% 有限售条件的流通股
6 中泰信托投资有限责任公司 20,000,000 1.44% 有限售条件的流通股
7 宝钢集团有限公司 20,000,000 1.44% 有限售条件的流通股
8 浙江航民科尔纺织有限公司 20,000,000 1.44% 有限售条件的流通股
9 江西国际信托投资股份有限公司 16,800,406 1.21% 有限售条件的流通股
10 中国工商银行-南方绩优成长股票 11,500,000 0.83% 有限售条件的流通股
型证券投资基金
在本次发行前，新钢公司为本公司的控股股东，持有公司37.77% 的股权；
本次发行后，新钢公司持有本公司107,318.8818 万股，占发行完成后总股本比例为77.02% ，新钢公司仍为公司的控股股东，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
单位：股 变更前 变动数 变动后
1、国有法人持有股份 80,119,070 1,000,209,135 1,080,328,205
有限售条 2、境外法人持有股份 18,339,660 － 18,339,660
件的流通 3、一般法人配售股份 － 200,000,000 200,000,000
股 有限售条件的流通股 98,458,730 1,200,209,135 1,298,667,865
合计
无限售条 A股 94,761,644 － 94,761,644
件的流通 无限售条件的流通股 94,761,644 － 94,761,644
股 合计
股份总额 193,220,374 － 1,393,429,509
（二）本次发售对公司资产结构的影响
1、第一次发行对公司资产结构的影响
根据截至2007年6月30日的财务数据（未经审计），新钢公司以资产认购股份前后，本公司及本公司备考口径的资产负债结构变化如下：
单位：万元
2007年6月30日
项目 本公司 占比 备考合并 占比
资产
流动资产合计 52,528 69.22% 568,694 47.40%
长期股权投资 1,041 1.37% 1,478 0.12%
固定资产 19,518 25.72% 462,187 38.52%
无形资产 573 0.76% 129,467 10.79%
非流动资产合计 23,360 30.78% 631,062 52.60%
资产总计 75,888 100.00% 1,199,756 100.00%
负债及股东权益
流动负债合计 41,164 100.00% 669,055 95.02%
非流动负债合计 35,038 4.98%
负债总计 41,164 100.00% 704,093 100.00%
净资产 34,725 494,536
归属于母公司股东权益合计 34,725 494,536
本次新钢公司钢铁主业资产注入上市公司后，本公司的资产负债结构会发生重大变化，公司总资产将由75,888 万元增至1,199,756 万元，增长1481% ；负债总额由41,164 万元增至704,093 万元，增长1610% ；净资产将由34,725 万元增至494,536 万元，增长1324% ，这主要是由于本次目标资产规模远大于新华股份现有资产。本次发行后，公司的资产结构也将发生较大变化，由流动资产为主、占比超过60% ，变化为以非流动资产为主、占比超过50% 的结构，这主要是由于本次目标资产中包含了较大金额的以炼铁、炼钢、轧制等机器设备为主的固定资产和土地使用权，这种变化符合本公司在本次发行后成为一家钢铁联合企业的行业特点。
2、第二次发行对公司资产结构的影响
根据视同新华股份自2004年1月1日开始已拥有新钢公司认购资产的组织架构，新华股份以此架构为基础编制的备考合并会计报表（备考公司），截至2007年6月30日，备考公司资产负债率为58.69% 。本次发行募集资金20亿元，有利于降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，使公司财务状况更加合理、稳健。
本次募集资金投资建设的低松弛预应力钢绞线扩产项目、缆索用镀锌钢丝项目、特殊导线扩产项目、油淬火--回火钢丝生产项目等项目，将进一步巩固公司在钢绞线、铝包线等市场的领先地位。新建1580mm 薄板生产系统将促进公司整体经济规模的实现，成为一个工艺装备较为先进，符合国家产业政策发展要求，有较强市场竞争力和较好经济效益的新型钢铁联合企业。
（三）对公司盈利能力的影响
根据本公司备考口径的审计报告和盈利预测审核报告，本次发行前后，本公司的盈利能力变化如下：
单位：万元
2006年 2006年 2007年 注2
项目 新华股份 备考公司 备考公司预测
主营业务收入注1 100,483 1,500,399 1,825,403
利润总额 6,471 88,651 109,335
归属于母公司股东的净利润 5,367 57,119 73,993
注1：发行后的主营业务收入系以盈利预测审核报告中预测营业收入减其他业务收入计算。
注2：假设本次发行于2007年1月1日完成，本次发行为同一企业控制下的合并行为，盈利预测的编制采用权益结合法。
从上表可以看出，目标资产钢铁主业进入本公司后，本公司的盈利能力得到大幅提升，假设2007年1月1日完成本次发行，本公司2007年备考口径的主营业务收入、归属于母公司股东的净利润预测数分别为1,825,403 万元、73,993万元，较本公司2006年分别增长了1717% 、1279% 。
（四）对公司治理的变动和影响
本次发售不会改变公司的控股股东和实际控制人。本次向特定投资者发行，扩大了公司现有投资者群体，随着特定投资者的引入，将会改善新华股份现有股权结构和股东构成，提升公司的市场形象和知名度，有利于公司治理结构的进一步完善，提高公司经营管理和规范运作水平。
（五）公司未来发展规划及对生产经营的影响
1、新华股份整体上市方案实施后的未来发展规划
（1）根据国务院《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》关于“支持大型钢铁集团的重大技改和新产品项目，加快开发取向冷轧硅钢片技术，提升汽车板生产水平，推进大型冷、热连轧机组国产化”的要求，公司将进一步优化产品结构，采用先进、成熟、经济、适用的工艺技术与装备，立足于设备国产化，重点实施1580mm 薄板工程，产品定位于国内需求量大，自给率低，附加值高，可实现替代进口的热、冷轧薄板、镀锌板、冷轧硅钢板等钢材产品。
（2）新华股份整体上市方案实施后，公司将继续全面贯彻执行国家钢铁产业发展政策，致力于提高产品附加值，巩固提高现有的板材、线材等主导产品的品质和数量，充分利用现有1000m3级高炉、100t转炉及3800mm厚板轧机、105m/s高速线材轧机的先进装备优势，开发高技术含量、高附加值的板材、线材品种，大幅提高品种材的比例。
（3）公司将遵守“控制总量，淘汰落后，优化结构”的原则，陆续淘汰相对较为落后的烧结、高炉、转炉等生产工艺，按照新型工业化发展的要求和可持续发展的方针，进一步优化企业物料和能源内部循环利用，提高含铁资源、能源循环和固体废弃物的利用率，实现公司经济效益和环境效益的协调统一。
（4）到2010年公司将争取成为一个以板材产品为核心，工艺装备先进，体现循环经济理念，符合国家产业政策发展要求，有较强市场竞争力和较好经济效益的新型钢铁联合企业。
2、对公司生产经营的影响
（1）本次发行前，新华股份的产品以钢绞线、铝包钢线、各类钢丝为主，2006年，本公司年产12.04万吨钢绞线、2.13万吨铝包钢和3.57万吨钢丝。
新华股份整体上市方案实施后，上市公司业务将由原来的生产、经营金属制品业务，转变为以钢铁业务和金属制品业务并举的经营模式。上市公司主导产品将变为中厚板、线材、棒材等各类板、线钢材，2006年目标资产年产粗钢470.46万吨，中厚板、线材、棒材等主要钢材产品420.88 万吨。本次募投项目中1580mm薄板工程项目建成后，上市公司的钢铁产品种类将更加齐全，并且金属制品中的预应力钢绞线、铝包钢线的制造规模将继续保持全国领先地位，上市公司将成为国内为数不多的能生产系列板、线钢材产品和金属制品的钢铁企业。
（2）公司300万吨1580mm薄板工程项目建成后，公司将拥有更为齐全的产品结构，涵盖了薄板－中板－厚板的全系列板材产品，公司的板材比也将进一步提高。
（3）从钢材消费的品种结构看，扁平材占全部钢材消费比例呈上升的趋势，其中热轧板、冷轧板及涂镀层板消费比例上升较大，而长材及型材的消费比呈下降趋势，公司薄板工程建成后，产品结构符合钢材消费趋势。同时，由于公司周边钢铁市场对优质、宽幅的热轧、冷轧薄板需求较大，1580mm 项目投产后，江西省无宽幅的热轧、冷轧薄板的产品空白将得到填补，有利于公司就近抢占高端板材产品市场。
（4）300万吨1580mm 薄板工程项目建成后，公司将增加300万吨薄板生产能力。届时对公司生产管理体系、原燃料供应系统以及销售市场建设势必提出更高的要求。生产管理体系方面，随着新建的大高炉、大转炉等先进生产设施投入运营，公司必须对现有原材料采购、物资供应系统和辅料供货质量进行持续调整和改进，以符合公司未来钢材产品生产的要求；铁矿石供应方面，公司将加强与周边和国外矿山洽谈签订长期供矿协议的谈判力度，确保未来公司的铁矿资源供应；销售方面，公司将注重宽幅热、冷轧薄板产品市场的开拓，挖掘潜在用户，保持销售渠道的稳步扩展。
第三节：保荐人和律师关于本次发行过程和
认购对象合规性的结论意见
保荐人银河证券关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见为：
“新华金属制品股份有限公司本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人2007年度第一次临时股东大会通过的非公开发行方案的规定，发行过程符合非公开发行的相关规定，发行对象的选择公平、公正。”
发行人律师江西华邦律师事务所关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见为：“发行人本次发行过程及认购对象符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《发行与承销办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正”。
第四节：备查文件
（一）备查文件
1、银河证券股份有限公司为本次发行出具的发行保荐书和尽职调查报告2、江西华邦律师事务所为本次发行出具的法律意见书；
（二）查阅时间
工作日上午9:00－11:30，下午13:30－16:00。
（三）查阅网站
上海证券交易所网址：www.sse.com.cn
（四）查阅地点
地 址 ：江西省新余市经济开发区
联 系 人 ：姚红江 游绍诚 林榕
电 话 ：0790-6460888
传 真 ：0790-6460999
特此公告。
新华金属制品股份有限公司
2007年12月4日
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