受阻国资委19号令 深宝安股改难产

　　本报记者 袁玉立

　　S深宝安A两年前的12月12日就发布了股改提示性公告，但时至今日仍未见结果。

　　今年11月30日，S深宝安A董秘娄兵告诉记者，股改未获进展主要是因为主管部门正在调查第一大股东股权转让一事。

　　大股东成份属性待定

　　据了解，2002年9月，纯国资的深圳市龙岗区投资管理有限公司将全资子公司富安控股的股权转让给民营企业恒隆国际和汇富控股，此转让的完成标志着母公司富安控股将变成民营企业，其所持S深宝安A的股权也将不再是“国有”性质。随着2006年1月S深宝安A将此事公布并交国务院国资委审批，国资委开始介入调查当年的股权转让一事。

　　母公司的属性未定，让深宝安的股改也只得中途暂停。娄兵表示，国务院国资委正在就2002年国有股权转让一事进行调查，要求股权转让双方进行解释说明，同时涉及此项股权转让的公司股东正在就此事与国资委方面进行积极沟通。

　　说起S深宝安A股改和大股东转让国有股权的关系，就必须回到公司2006年1月7日发布的股改说明书，该说明书特别提示中提到：本次股权分置改革是以深圳市龙岗区投资管理有限公司转让富安控股100%股权的行为获得国务院国资委等有关主管部门的批准为前提的。也就是说，只有上述股权转让行为得到国资委的批准，公司的股改才能继续进行。

　　根据公司2006年1月7日的公告，该股权转让早在2002年9月就已经发生了，经深圳市龙岗区人民政府批准，龙岗投资以约12162万元的价格将其全资持有的公司控股股东富安控股转让给恒隆国际和汇富控股两家民营企业，富安控股已经完成工商登记变更。

　　富安控股持有S深宝安A11.64%的非流通股份，股权转让之后，国资背景的龙岗投资将不再是上市公司的实际控制人，持有富安控股95%股权的民营公司恒隆国际将取而代之。这桩交易中的关联性让人深疑。据公开资料披露，恒隆国际持汇富控股67.5%的股权，也就是说整个收购都是恒隆一家来完成的。

　　由于这次交易涉及国有股东转让上市公司股权，因此必须得到有关管理部门的批准才有效。

　　有关此事，据S深宝安A的知情人士透露，当地人民政府及国资委一直是积极支持S深宝安A股改事宜的，国资委的批复是早晚的事情。

　　而关于审批何时能够下达，记者也采访了国资委股权处的工作人员。国资委方面并没有透露具体下达批复的时间，只是说国资委有自己的审批周期和原则，目前主要依照国资委第19号令即《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》开展审批工作。

　　然而，据了解，如果按照19号令执行，涉及S深宝安A国有股权转让的审批将会变得比较复杂。因为2007年7月1日开始实施的19号令对国有股权转让公开性和转让价格有了新规定，有可能导致国有股权转让重新定价，这些将会使得审批结果变得更加不确定。

　　记者采访了深圳龙岗投资管理有限公司经办当年交易的一位工作人员，据他讲，当时报给国家财政部了，但是后来牵涉国家财政部职能变更就一直被拖延，直到2003年国务院国资委成立，由于牵涉到一些新规定出台，审批又没有下文了。别外他表示，现在的审批工作主要由上市公司(S深宝安A)那边在牵头办理。

　　2003年3月之前，地方国有股权转让涉及国有控制权变更的情况要交财政部审批。十届全国人民代表大会第一次会议召开以后，国务院成立了国有资产监督管理委员会(即国务院国资委)，国有股权转让审批逐步交由国务院国资委执行。

　　但是，关于股权转让一事，S深宝安A一直没有进行临时公告说明，直到2006年1月7日，即发布股改说明书同时，才公布了历史上的这次转让。S深宝安A也因此被证监会下达整改通知(2006年4月15日公告)。

　　受阻国资委19号令新规定

　　此次大股东变更事宜迟迟没有动静直到股改前夕才提出上报，不排除S深宝安A借助股改大势推进大股东国有股权转让获批的进程。

　　这种怀疑不是没有理由的，中央财经大学一位老师分析道，从整个交易来看，这次国有股权转让打了两个擦边球。一是转让价格问题，龙岗投资当时以平均每股不到1.1元的价格将所持国有股权转让给了恒隆国际和汇富控股，而转让前后2002年6月30日和9月30日的股票每股净资产都达到了1.24元，即使定价参考依据有待商榷，但是定价之低仍有可能影响其拿到审批。

　　二是转让过程中复杂的关联关系，2006年媒体曾经报道恒隆国际和汇富控股管理层与S深宝安A管理层存在很大的关联性，后来证监会在下达给S深宝安A的整改通知中也提到，S深宝安A部分高管人员与股权受让方存在关联自然人关系。

　　如果真如媒体报道所言其中存在管理层收购，中央财经大学这位老师认为国资委审批将会更加谨慎，因为国资委早在2003年底就出台相关意见，鉴于管理层收购存在的风险，严令禁止国有大型上市公司进行管理层收购。

　　2006年2月21日，由于没有得到国资委的审批通知，S深宝安A发布了关于推迟股权登记日并延期召开股权分置改革相关股东会议的公告，之后公司因为同样原因接连发布推迟公告。一直到2007年12月3日，公司公告仍显示，由于股权转让审批还没有得到国资委的批复，股改仍没有实质性进展。

　　随着2007年7月1日开始实施的国资委19号令即《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)的出台，针对S深宝安A的审批会不会依据新规定而再起变化，一时间无法确定。记者重点注意到其中对转让价格和转让公开性方面的规定。

　　《暂行办法》第六条明确规定，国有股东转让上市公司股份的价格应根据证券市场上市公司股票的交易价格确定。而在该暂行办法出台之前，国有股权转让一直以股票每股净资产为定价基础。

　　以S深宝安A为例，2002年6月大股东转让所持股权时，市价为6元左右，每股净资产为1.24元(未考虑审计)，按照前后两种不同的定价基础转让股权，将有近5倍的差价。也就是说如果按照当时的市价执行该股权转让，国有资产获得的收益将是净资产定价下的5倍。

　　办法对国有股权转让的透明性提出更高的要求，并提到诸如要在证券交易所公开转让信息以及引进财务顾问对股权转让出具专业性意见等以提高公开、公平、公正的程度。

　　暂行办法没有提到相关规定是否适用办法出台前已进入审批而尚未取得结果的情况，因此不好定论新规定的出台是否会影响涉及S深宝安A的国有股权转让审批结果。

　　记者就新的《暂行办法》也采访了大成律师事务所高级合伙人脱明忠先生，他同时是国务院国资委研究中心的特邀研究员。

　　脱明忠先生认为，“19号令出台之前已经申报但未予批复的股权转让行为，在19号令公布实施之后应该按照市场化的原则重新定价。但定价标准不会单纯看市价，也得根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素通过市价与资产评估的综合结果来考虑。既包括资产评估，也可能会参照同行业、同产品的上市公司估值进行推算确定。”

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