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*ST明星(600101)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年12月04日 21:56 中国证券网
四川明星电力股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及四川证监局《关于落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》（川证监上市[2007]12号）等文件的精神，公司于2007年4月成立了专项治理活动领导机构，正式启动了公司治理专项活动工作，经过自查、公众评议和接受四川证监局现场检查，公司对治理工作中发现的问题制订了相应的整改措施，现已按计划完成了此次治理专项活动。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、成立公司治理专项活动工作机构。2007年4月18日，公司成立了以董事长陈继辉为第一责任人、董事会秘书蒋青为联络人的公司治理专项活动领导机构，明确了治理专项活动的工作计划，全面启动治理自查活动，公司要求各相关机构精心组织，分工配合，高效完成此项工作。并同时上报四川证监局。
2、2007年4月26日，在公司七届十一次董事会上组织董事、监事对证监公司字（2007）28号及川证监上市（2007）12号文进行学习，充分认识本次治理专项活动的重要性和必要性，深刻领会了开展公司治理工作、提高上市公司质量的重要意义。
董事会根据“加强上市公司治理专项活动”的自查事项进行逐项讨论，查找公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。并将“加强上市公司治理专项活动”自查事项初稿下发公司董事及经理层高管人员进行讨论。
3、2007年4月28日，组织公司经营班子学习证监公司字（2007）28号及川证监上市（2007）12号文，要求经理层对照中国证监会和四川证监局的文件精神，认真地进行了自查，对现行的治理状况进行总结，对存在的问题进行了分析，并提出了有针对性的整改措施，
4、由董事会秘书汇总自查过程中找出的问题，提交给公司董事会讨论，并制订明确的整改措施和整改时间表。2007年5月31日，在公司七届十二次董事会上，要求公司董事、监事对自查中发现的问题逐一进行讨论，制订整改措施，落实责任人，明确整改完成时间。
5、2007年8月9日，在公司七届十五次董事会上，针对自查中发现公司内控制度不完善的问题，董事会要求相关部门、人员对公司相关制度进行全面制定、修订及完善。
6、根据要求，公司于2007年8月3日将《公司治理专项活动自查报告及整改计划》在上海证券交易所网站上进行了公告。接受投资者监督与评议。同时，还指派专人对公司网站中的“明星论坛”进行及时回复与更新，欢迎广大公众投资者对公司治理现状、整改措施等提出宝贵意见，由专人负责搜集、整理；对网上的传言及时进行澄清、对投资者关心的热点话题，在不违背信息披露原则的前提下，尽量给予充分说明。论坛得到了广大投资者的广泛认同与高度评价。
7、2007年9月4日，公司将《公司治理专项活动的整改措施及进度》上报证监局。
8、四川证监局对本公司的专项治理活动进行了现场检查，并向公司发出了《关于对四川明星电力股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》。
二、公司自查发现的问题及整改情况
1、公司内部控制制度的建设方面存在一定缺陷，相关制度尚需在整改中加强和完善。
问题原因：2003年，公司国有股权转让给民营控股的深圳市明伦集团有限公司，在明伦集团入主期间，公司内部控制制度遭到了较大的破坏，公司内部控制的相关制度没有根据公司管理的具体情况进行相应的修订和完善，且原有的内控制度也存在有令不行、有禁不止的情形。
整改措施：为进一步强化制度建设，完善内部控制体系，公司对建立、健全公司内部管理、控制制度形成了高度统一的意见。 2007年8月31日，公司组织相关分管领导召开了制度建设专题会议，会议对正在执行的《严禁分公司、控股子公司、及代管公司擅自对外投资、借款、担保签定无实质交易的预付款购销合同管理办法》、《财务机构设置及财会人员管理办法》等共计113项制度，以及需要修订和重新制定的《关于加强子公司管理的规定》、《对外捐赠、赞助管理办法》、《担保管理办法》、《资金借贷管理办法》等共计62项制度进行了充分讨论，并要求各分管领导根据国家有关法律、法规的规定和上级管理部门的要求，结合公司管理的实际情况统筹考虑，牵头制定、修订所分管业务的相关制度，推动公司建立、健全内部控制制度和管理办法，使公司治理规则、管理体系更加完善。
目前，公司董事会已制定、修订了公司《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《子公司管理制度》、《董事会专门委员会议事规则》等16个制度，基本建立了符合现行上市公司运作规范的公司治理制度体系。
整改进度：在2007年12月底前，集中对公司管理制度进行全面清理，并按国家有关法律、法规的要求，结合公司生产经营管理的实际情况进行修订。
责任人：董事长陈继辉、董事会秘书蒋青。
2、投资者关系管理工作有待进一步加强
问题原因：由于全流通市场对上市公司的投资者关系工作提出了更高的要求，公司拓宽与投资者的沟通渠道，积极做好投资者关系管理工作，增强公司信息披露的透明度、及时性、公正性等方面工作尚待进一步加强。
整改措施：一是修订了《投资者关系管理制度》；二是通过公司网站“投资者关系专栏”创建与中小投资者网上信息沟通平台，指派专人对公司网站中的“明星论坛”进行及时回复与更新，对网上的传言及时进行澄清，进一步增强与中小股东的沟通，增进投资者对公司的了解。
三是公司设有投资者关系管理岗位，还安排专人专岗接听投资者电话咨询、及时充分地进行信息披露等多种形式外。四是公司还将积极学习其他企业的投资者关系管理工作经验，通过主动拜访股东、邀请投资者来访、召开投资者交流会等途径，加强与投资者之间的互动沟通，提高公司经营管理的透明度，建立起公司与股东之间的良性关系整改进度：已经整改完成。
责任人：董事会秘书蒋青。
3、尚未建立董事会各专门委员会，董事会决策主要采取集体决策方式决定重大事项问题原因：主要是由于在公司原大股东明伦集团的违法犯罪行为，造成公司独立董事更换频繁，甚至缺位，公司董事会各专门委员会未能成立。
整改措施：2007年8月11日，公司董事会七届十五次会议审议通过了《董事会专门委员会议事规则》，并将在适当的时机设立董事会专门委员会。
整改进度：待股东大会增补独立董事后，董事会将根据要关规定和设立董事会专门委员会。
责任人：公司董事长陈继辉。
4、按照中国证监会要求公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的规定，公司尚缺少1名独立董事问题原因：2007年5月，公司原独立董事李成玉辞去了独立董事的职务。公司控股股东四川明珠水利电力股份有限公司提名刘隆齐为独立董事候选人，并提交于2007年6月22日召开的公司2006年度股东大会选举。由于刘隆齐的部分条件不能满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，根据有关规定，公司取消了拟提请股东大会审议的《增选公司独立董事的议案》。
整改措施：公司将按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，积极寻找合适人选。
责任人：公司董事长陈继辉。
整改进度：公司已经在董事会上进行了讨论，并由董事长向公司实际控制人四川省电力公司进行了专门沟通，控股股东已于重新提名了独立董事候选人，并经董事会审议通过，拟提交2007年第二次临时股东大会审议。
5、公司还存在部分高级管理人员在大股东方任职的情况。
问题原因：四川明珠水利电力股份有限公司入主公司时，该公司财务负责人王槐川，兼任了本公司财务总监。
整改措施：公司将积极与控股股东联系，提出解决问题的办法和措施。
责任人：公司董事长陈继辉。
整改进度：财务总监王槐川已向公司董事会提出辞去所担任职务的申请，公司董事会已于2007年12月3日聘任张涛为财务总监。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
公司在专项治理活动期间，向社会公众设置并公告了投资者咨询专用电话和电子信箱，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改建议。在专项活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众针对此次专项活动的评议意见和整改建议。
四、对四川证监局提出的整改建议的整改情况
（一）整改事项
1、公司应在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
整改情况：公司已按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监会公司字[2006]92号）的要求，起草了修订的内容和条文，在公司章程中作出对大股东所持股份“占用即冻结”的规定。同时，考虑到即将颁布、实施的《上市公司监管条例》中对规范上市公司董事、实际控制人等行为作了相应的规定，也需将该部分内容在公司章程进行补充、完善，因此，公司考虑在《上市公司监管条例》颁布后，根据《上市公司监管条例》和《关于进一步加快推进清欠工作的通知》的相关规定，对公司章程统筹进行修订。
在未对公司章程进行修订前，公司将严格执行中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》精神，防止股东或者实际控制人侵占上市公司资产、损害公司和广大投资者的合法权益的情形发生，保证公司健康发展。
整改责任人：董事会秘书蒋青。
2、公司应在2007年11月30日前，补充并聘任具备会计相关知识和资格的独立董事。
整改情况：控股股东已于重新提名了独立董事候选人，并经董事会审议通过，拟提交2007年第二次临时股东大会审议。
整改责任人：公司董事长陈继辉。
整改时间：2007年第二次临时股东大会通过后完成。
3、公司财务总监在控股股东兼任财务负责人的问题
整改情况：公司已与实际控制人四川省电力公司进行了充分沟通，财务总监王槐川已向公司董事会提出辞去所担任职务的申请，公司董事会已于2007年12月3日聘任张涛为财务总监。
整改责任人：公司董事长陈继辉。
4、修订《募集资金管理办法》，规范募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益。
整改情况：公司交按照有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订《公司募集资金使用管理办法》，拟提交在下次董事会会议上进行审议通过。
整改责任人：公司董事会秘书蒋青。
整改时间：2007年12月31日前。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果在本次上市公司治理专项活动中，公司在充分吸取教训，努力查找自身在法人治理结构方面存在不足的同时，明确了整改方向并制订了切实可行的整改措施，进一步增强了公司全体董事、监事和高级管理人员的依法规范经营意识，提高了上市公司与实际控制人在维护全体股东利益、依法治司方面的主观能动性和水平。公司将以此次治理、自查为契机，建立起公司规范运作的长效机制，积极探索和创新具有自身特色的公司治理经验和途径，杜绝违法、违规现象在公司再次发生，促进公司持续健康发展。
四川明星电力股份有限公司
二〇〇七年十二月三日

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