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*ST广厦(600052)2007年第七次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年12月04日 21:46 中国证券网
浙江天册律师事务所关于浙江广厦股份有限公司2007年第七次临时股东大会的法律意见书

致: 浙江广厦股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江广厦股份有限公司（以下简称"公司"）的委托, 指派徐春辉律师（以下简称"本所律师"）根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下合称"有关法律法规"）以及《浙江广厦股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定就公司2007年第七次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）相关事宜出具法律意见。
一．关于本次股东大会的召集、召开程序
1. 根据公司董事会2007年11月19日发布的《浙江广厦股份有限公司关于召开公司2007年第七次临时股东大会的通知》（以下简称"会议通知"），公司董事会已于本次股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。
2. 公司董事会已在会议通知中列明了本次股东大会的时间、地点、股权登记日以及提交本次股东大会审议的议案。
3. 本次股东大会现场会议于2007年12月4日上午10:00在浙江省东阳市蓝天白云会展中心会议室召开。
4. 本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间为 2007年12月4日上午9：30－11：30和下午13：00－15：00。
5. 本次股东大会的股权登记日为2007年11月28日。
综上，经本所律师验证后认为, 本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二. 关于出席现场会议人员资格
1. 根据公司出席本次股东大会人员签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议并进行投票的股东及股东代理人共16名。出席本次股东大会现场会议的股东均为截至2007年11月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东及其授权代表，代表公司有表决权股份514,211,277股，占公司股份总数的58.98%。
2. 出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的相关中介机构人员。
本所律师认为, 出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
三. 本次股东大会的表决程序、表决结果
1. 公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
2. 本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决, 并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
3. 本次股东大会网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。
4. 本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。其中的网络投票表决结果由上海证券交易所信息网络有限公司汇总统计，并由该公司对其真实性负责。
5. 根据本所律师核查, 提交本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1）《关于受让浙江龙翔大厦有限公司持有的浙江天都实业有限公司10％股权的提案》：此项议案为关联交易事项，在关联方回避前提下以出席会议股东所持表决权半数以上通过。
2）《关于公司符合非公开发行股票条件的提案》：以出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
3）《关于公司2007年非公开发行股票方案的提案》：对方案中的10项内容，均以出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
4）《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的提案》:以出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
5）《关于前次募集资金使用情况说明的提案》：以出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
6）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的的提案》：以出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
7）《关于提请股东大会授权董事会全权办理"天都城项目"后续地块竞标相关事宜的提案》：以出席会议股东所持表决权二分之一以上通过。
8）《关于对外投资的提案》：以出席会议股东所持表决权二分之一以上通过。
经验证, 本所律师认为, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,本次股东大会的表决结果合法有效。
四．结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席现场会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；作出的决议合法、有效。
本法律意见书出具日期为 2007年12月4日。
本法律意见书正本两份，无副本。
浙江天册律师事务所
承办律师：徐春辉
签署： 徐春辉

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