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常林股份(600710)关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月04日 21:46 中国证券网
常林股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：常林股份有限公司（以下简称常林股份或公司）同意常州现代工程机械有限公司（以下简称常州现代）向公司有偿返还常州现代无需继续使用的土地使用权、厂房及附着物的关联交易，公司为此以现金方式支付费用共计7651万元，费用包括：土地使用权、厂房及附着物的转让费。本交易为关联交易。本议案需提请股东大会审议。
2、关联人回避事宜：公司董事王伟炎先生在常州现代人副董事长，系上述关联交易的关联人，在审议通过上述关联交易的常林股份第四届董事会第十九次会议上，已回避表决。
3、交易对公司影响：为适应公司未来发展，公司已开发和准备开发一系列新产品，但试制场地一直紧张拥挤，公司将充分利用上述交易取得的土地使用权、厂房及附着物，正好及时作为公司新产品的研发试制场所，并能满足部分成熟产品及部件生产上的填平补齐对场地和配套设施的需求。交易费用将适度增加公司的运营成本。
4、需注意的其他事项：上述关联交易经公司董事会批准，交易双方签署协议后，尚需公司股东大会审议批准、相关地方主管部门批准后方可生效。
一、关联交易概述
公司与常州现代拟在常州市签署关于常州现代向公司有偿返还其无需继续使用土地使用权、厂房及附着物的《常州现代工程机械有限公司土地、厂房资产处置协议》，土地使有权评估值为人民币4874万元，厂房及附着物评估值为人民币2750万元。土地使有权、厂房及附着物评估值合计人民币7624万元。
常州现代是常林股份投资参股的中外合资公司，常林股份拥有常州现代40%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
此次交易作为关联交易，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避了表决。公司独立董事发表了同意意见。
二、关联方介绍
常州现代目前是由常林股份与韩国现代重工业株式会社（以下简称"韩国现代"）合资设立的中外合资企业，注册资本为3,000万美元，常林股份出资比例为40%，韩国现代出资比例为60%。注册地址：
常州市钟楼区芦墅；法人代表：全元翊；常州现代营业范围：生产液压挖掘机等工程机械及生产产品的租赁、维修业务、销售自产产品。
经信永中和会计师事务所审计,截至2006年12月31日，公司总资产人民币46563.77万元，净资产人民币42711.05万元，净利润人民币569.25万元。
三、关联交易标的基本情况
1、关于土地使用权
常州现代有偿返还的土地位于江苏省常州市常林路10号（公司园区内），宗地A和宗地B是在一起的，面积分别为61187平方米和11670平方米,总地面积为72857平方米，土地用途为工业,使用年期均为50年,在估价基准日2007年7月31日，剩余使用年期为宗地A17.92年，宗地B38.92年。上述2宗土地开发程度为"五通一平"。
常州现代有偿向公司返还这2宗土地剩余使用年期17.92年和38.92年的使用权。
2、关于厂房及附着物
在上述2宗土地上，厂房及附着物总面积为32685.71平方米,厂房及附着物包括:厂房、办公楼、变电所、气站、仓库等房屋建筑。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
本次拟签署的《常州现代工程机械有限公司土地、厂房资产处置协议》签署双方：常州现代工程机械有限公司与常林股份；交易价格：人民币7651万元；交易结算方式：货币现金结算。
上述拟返还的土地使用权已由江苏省苏地房产咨询评估有限责任公司进行了土地评估，并出具了[（苏）苏地常2007（估）字第540号]《土地估价报告》，根据待估宗地的实际情况，评估方法采用成本逼近法和基准地价系数修正法两种方法，然后采用两种评估方法的加权平均值作为最终评估结果，按2007年7月31日为估价基准日，评估总面积为72857平方米，评估总价格为4874万元，单价为669元/平方米，土地使用权增值率为57.36%。
上述拟返还的厂房及附着物已由江苏省苏地房产咨询评估有限责任公司进行了房屋评估，并出具了[苏地-常房地估-（2007）477号]《房地产估价报告》，评估方法采用成本法，按2007年7月31日为估价基准日，评估总面积为32685.71平方米，评估总价格为2750万元，单价为841.35元/平方米，房屋增值率为40.81%。
上述土地使用权和房屋及附着物的评估总价格为7624万元，经双方友好协商，常林股份为此以现金方式支付给常州现代费用共计7651万元，费用包括：土地使用权、厂房及附着物的转让费。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
公司根据未来发展需要，已开发和准备开发一系列新产品，满足市场的需要，但是研发试制场地一直紧张拥挤，此次常州现代有偿返还的其无需继续使用的土地使用权的土地、厂房及附着物位于公司园区内，配套设施完备，正好满足前述公司新品研发试制的需要，并能满足部分成熟产品及部件生产上的填平补齐对场地和配套设施的需求。若本次交易成功，在降低成本，节约物流时间，提高生产效率的基础上将达到上述公司满足未来发展所需的目的，当然交易费用将适度增加公司的运营成本。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为：本次关联交易的决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定。此次关联交易的价格、定价方式是有依据的，遵守了公平、公正、公开的原则，未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况；公司第四届董事会第十九次会议对该议案进行表决时，关联董事回避了表决，其余董事一致通过。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事签署的独立意见；
3、评估报告摘要。
特此公告
常林股份有限公司董事会
2007年12月5日

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