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ST雄震(600711)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年12月04日 21:46 中国证券网
厦门雄震集团股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）的要求，本公司成立了由董事长为第一负责人的专项工作小组，对该项工作做了认真细致的部署，公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，对公司进行了全面自查。
2007年8月23日，厦门证监局对公司治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，并提出了综合评价意见及整改通知，2007年9月7日公司董事会审议通过了《厦门雄震集团股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告及整改计划》，并于2007年9月11日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上进行了披露。上海证券交易所也向公司出具了《关于ST雄震股份有限公司治理状况评价意见》，建议公司以上市公司治理专项活动为契机，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
公司专项工作小组根据厦门证监局对公司提出的综合评价意见及整改通知的要求和上海证券交易所的评价意见，结合公司自查情况，将在以下方面进行整改和落实，进一步提高公司治理水平：
一、公司董事会专门委员会尚未设立。
整改措施：
公司已于2007年7月25日召开的2007年第六次临时股东大会审议通过了设立董事会专门委员会的议案，结合公司自身情况，设立了战略委员会和提名委员会。两个委员会目前已规范运作。此项整改已完成。
二、公司应按照《上市公司章程指引》（2006年修订）对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行重新修订，并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范"三会运作"。
整改措施：
1、我司已按《上市公司章程指引》对《公司章程》进行修订，并已在对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行重新修订，修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》将跟随此次整改报告提交公司五届四十次董事会进行审议。审议通过后，公司将于董事会召开15日后召开临时股东大会审议《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2、在"三会"运作方面，公司自自查后，股东大会会议记录已按照《上市公司股东大会规则》第四十一条规定运作，记录出席会议的股东及代理人数、所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，记录签证律师及计票人、监票人姓名；
股东大会已按《上市公司股东大会规则》第三十七条规定推举两名股东代表参加计票和监票；
董事会会议记录记录了出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事姓名、每一事项的表决方式和结果。
董事会会议通知时间基本做到于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事的规定，在召开五届三十八次董事会会议时，采取了现场会议的形式。
三、公司应明确总经理的资金审批权限、公司资金调拨方面的管理制度。
整改措施：
公司董事长已授权总经理具体职权，包括在董事会授权范围内，决定额度在公司最近一期经审计净资产总额5%（含5%）以下的交易事项、决定交易金额不满300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不满 0.5%的关联交易事项；随着公司经营状况日益改善，公司将继续明确总经理的资金审批权限、公司资金调拨方面的管理制度。
四、公司应设立专门的审计机构或配备专职审计人员，进一步加强内控的执行力度。
整改措施：
公司目前人员较少，尚不能满足建立一个专门审计机构的要求，公司于五届三十九次董事会聘请了杨信喜担任公司财务总监，充实了公司财务人员的队伍，进一步规范公司的财务运作，于2007年第八次临时股东大会聘请何少平担任公司的独立董事，能够对公司的财务状况进行有效的监督。公司将于2007年底前配备专职审计人员，进一步加强内控的执行力度。
五、公司应按照《上市公司信息披露管理办法》的要求修订完善信息披露管理制度，加强信息披露事务工作，提高信息披露的及时性和准确性。
整改措施：
公司已于五届三十二次董事会审议通过了根据《上市公司信息披露管理办法》的要求修订的《信息披露事务管理制度》，目前公司加强了信息披露的管理工作，责任信息披露工作人员加强学习，提高责任心，做到主动、及时、真实、完整地披露信息。
六、公司应建立防范大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵占上市公司利益的长效机制。
整改措施：
为防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵占上市公司利益的情形，公司在《公司章程》第四十一条明确规定：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。且规定公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用,并明确了具体方式。另外公司在《关联交易管理办法》明确规定了关联交易决策权限和程序，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；在关联交易提交董事会审议时，需取得独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事需发表独立意见；审计机构在对公司进行年度报告审计时，对公司与控股股东及其他关联方资金往来情况出具专项审核意见，有效防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。
2005年12月31日，深圳市缘诺实业有限公司（其董事长系深圳雄震集团的董事）因资金周转，非经营性占用公司18,052,900.00元，经监管部门的督促，公司对此占款进行了及时地清欠，截至2007年6月30日此占款已基本清除完毕，深圳市缘诺实业有限公司尚欠公司7492.5元，公司在2007年底将予以全部清除。
另外，厦门证监局在综合评价意见及整改通知中提到了公司在2006年度及2007年上半年公司利润一部分来源于资产托管项目，一部分来源于铝锭贸易，这两项业务均不是公司现有的主营业务，主营业务尚不明朗，且大股东股权被轮候冻结，股权结构不稳定。针对厦门证监局的建议，公司近几个月来一直致力于确定公司定位，于2007年第九次临时股东大会通过了与香港富名实业公司签订的《股权转让合同》，成功收购了尤溪县三富矿业有限公司 42%的股权，确定了公司向资源行业发展的方向，大股东被冻结的股权也陆续被解除司法冻结，且进行了及时的公告，稳定了股权结构。
同时公司将进一步拓宽投资者关系管理的渠道，加强与投资者关系管理工作。
公司董事会认为，通过本次公司治理专项活动，为公司加强基础制度建设、提升公司治理水平、促进公司规范运作提供了良好的契机。
今后公司将继续推动公司治理水平再上新台阶，保证公司健康、快速的发展。
厦门雄震集团股份有限公司
董事会
2007年12月4日

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