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中材国际(600970)关于子公司投资设立中材扬州机器制造有限公司的公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月04日 21:26 中国证券网
中国中材国际工程股份有限公司关于子公司投资设立中材扬州机器制造有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、投资标的名称：中材扬州机器制造有限公司（以工商登记为准）
2、投资金额和比例：中材国际之控股子公司江苏中材水泥技术装备有限公司出资1400万元，占注册资本的70%，首次出资700万元，其余700万元注册资金在公司成立之后两年内到位。
3、投资期限：未约定。
特别风险提示
投资标的本身存在的风险：钢材等设备制造原材料价格波动将直接影响中材国际子公司的投资收益，间接影响中材国际的收益。
一、对外投资概述
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”）之控股子公司江苏中材水泥技术装备有限公司（简称“中材装备”、“甲方”）为尽快形成专有核心装备产品制造能力，决定与江都市华伦化机环保设备厂（以下简称“江都华伦”）合作，与其法定代表人吴瑞煜共同出资设立中材扬州机器制造有限公司（以下简称“中材扬州”、“合资公司”），中材扬州设立后，通过收购江都华伦部分资产及新购设备扩大生产规模。以充分利用江都华伦现有的装备制造资源，加快推进中材国际装备制造产业的做大做强。中材装备与江都华伦法定代表人吴瑞煜于2007年11月17日签署了《关于江苏中材水泥技术装备有限公司和吴瑞煜先生合资建厂的合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），共同出资设立中材扬州机器制造有限公司（以工商登记为准，以下简称中材扬州），注册资本2000万元，分期出资，其中中材装备控股70％，吴瑞煜持股30％。中材扬州拟注册在江苏省扬州市江都市丁伙镇，中材扬州拟通过收购江都华伦部分机械设备、房屋资产（具体价格以评估报告为准）及新购设备扩大生产规模。
中材国际第二届董事会第三十一次会议（临时）于2007年11月22日以书面形式发出会议通知，于2007年12月4日以通讯方式召开，本次会议应到董事11人，实到董事11人，以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述投资事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）江苏中材水泥技术装备有限公司
中材装备注册资本：7222万元，公司住所：南京市汉中路209号，法定代表人：牛延林，经营范围：水泥机械设备、仪器仪表、自动化控制设备的研发、销售及安装，技术咨询、技术服务和技术转让，经营进出口业务，工程管理服务，实业投资，资产管理。
中材装备由中材国际控股55％，自然人持股45％。
（二）江都市华伦化机环保设备厂
江都华伦是江苏省高新技术企业，现有干部员工260多人，注册资本2010万元，该企业为吴瑞煜先生个人投资并实际控制的集体企业，工厂占地面积80亩，现有厂房约16000平方米。注册地点：江苏省江都市丁伙镇人民路13号。2007年3月5日，公司又征地127亩用于建设新厂区，新老厂区相距约1公里。新厂区距离即将开通的海溧高速公路入口不到1公里，海溧高速连接京沪(距上海260公里)、宁通(距南京130公里)、扬溧(距杭州240公里)等高速公路，出入方便。目前13948平方米新建厂房已完成基础浇筑，钢结构厂房已开始制作，3000平方米技术中心及综合楼正在规划设计。
工厂与中材国际、德国莱歇公司、德国CLAUDIUSPETERS 公司、日本宇部公司等国内外著名公司和研究机构建立了良好的合作关系。工厂生产的日产3000～10000万吨水泥生产线用推动篦式冷却机、立式辊磨、选粉机、高温调节阀、窑尾钢塔架等产品，已经成功批量应用到海螺集团、华新水泥、华润集团、台湾水泥公司、国产实业公司等国内大型水泥生产企业，并批量出口到中东、印度、越南、土尔其等国家和地区。工厂生产、安装的立式辊磨也成功应用到潍坊钢铁公司等冶金行业。
至2007年8月份，公司资产总额为7400余万元，净资产2500余万元，2007年1-8月份的销售收入为1.09亿元，销售毛利1200余万元，其中自营出口300多万美元。（上述财务数据未经审计）
（三）江苏华伦法定代表人吴瑞煜（以下简称“乙方”）
身份证号码：321088195102025251
住 所：江都市工农东路7号
三、投资标的的基本情况
（一）合资公司名称、法定地址、经营范围
公司名称：中材扬州机器制造有限公司（以工商登记为准）
注册地址：江苏省扬州市江都市丁伙镇人民中路13号
经营范围：建材机械制造、销售、售后服务（以工商登记为准）。
（二）注册资本、各方出资比例、出资方式
合资公司注册资金总额为人民币2000万元，其中甲乙双方的投资比例各为70%和30%，双方均以现金出资。甲乙双方持有合资公司的股权在未经对方同意的前提下，不得转让、抵押或质押。
首次出资1000万元，甲乙双方按各自的出资比例同比例出资，双方均以现金出资，资金自筹解决。其余1000万元注册资金在公司成立之后两年内到位。
双方可视合资公司经营情况及资金需求逐渐增加或转增注册资金。
（三）合资公司组织机构
建立规范的法人治理结构，设股东会、董事会和监事会。股东会由全体股东组成。
合资双方委派董事组成董事会，董事会由7名董事组成，其中：甲方推荐5名，乙方推荐2名。监事会由3名监事组成，其中甲方推荐1名，乙方推荐1名，另1名由工厂职工代表担任。总经理执行董事会决议，拥有生产经营权。
（四）合资公司的业务模式
合资公司采取直接收购现有江都华伦厂房及机器方式，作为新公司的初期加工厂，合资公司规划新建标准厂房13900m2，主要生产2500吨～10000吨水泥生产线所需的钢结构及部分专用装备。
本次合作经批准后，乙方及其实际控制的企业将不再签署任何可能与合资公司构成同业竞争的合同；其原有未履行完合同，除供货义务已经履行但安装、调试、质保义务尚未结束的合同外，在合资公司成立后全部转入合资公司继续生产，有关在制品由合资公司购入，双方按照合资框架中确认的合同转移及收购原则计价和执行。
四、《合作框架协议》的主要内容
（一）《合作框架协议》内容
1、《合作框架协议》作为《出资协议》附件，内容包括：（1）合作背景；（2）合作方；（3）合作目的；（4）合资公司；（5）过渡期；（6）未履行完毕合同处理；（7）关于资产收购；（8）关于同业竞争；（9）关于关联交易；（10）关于合资公司员工；（11）商标和技术；（12）其他。
2、关于未履行完合同处理原则
合资公司设立后，乙方未执行完毕的合同转入合资公司完成后续生产、安装、调试和质保工作。转入合资公司生产的价格与原合同约定的总价一致。乙方及其关联方生产的在制品由合资公司购入。
3、关于资产收购原则
甲乙双方同时签署设备租赁协议和资产收购协议。合资公司成立后，乙方应按照设备租赁协议的约定将设备租赁给合资公司使用，以上土地、房产权属证书办理到合资公司名下后，资产收购协议生效，收购价格按协议约定执行。设备租赁价格按照市场化原则由双方协商确定。
甲乙双方确认以上资产的收购价格不超过2300万元，如实际收购价格超出2300万元，需由公司董事会及中材国际董事会重新审批。收购资产的资金由合资公司自土地及房产权属证书办理到合资公司名下即资产收购协议生效一年后开始按30%、30%、40%的比例在三年内分期支付完毕。
乙方及其关联方承诺其已获得相关单位和个人的授权且出售的资产不存在任何法律瑕疵，如出现任何法律瑕疵导致甲方或合资公司受到损失，乙方应将持有的合资公司股权按照甲方或合资公司的损失额确定相应比例的部分无偿转让给甲方，以弥补甲方损失。
（二）出资人协议的签署和生效情况
各方已经就上述合资事宜达成初步一致，已签署合资备忘录、《合作框架协议》及有关资产收购协议等；在中材装备及中材国际董事会批准后将正式签署《出资协议》，协议由中材装备法定代表人或授权代表签字盖章和其他股东签字后生效。
五、对外投资对中材国际的影响
中材装备投资设立中材扬州以及中材扬州设立后收购江都华伦收购江都华伦部分资产及新购设备扩大生产规模的资金自筹解决。
本次投资的实施，有利于从增量上提升中材国际自主品牌装备的制造能力，不断适应中材国际国际业务快速发展的需要；同时，通过充分的利用现有的设备、制造技术和人员，发挥合资各方的制造管理优势、资金优势、人才优势、市场优势和技术优势，能快速扩大中材国际的装备制造业务规模；公司自主品牌的核心装备产品由原来的外部采购改为自主制造，能不断提升中材国际装备的利润空间，提高中材国际的装备产品利润水平。
六、对外投资的风险分析
钢材等设备制造原材料价格波动将直接影响中材国际子公司的投资收益，将通过集中采购、提高产品技术含量等手段规避风险。
七、备查文件
1、中国中材国际工程股份有限公司第二届董事会第三十一次会议（临时）决议；
2、合作框架协议。
签署协议、设立公司、收购资产等具体事宜，授权公司副总裁夏之云先生具体办理。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二OO七年十二月五日

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