新浪财经

*ST沪科(600608)关于公司治理状况的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年12月04日 21:06 中国证券网
上海宽频科技股份有限公司关于公司治理状况的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动工作的通知》（证监公司字[2007]29号等文件精神的要求，结合公司治理的具体情况开展了公司治理专项活动，于2007年6月底制定了《上海宽频科技股份有限公司公司治理的自查报告和整改计划》。
中国证监会上海监管局于2007年7月25日至31日对我公司的治理情况进行了现场的检查。2007年10月25日，我公司收到上海监管局沪证监公司字[2007]469号整改通知书。我公司收到整改通知书后，公司高层给予高度重视，董事会召开了专题会议，组织相关人员重新回顾和检查了公司自开展治理专项活动以来有关的整改进展情况，现将上海监管局在整改通知书中指出的有关情况和问题的整改情况报告如下：
一、规范运作方面
1、上海证监局在整改书中指出；重大关联交易未履行相关程序。2007年3月，未经股东大会审议通过，公司及控股子公司与关联方签署了《股权转让补充协议》，且独立董事未发表专门意见，关联董事也未回避表决。
2007年1月20日，公司为了加大清欠的力度，加快清欠的进程，在学习了其它上市公司的清欠经验后，专门召开了第五届董事会第三十八次会议，公司全体董事一致通过了关于提议公司股东大会授权公司董事会代表公司运用一切可能的手段，包括以司法诉讼、司法仲裁等各种方式加强清欠，处理相关法律问题及文件的决议。
2007年2月16日，公司召开2007年度第一次临时股东大会，在第一大股东回避表决的情况下，通过了上述的提案。
2007年3月28日，公司第六届董事会第三次会议讨论了有关关联企业归还占有本公司资金的方案的事项。会议同意与关联企业签订《股权转让补充协议》，同意将关联企业南京康成房地产开发实业有限公司（拥有南京华美达怡华四星级大酒店资产）的有关股权用于抵偿所占用的部分资金。正如上海监管局在公司治理整改通知书中指出的，上述决议经过全体董事审议后，一致予以同意，但关联董事未回避表决，公司的独立董事也没有专门出具独立意见。
2007年3月30日，我们接到南京仲裁委员会的（2007）宁裁字第59-10号、60-10号、61-10号三份裁决书，根据裁决，本公司及下属子公司上海博大电子有限公司分别持有南京康成房地产开发实业有限公司90%和10%的股权，从而抵偿关联企业的部分占用款。
在整个清欠过程中，我们始终得到了上级监管部门的帮助和指正。4月17日，第六届董事会召开了第四次会议，会议聘请了会计师事务所、律师等中介机构参与上述资产的清欠，同时决定召开公司2007年度第三次临时股东大会予以审议。
2007年4月23日，公司2007年度第三次临时股东大会，在公司第一大股东回避的情况下，审议通过了关于公司及下属子公司受让南京康成房地产开发实业有限公司股权的议案和南京宽频科技有限公司收购斯威特集团上海科技园（南京）产业基地1号、3号、5号楼资产的议案。
上述内容，公司分别于2007年1月23日，2月27日，4月5日，4月19日，4月24日在《上海证券报》上予以披露。
2、公司董事会会议记录存在部分出席董事未签名的情况。董事会专门委员会的作用有待进一步发挥。
公司每次召开董事会均有会议记录。会议记录上包括会议出席人员的签名，会议时间，会议内容，会议地点，会议主持人及记录人和会议发言的主要内容，最后有出席会议的董事对会议记录内容的审核并签字。由于公司董秘工作上的疏忽，确有个别遗漏的情况，对此，我们将认真吸取教训，在今后的工作中予以改正。
公司以往虽然设立了董事会下属的四个专门委员会，但是由于人员的经常变动，致使各专业委员会无法召开活动，更难以发挥他们的作用。
年初，我们对公司董事会下设的四个专业委员会人员组成重新进行了调整，同时为了加强独立董事与高层管理人员的沟通，加大独立董事对公司活动的参与度和知情权，公司今年特别邀请了独立董事共同参加了公司召开的2007年度的经营工作会议，让独立董事了解公司全年的经营目标，以及全年经营目标的分解和落实情况。
年中，公司的审计委员会专门召开了会议，同时对公司的2007年半年报进行了审计。为了保证审计的质量，我们提前将有关半年报的资料发给每个委员，让他们有充裕的时间熟悉资料，准备问题。会议先由财务部的主要负责人介绍公司半年报的财务指标和主要会计科目的内容，然后接受各位委员的提问和质询。
这样，不仅加快了公司董事会对2007年半年报的审议进程，而且使审议更为有效。会上，委员们还根据公司的现状，要求及时了解公司各部门和全部子公司的生产经营情况，为此，公司将每月召开的经营工作会议纪要，分发给每位委员，让他们能及时、全面地了解到公司的情况，保证有足够的信息知情权和调查权。
公司还根据委员们的提议重新建立了公司审计部，以加强对各子公司的审计。
年底，我们还打算组织专门会议，让审计委员会的全体成员事先与外部的审计部门进行业务沟通，了解专业审计部门对公司组织架构和内部控制、制衡机制的运作情况意见和建议，从而在此基础上，再开展对公司2007年度不够的审计。
董事会考核与薪酬委员会将结合公司业绩的完成情况，召开专题会议，将年终对部门和个人的考核与他们的薪酬挂起钩来，真正建立有效的董事、监事和高管人员的激励约束机制。
董事会战略委员会也将结合公司的现状，制定一个近期和长远规划来提供给公司董事会进行审议。
公司根据中国证监会的具体部署，在2007年6月对公司的治理情况开展了专项活动，通过自查，找到了问题，提出了相应的整改措施，还落实了整改责任人和整改的完成时间。目前这方面的工作已大有进展。
二、独立性方面
1、公司运作缺乏独立性，公司治理未发挥作用，造成大股东及其关联方占有公司大量资金。
本公司在公司治理专项活动的自查中已经发现：公司被关联企业大量占用资金的情况，反映了公司的法人治理结构还很不完善，各项规章制度还很不健全，特别是财务管理，从制度层面到操作层面，都有漏洞。为此，公司强调要保持董事会的独立性和规范运作，进一步发挥董事会下设的各专业委员会的作用。因为一个有效的董事会对防止控股股东滥用权利、防止内部经理人滥用权力，对保护公司利益和公司中小股东利益会起到一定的积极作用。
2、西安通邮科技投资有限公司（代南京斯威特、南京泽天）支付股改对价注入的银洞山铁矿探矿权证的有关过户手续尚未完成。
公司大股东在公司股改中承诺；待股权分置改革方案获得相关股东会议通过后的50天内将探矿权证过户到上海科技。2007年5月28日公司第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议经过审议，通过了公司的股权分置改革方案。六月初，本公司就派出专人前去南京，协同西安通邮办理探矿权证的过户工作，从基层矿区开始逐级申报。
今年六月初，国务院发出了《关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》，国土资源部随即严格按照国务院发布的有关规定，组织对各地探矿权，采矿权审批情况进行全面清理，进一步完善探矿权和采矿权申请、延续、变更、注销等相关管理制度。为此，本公司关于银洞山铁矿探矿权证的过户已无法在临时股东大会审议后的50日内完成。
2007年7月17日，公司就有关银洞山探矿权证的过户进展情况在《上海证券报》上予以披露，并根据对有关规范矿业权交易市场活动情况的了解，作出估计认为，有关银洞山铁矿探矿权证的过户工作要到八月底前方能组织实施。然后八月份，湖北省国土资源厅又以鄂土资办文[2007]93号《关于限期上报矿产资源开发整合方案的通知 》；要求实行矿业权报件受理和审批与整合方案完成情况挂钩制度。自本通知发出之日起，矿业权报件一律结合整合方案和矿业权设置方案的要求进行审查。凡未上报整合方案的地区，暂停受理其辖区内矿业权变更范围、转让、抵押、新立报件，暂停原已受理报件的审批工作。8月30日以前，仍未完成上述整合方案的，将暂停其辖区内所有矿业权报件的受理与审批工作 。整合方案报批后，该地区矿业权报件受理与审批工作自行启动。与此同时，我们获悉，根据国土资源部关于规范矿产资源开发秩序的通知精神，结合西安通邮公司所持银洞山铁矿探矿权证的实际情况，在探矿权证的过户前，必须要对以往国家在银洞山铁矿方面的探矿投入，进行审计、评估作价，然后由西安通邮补交国家探矿出资的费用。根据有关规定必须由湖北国土资源厅落实评估机构，而落实评估机构的工作一拖又是近两个月，其中还涉及原探矿权证有效期的延期办理工作。最近，我们从湖北国土资源厅资源处了解到估计到11月中旬，评估机构可以确定。我们认为；造成探矿权证不能及时办理的原因，主要是公司对矿业和矿业权证的过户的不熟悉以及受宏观调整、矿业整顿的影响。
对此，公司董事会将督促控股股东，并协同西安通邮尽快办理探矿权证的过户工作。否则，董事会将要求西安通邮履行将通过拍卖或向他方转售方式转让银洞山铁矿探矿权，并将所得现金全部赠与上海科技的承诺。
3、南京斯威特用来抵债的南京雨花基地1、3、5号楼的产证尚未获得；且其用来抵债的部分资产已进入拍卖程序，将对公司利益带来较大影响。
南京雨花 1、3、5号楼是南京斯威特集团有限公司在南京市雨花台区共青团路东绕城路北十三号地块斯威特集团上海科技园（南京）产业基地的一部分。根据原与雨花台区人民政府协商，通过招商引资，将上述地块建成科技开发园区。由于整个进度不够理想，因此办理全部权证有一定的难度。目前公司大股东已落实专人负责先办理南京雨花 1、3、5号楼部分的产权，在办理权证的过程中尚需支付一定数额的土地出让金，对此，集团正在积极筹措之中。公司董事会一方面与控股股东协商上述房产权证在年底前办理的可行性，另一方面也要求公司控股股东履行若南京雨花权证未能及时过户，南京斯威特公司将以等额资金进行回购，或等额资产予以置换的承诺。
整改通知书指出；且其用来抵债的部分资产已进入拍卖程序，将对公司利益带来较大影响。上述所指抵债资产主要是南京华美达酒店，对此，公司及公司大股东方面正在继续与有关部门协调，以尽量减少对上市公司带来的不利影响。
三、信息披露方面
1、公司未披露重要关联方关系。自2006年3月起，控股子公司南京怡华酒店有限公司成为南京能发科技集团有限公司第一大股东（持有33％的股权），但该事项公司至今未披露。
南京怡华酒店有限公司是南京康成房地产开发实业有限公司的下属子公司。2006年3月，南京能发科技集团有限公司是有要求南京怡华酒店成为其第一大股东的设想，同时也办理了相关的手续。经了解，作为南京怡华酒店当时没有实质性的操作，即没有对外投入资金和资产，帐面上也没有作会计处理。2007年7月底，上海监管局在对本公司下属子公司的专项审查中通过有关部门发现：自2006年3月起，南京怡华酒店有限公司成为南京能发科技集团有限公司第一大股东（持有33％的股权）。对此，本公司董事会予以高度重视，向有关人员询问情况。10月份，公司已经督促有关人员去有关部门办理变更手续，目前上述问题已经得到解决。
2、公司未及时披露上述与关联方签署的《股权转让补充协议》。
2007年3月28日，公司第六届董事会第三次会议讨论了有关关联企业归还占有本公司资金的方案的事项。会议同意与关联企业签订《股权转让补充协议》。
由于上述会议决议的公告受到监管部门提出的异议，因此未能及时予以公告，该公告于2007年4月5日才刊登在《上海证券报》上。
为了加强和健全公司信息披露的工作，公司董事会根据中国证监会的部署，进一步修订了本公司的信息披露内控制度和管理制度，公司全体董事、监事和高管人员集中学习了上述的各项制度。
公司也注意到整改通知书中所指出的；南京斯威特持有你公司部分股权近期又被拍卖和公司涉嫌违反证券法规被中国证件会立案稽查，目前尚未结案的情况。
2007年9月3日，本公司接到南京市秦淮区人民法院（2006）秦执字第699-4号裁定书，原被南京银行冻结的本公司大股东——南京斯威特集团有限公司所持有的本公司3850万元限售股份中有1049万元股，通过江苏瑞信拍卖有限公司等三家拍卖行已于2007年8月13日被依法拍卖用以偿债，上述1049万元股份已归买受人吴鸣霄所有。目前南京斯威特集团有限公司持有本公司2801万股股份（占公司总股本的8.52%）。
2005年12月14日，公司受到中国证监会上海稽查局，因涉嫌违反证券法规对我公司的立案审查，目前稽查工作仍在进行之中，对此，公司董事会将积极予以配合，并认真总结教训，以杜绝此类事件的发生。
公司治理是一项长期、艰巨的工作。需要我们不断地发现和解决公司治理中的薄弱环节和突出问题，需要我们不断地对照，加以总结和不断地完善。特别是要经得起广大投资者的检验，通过市场来调整约束经营者的行为，通过双向的沟通和交流的方式，促进并维护上市公司与相关方面的良性互动关系。因此，我们将不断地听取广大投资者和监管部门对我们的建议和帮助，在今后的实践中持续提高我们的治理水平。
上海宽频科技股份有限公司
2007年12月5日

【 新浪财经吧 】
Powered By Google 【我的2008：每周110,000现金等你拿】
【谈股论金】【收藏此页】【大 中 小】【打印】【关闭】
不支持Flash
·《对话城市》直播中国 ·城市发现之旅有奖活动 ·企业邮箱换新颜 ·邮箱大奖等你拿
不支持Flash

商机在线|1亿车主 逼你致富　赚教育的钱利润惊人

·做别人没想到的生意·开9元品牌内衣店狂赚
·30平米开店,年利100万·养发成时尚赚钱更疯狂
·二元精品折扣专卖！·幼儿乐园开一家火一家
·上班赚钱两不误（图）·赚大钱取之有道，火爆
·一年赚一生工资（图）·魅力呐喊小投资大事业
新浪财经网友意见留言板　电话：010-82628888-5174　　欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996-2007 SINA Corporation, All Rights Reserved

新浪公司 版权所有