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攀钢钢钒(000629)2007年第五届董事会第五次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月04日 21:01 中国证券网
攀枝花新钢钒股份有限公司2007年第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀枝花新钢钒股份有限公司（简称“公司”或“攀钢钢钒”）2007年第五届第五次董事会会议于2007年12月1日以通讯方式召开。会议应到董事9名,实到9名。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议合法有效。
经与会董事认真审议,以投票表决方式通过如下议案,形成决议：
一、通过“钢钒债1”债券持有人利益保护具体方案的议案
公司拟以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产、以换股方式吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司及以换股方式吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（共同简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组关系到公司债券（简称钢钒债1，代码115001）持有人之利益，根据《公司法》第174条，债券持有人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，债券持有人可在公司提出的下列两种债券持有人利益保护具体方案之中选择赞成一种以投票表达自己的意愿，但最终的利益保护方案以债券持有人会议通过的方案为准：
（一）评级并加强担保
公司聘请具有证券市场资信评级业务资格的机构对本次重大资产重组后公司的偿债信用进行评估，就重组后公司的信用级别出具评级报告，为债券持有人评估钢钒债1提供依据。
公司在原有的担保之外，对钢钒债1的到期清偿补充提供新的担保，由一家四大国有商业银行补充提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保。若因政策原因致使四大国有商业银行均不能提供相应担保，则由公司寻找具有偿债资格和能力的其他银行或企业法人，在原担保主体已提供的32亿担保的基础上，补充提供不少于7亿元限额的、不可撤销的担保，以加强攀枝花钢铁有限责任公司原已提供的偿债担保；原中国农业银行四川省分行为钢钒债1提供的25亿元担保和攀枝花钢铁有限责任公司为钢钒债1提供的7亿元担保保持不变。
（二）提前清偿
1、如果钢钒债1 持有人向攀钢钢钒提出提前清偿的要求，则攀钢钢钒将按照每张债券83.96元的价格，向债券持有人提前清偿债务。该价格系按照如下两者孰高原则确定：（1）以五年期定期存款利率5.76%作为折现率、以2012年11月27日作为到期日计算的钢钒债1现值83.96元，（2）钢钒债1债券2007年10月17日停牌前20 个交易日的加权平均交易价格83.16元。
2、回售申报
公司审议本次重大资产重组方案的股东大会决议公告之次一交易日，为本清偿保护方案债券持有人登记日（以下简称“债券登记日”），凡在债券登记日当日收盘后登记在册的钢钒债1债券持有人，均有权将其持有的钢钒债1全部或部分按本保护方案回售给公司。
债券登记日后紧邻的四十五日为债券持有人进行债券回售申报的期间（以下简称“申报期”），于债券登记日登记在册的债券持有人均有权于前述申报期向公司申报将其持有的钢钒债1按本保护方案全部或部分回售给公司。
于申报期成功申报的债券持有人，其全部或部分申报回售的钢钒债1将于申报成功后停止交易直至公司根据本清偿保护方案实施回售之日或本次重大重组方案因未获中国证券监督管理委员会核准而导致本清偿保护方案失效之日。
3、回售实施
公司将于发出本次重大资产重组方案获得中国证券监督管理委员会核准公告后的四十五日内，按本清偿保护方案向成功申报回售的债券持有人支付回售价款。
若中国证券监督管理委员会未核准本次重大资产重组方案，则已成功申报回售的钢钒债1的回售申报将自动失效。该等已成功申报的钢钒债1将自公司发出本次重大资产重组方案未获中国证券监督管理委员会核准公告之次一交易日起恢复交易。
债券持有人未在申报期内申报回售，视为放弃要求公司提前清偿，《攀枝花新钢钒股份有限公司认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《分离债募集说明书》”）的各项约定依然有效，债券持有人与公司的债权债务关系依然合法存续，公司将按照《分离债募集说明书》的约定承担还本付息的义务。
债券持有人在申报期内申报回售，视为其要求公司提前清偿，公司将按本次会议通过的提前清偿方案向要求提前清偿的债券持有人清偿钢钒债1，已获清偿的钢钒债1将相应注销，其所记载的债权债务关系消灭。
上述决议尚待债券持有人会议和公司股东大会审议批准。
二、关于召开公司2007年第一次债券持有人会议的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《分离债募集说明书》的有关规定，董事会决定于2007年12月21日上午9：30在攀枝花市红格温泉假日酒店召开公司2007年第一次债券持有人会议。
攀枝花新钢钒股份有限公司董事会
二ΟΟ七年十二月一日

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