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四川大通燃气开发股份有限公司关于转让药业子公司部分股权的交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为调整本公司产业结构，明确公司发展方向，提高公司现有资产的盈利能力。
本公司于2007年12月4日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本公司拟向天津开发区新东方生物科技发展有限公司（以下简称“天津新东方”）转让所持有四川宝光药业股份有限公司（以下简称“四川宝光”）81%的股权的议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，现将本次交易的有关事项公告如下：
一、交易概述
1、交易标的：
本公司所持有的四川宝光药业股份有限公司81%的股权。
2、交易情况：
天津新东方与本公司于2007年12月3日达成协议，将本公司所持有的四川宝光81%的股权转让给天津新东方，转让价格为人民币5,427.00万元（大写伍仟肆佰贰拾柒万元）。
3、2007年12月4日，本公司以通讯表决方式召开的第七届董事会第十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过此交易。独立董事对此交易发表了独立意见，认为本次股权转让审议程序合法，遵循了“公正、公平、合理”的原则，交易定价公允合理。
此次股权转让的议案需经公司股东大会审议批准后生效。
4、此次转让股权交易不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、天津新东方情况介绍
成立日期：2000年12月
企业类型：有限责任公司
企业注册地：天津新技术产业园区武清开发区
法定代表人：石璐瑞
注册资本：人民币1100万元
经营范围：生产工程技术开发、服务；保健品、食品、化妆品批发兼零售。
2、股权结构及实际控人情况
股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
石璐瑞 770 70
王艳芹 220 20
郭建广 110 10
合计 1100 100
天津新东方实际控制人为石璐瑞先生，与本公司不存在关联关系。
3、天津新东方最近一年的财务状况：
截止2007年10月31日，天津新东方总资产为人民币13,573.59万元，净资产为人民币5,917.80万元。
三、交易标的基本情况
1、公司基本概况：
本次转让标的为本公司所拥有四川宝光的股权，是本公司2003年通过资产置换方式取得。该公司成立于2000年12月，注册资本为3600万元，法定代表人：姚小青，注册地址：四川省泸州市龙马潭区鱼塘镇望江路二段六号、八号，经营范围：生产、销售：酒剂、糖浆剂、口服液、硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、合剂、酊剂、煎膏剂、搽剂、丸剂、散剂；高新技术及产品、原料药、保健品的研究开发等。本公司持有其90%的股份，控股子公司成都华联商厦有限责任公司持有其10%的股份。
2、审计情况：
截止2007年10月31日，经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计(川华信审[2007]277 号)四川宝光资产总额123,141,579.68 元，负债为65,858,226.09元，净资产57,283,353.59元；2007年1—10月主营业务收入36,648,338.07元，营业利润-8,914,234.69元，净利润-8,760,348.21元。
3、评估情况：
以2007年10月31日为评估基准日，经具有证券业务资格的北京中威华德诚资产评估有限公司对此标的进行了评估，并出具了中威华德诚评报字（2007）第1174号《资产评估报告书》，四川宝光的净资产评估值为6,655.92万元人民币，本次转让标的（四川宝光81％的股权）对应的评估价值为5,391.30万元人民币。具体评估结果如下：
宝光药业公司资产评估结果汇总表
截止日期：2007年10月31日
金额单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
项目 A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 7,723.69 7,723.69 7,974.80 251.11 3.25
长期投资 20.43 20.43 20.74 0.31 1.52
固定资产 3,296.60 2,983.44 3,313.13 329.69 11.05
其中：在建工程 2.39 2.39 2.39 - -
建筑物 2,322.12 2,008.96 2,163.53 154.57 7.69
设备 972.09 972.09 1,147.21 175.12 18.01
无形资产 1,258.71 1,571.87 1,918.35 346.48 22.04
其中：土地使用权 409.33 722.49 1,089.71 367.22 50.83
其他资产 14.72 14.72 14.72 - -
资产总计 12,314.15 12,314.15 13,241.74 927.59 7.53
流动负债 6,345.62 6,345.62 6,345.62 - -
非流动负债 240.20 240.20 240.20 - -
负债总计 6,585.82 6,585.82 6,585.82 - -
净资产 5,728.33 5,728.33 6,655.92 927.59 16.19
4、担保情况：
2005年3月，本公司为四川宝光在中国银行股份有限公司泸州分行申请短期授信提供的连带责任保证担保，担保金额不超过人民币3000万元，担保合同期限为2007年3月1日至2008年4月30日。截止2007年10月31日，该项担保贷款余额为2,941万元。
为此，本公司与受让方天津新东方约定：公司承诺暂不解除或更换此项担保，待担保到期后不再续保；同时对本公司为四川宝光提供的对外担保，因被担保事项经相关权利人行使权利且本公司为此承担担保责任的，天津新东方保证对本公司的损失承担完全的补偿责任，并在接到本公司要求补偿的通知后十个工作日内支付完毕。
四、交易协议的主要内容
1、交易涉及的协议双方：
转让方（甲方）：四川大通燃气开发股份有限公司
受让方（乙方）：天津开发区新东方生物科技发展有限公司2、交易的价格及定价依据：
基于四川宝光的评估价值，经双方友好协商，本公司将所持有的四川宝光81%的股权转让给天津新东方，转让价款为人民币5,427.00万元（大写伍仟肆佰贰拾柒万元），双方商定的交易价格最终以大通燃气股东大会审议通过的为准。
3、付款方式：
按照甲方指定的账户，乙方应在本合同生效后七日内支付上述股份转让价款的51％，剩余款项待相关股份转让手续完成后七日内全部付清。
4、股份的交割及相关安排：
本协议生效后，甲乙双方应尽快办理本次股份转让相关的过户手续：协议生效后，大通燃气应尽快向天津新东方移交与四川宝光有关的全部文件、资料，包括但不限于发票、付款凭证、合同等财务资料，以及与股份投资的相关出资证明等。
协议生效日后六个月内，大通燃气应当协助天津新东方办理完毕四川宝光的工商变更登记手续。
五、本次交易履约能力分析
截止2007年10月31日，天津新东方帐面货币资金余额为2,489.65万元，能以其自有资金于本协议生效后七日内，完成本次股权转让款51%的支付；目前天津新东方经营状况正常，截止10月31日，其帐面净利润为1,302.85万元，发展前景良好，具有一定的持续盈利能力，能以其经营盈利来源作为剩余款项的支付的保障。
六、交易的原因及对本公司的影响
由于本公司现涉足的产业有“燃气业、商业、药业”，行业较为分散，主业不突出，2005 年公司控股权发生变动以来，产业重心出现了较大的变化，公司无法投入更多的资金和精力支持四川宝光的新药研发和生产，长期持有四川宝光的控股权，将不利于该药业资产的保值增值，亦将对本公司的资产收益等指标产生负面影响，因此公司拟转让药业公司的控股权，以优化公司产业结构，集中精力和资源做好公司现有燃气业、商业的经营和发展。
本次转让将对公司产生如下影响：
1、对公司经营成果和财务状况的影响：
截至2007年10月30日，公司持有药业公司90％股权，账面成本5,935.96万元，拟交易所持股权的81％，价值5,342.36万元，交易作价参考药业公司净资产评估结果，交易双方确定药业公司净资产按6,700万元作价，81％股权价值为5,427.00万元，该股权出售将为公司本期带来转让收益84.64万元。该股权转让后，公司主业突出，财务结构更加合理，资产状况有所优化。
本次交易完成后，股权转让款项的收回将有效的补充公司流动资金。
2、合并报表范围：
四川宝光为本公司控股子公司，转让完成后，本公司下一报告期的合并报表范围将发生变化。
3、担保风险：
本公司为四川宝光的银行贷款提供了3000万元的担保，此项担保尚未到期，本次转让约定四川宝光的此项银行贷款担保到期后，公司将不再为其提供担保。
此期间公司将承担为非控股子公司进行对外担保的相应风险。
七、财务顾问意见
国都证券有限责任公司为本次交易出具了独立财务顾问报告：认为本次交易由大通燃气董事会审议通过，交易定价依据了具有证券相关业务资格的会计师事务所和资产评估事务所所出具的相关报告作价，交易遵循了公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，特别是中小股东。整个转让过程中不存在损害大通燃气和全体股东利益的其他情形。
八、交易涉及的其他事项
1、本公司所转让的四川宝光的股权为公司合法持有，未受冻结、质押或任何第三方权利的限制，亦未涉及任何争议和纠纷。
2、本次交易也不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
3、本次交易完成后，本公司与天津新东方之间不存在同业竞争。
4、本次转让完成后，本公司仍直接和间接持有四川宝光19％的股份，四川宝光仍与本公司存在关联关系。
九、备查文件
1、本公司第七届董事会第十五次会议决议；
2、本公司独立董事意见；
3、国都证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
4、本公司与天津新东方签署的《股权转让协议》；
5、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司：川华信审（2007）277号《审计报告》；
6、北京中威华德诚资产评估有限公司：中威华德诚评报字（2007）第1174号《资产评估报告书》。
特此公告。
四川大通燃气开发股份有限公司董事会
二OO七年十二月四日
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