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大通燃气(000593)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年12月04日 19:26 中国证券网
四川大通燃气开发股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会证监公司字『2007』28号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和四川监管局川证监上市『2007』12号《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》的文件精神和要求，公司于今年4月中旬正式启动此专项治理工作，并本着客观全面、实事求是的原则，成立了以董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，积极开展公司治理专项活动的各项工作。目前公司已完成了公司治理专项活动学习动员阶段、自查阶段、公众评议阶段、整改提高阶段的相关工作，现将本次专项治理活动开展及整改情况汇报如下：
一、公司治理专项活动的开展情况
（一）4月中旬，公司组织董事、监事及高管人员对公司治理专项活动的相关文件进行了认真学习，并成立了以李占通董事长为组长、刘强总经理为副组长，其他公司及控股子公司主要负责人为组员的公司治理专项活动领导小组。
（二）4月下旬，在公司及控股子公司范围内开展了学习公司治理专项活动相关文件精神的工作，并积极动员公司各部门和控股子公司清理、完善其内部各项制度。
（三）5月中旬，公司各职能部门及控股子公司对照中国证监会制定的相关自查问卷进行了内部自查，如实反映了公司治理现状，形成了相关内部自查报告。
（四）6月初，根据公司自查情况，制订了《关于公司治理专项活动自查报告》（问卷部分）和《关于公司治理专项活动自查评估报告和整改计划》。
（五）6月12日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了上述两份报告，并报送中国证监会四川监管局审核。2007年7月21日公司在巨潮网和《证券时报》上披露了《自查评估报告和整改计划》。
（六）7月19日开始，公司专门设立了电话、传真和网络投资者互动平台，积极听取公众对公司治理现状的评价及建议。
（七）8月10日，经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公司设立了董事会专门委员会，并制定了《公司董事会专门委员会工作细则》、《公司独立董事工作制度》、《公司募集资金管理办法》、《公司接待与推广制度》等内控制度。
（八）10月中旬，四川监管局对公司的治理专项活动进行了现场检查，肯定了公司在自查、公众评价及整改提高阶段所做的相关工作，同时也指出了公司治理中存在的问题。
（九）11月22日，四川监管局下发了川证监局函【2007】93号文《关于对四川大通燃气开发股份有限公司法人治理的综合评价和整改建议的函》（以下简称《评价和建议》）。
二、公司自查存在的问题及整改情况
针对公司自查出的公司治理中存在的不足，深入分析产生问题的原因，制定明确的整改措施、整改时间表以及相关责任人，积极予以整改，主要整改事项如下：
（一）公司尚未设立董事会专门委员会，未制定《独立董事工作制度》。
整改落实情况：依据《公司法》及《上市公司治理准则》的相关规定，经2007年8月8日公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公司设立董事会下属的董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，制定相应的董事会专门委员会工作细则，逐步细化董事分工，明确董事职责；同时制定了公司《独立董事工作制度》，明确独立董事的权利和义务，增加独立董事行权机会。
（二）需进一步提高董事会专业决策能力，细化经营层的管理职能。
整改落实情况：公司通过向董事及高管增加发送不定期《内部参阅资料》、组织相关高管人员参加中国证监会及其他权威部门举办的“高管人员培训”、“新会计准则培训”、“会计信息披露”等相关培训，确保其能及时了解新形势、新法规的变化，提升董事、监事、高管的履职能力，保证其职能的充分发挥。
整改期间，公司还进一步细化了经营层职能，由公司总经理牵头重新明确了经营层分管的具体职责；并依据年初制定的《公司总经理办公会制度》，定期召开公司总经理办公例会，加强公司重大信息的沟通与交流，增加了管理层相互监督、共同决策的机会。
为适应公司现有管理职能的需要，7月至9月公司重新修订了职能部门和管理人员岗位职责，对现有管理人员实行了重新竞聘上岗，严格了相应的内部管理制度，并建立与之相关的绩效考核机制。
（三）公司内控体系建设需进一步健全和完善，需建立制度执行效果评价体系。
整改落实情况：
1、完善公司内控制度：经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公司制定了《公司募集资金管理办法》；9月至10月经公司总经理办公会审议，修订和完善了《公司人事管理制度》、《公司行政管理制度》；经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，重新修订了《公司财务管理制度》、《公司内部审计制度》等，进一步完善了公司内控制度。
2、在强化公司相关管理制度贯彻落实的同时，公司还积极督促公司各控股子公司整理、完善其内部执行制度和管理流程；公司引进了OA 办公管理软件，提高办公效率，建立与控股子公司沟通、交流的平台，保证公司与控股子公司之间信息的及时互通。
（四）投资者关系建设工作需进一步重视和加强。
整改落实情况：
1、加强公司信息披露管理工作：依据中国证监会、深圳证券交易所有关信息披露的规定，进一步贯彻落实公司《信息披露事务管理制度》、《公司重大事项内部报告制度》，制定了《公司董事、监事及高管持有和买卖本公司股份的相关操作流程》，强化公司董事、监事、高管人员、控股子公司、控股股东等信息披露义务人的主动信息披露、报送意识，确保及时、准确、完整地履行信息披露义务。
2、加强投资者接待工作：经第七届董事会第十二次会议审议通过，制定了《公司接待与推广制度》，规范公司投资者接待工作；充实董事会办公室工作人员，并指定专人负责公司投资者接待工作；备置录音电话并及时整理投资者来电记录，保证公司与投资者之间的交流与沟通，并使投资者意见和建议能够及时地反馈给公司相关领导。
三、对公众评议提出的意见和建议的整改情况：
在公司公开征求社会公众和投资者对公司治理意见和建议的期间，公司未收到投资者或社会公众对公司治理状况发表明确的意见或建议。公司将继续完善投资者关系管理，加强和投资者的沟通，增进投资者对公司的了解，认真听取投资者和公众的意见和建议，不断完善公司的治理结构。
四、四川监管局对公司治理的评价及整改情况：
针对现场检查发现的问题，四川监管局对公司法人治理提出如下整改要求。
本公司认真分析了原因并进行了整改，各项整改均由董事长作为第一责任人，由公司董事会秘书作为具体实施工作的组织人和报告人。
（一）《评价和建议》在公司规范运作情况中指出“公司各董事之间尚未有明确的分工，在重大决策方面发挥专业性作用不够”，建议“公司应严格按照《上市公司治理准则》和证监公司字[2007]28 号文件要求，采取有效措施，保障董事会各专门委员会和监事会的运作并忠实履行职责，切实发挥科学决策和内部监督的作用。”
整改措施：董事会是一个集体决策机构，为充分发挥各董事在重大决策方面的专业性作用，公司将继续加大对公司董事的专业化培训，在日常运行过程中不断细化董事分工；公司董事会专门委员会因刚刚设立，其相关决策程序正在不断完善过程中，今后公司董事会将严格按照相关规定，制定相应措施，努力发挥公司董事会专门委员会的作用，对涉及有关专门委员会的各重大决策事项、战略发展规划等议案，在报公司董事会审议前，提请董事会专门委员会进行专题研究，提出建议并形成委员会会议表决结果，以书面形式报公司董事会，从而提高公司决策水平。同时，认真听取独立董事对人员任免、重大事项等方面的意见和建议，做好书面记录，向独立董事提供更加详尽的基础材料，致力于更好地为各专门委员会服务。
对于公司监事会，公司一直以来都非常重视监事会监督、检查职能，今后将继续完善监事会相关职能，提高其内部监督作用。
（二）四川监管局建议：“公司应加强三会记录的规范，做到要素、内容翔实、形式合规”。
整改措施：公司将严格按照相关规定，加强会议记录管理，尤其是公司总经理办公会会议记录的管理。公司将指定相关会议记录人员，落实其具体责任；规范会议记录格式，明确会议记录的基本要素；必要时做好会议录音，以充分保证公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等相关会议的会议记录内容真实、完整。
（三）四川监管局建议：“公司应进一步加强投资者关系管理工作，认真落实接待接访制度，保证信息披露的及时性和准确性。”
整改措施：公司将继续落实《公司信息披露事务管理制度》及《公司重大事项内部报告制度》，严格按照相关规定编制、传递、审核及公告程序，履行信息披露义务，明确信息披露责任人，保证信息披露的及时、准确。
（四）四川监管局在《评价和建议》指出：“公司应加强对资产的控制和管理，继续完善产权办理事宜，并做好充分信息披露工作。”
整改措施：就监管局提出的公司资产产权办理方面的问题，公司高度重视，积极查证相关产权的办理情况，并及时向监管部门进行了汇报。经查公司总部有原值10,355.71万元的房产因公司去年9月名称变更，至2006年年底未办理完权属更名手续，目前，除将用于新公司出资的原值60多万元的资产未办理更名外，其余房产权属更名工作均已完成；子公司上饶公司有一部分房屋因涉及搬迁，待搬迁后办理相关权属证明；另外上饶公司有原值364.31万元的房产因该公司更名未办理权属更名手续，公司已督促该公司尽快完成此项工作；子公司大连公司因部分房产涉及对外转让未办理权属证明；子公司牡丹江公司房屋及土地因置入本公司后更名，未及时办理权属更名手续，目前相关房屋及土地的更名手续已经全部办理完毕。
针对上面出现的情况，今后公司将制定相应措施，加强公司资产的控制和管理，督促相关部门及时办理相关资产的权属证明，跟踪相关事项的完成进度，并及时做好相关信息披露工作。
（五）最后，四川监管局还建议：“公司应着力研究如何利用资本市场解决目前主业不突出的问题，加大力度，夯实主业，提高公司核心竞争力”。
整改措施：公司董事会高度重视四川监管局的建议，并将积极寻找机会，调整本公司产业结构，突出公司主业发展。为此，经公司研究拟转让药业子公司控股权，相关事项正提交本公司第七届董事会第十五次会议审议，待审议通过后将提请公司股东大会审议。此次转让完成后，公司将合理利用现有资源，集中精力做好本公司现有燃气业及商业经营，提高公司核心竞争力。
（六）加强公司的日常监督力度，强化公司内部审计职能。
为加强对公司控股子公司的监督检查力度，公司还强化了内部审计的职能，适时对控股子公司进行定期或专项审计，治理期间共对子公司实施了6次内部审计，出具6份审计结论。公司将不断完善《内部审计制度》的相关程序，进一步强化公司内部审计的监督、检查职能。
（七）加强公司员工的岗位职责培训，提高员工岗位技能。
公司一直以来非常重视员工的后续培训工作，并积极通过组织内部培训、提供外部培训机会、鼓励员工接受后续教育等措施，保证公司员工在不断学习中得到提高，今年以来公司组织了内部财务知识培训、职业经理人专题讲座；参加了财务人员后续培训等。今后，公司还将继续推进此项工作，以提高管理人员岗位技能和综合素质。
五、公司专项治理活动的总体成效
本次公司治理专项活动的开展，对公司运作的各环节进行了一次全面的自查，使全公司上下的各项工作得到一次较彻底的梳理；通过对治理中存在的不足进行相应整改，防范了公司经营管理中可能出现的风险，同时也使公司管理层对公司治理的重要性有了一定的认识。今后，公司将以公司治理专项活动为契机，继续完善公司信息披露等内控制度，加强内控制度的执行力度，持续长期地完善公司治理结构，提高公司治理水平，从而保证公司在规范的经营运作下长期持续的发展。
以上整改报告，经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。
特此公告。
四川大通燃气开发股份有限公司董事会
二00七年十二月四日

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