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四川大通燃气开发股份有限公司拟股权转让项目资产评估报告书
目 录
资产评估报告书摘要........................................................1
资产评估报告书............................................................3
一、委托方及资产占有方概况............................................................................................3
二、评估目的........................................................................................................................6
三、价值类型及其定义........................................................................................................6
四、评估范围和对象............................................................................................................6
五、评估基准日....................................................................................................................6
六、评估原则........................................................................................................................7
七、评估依据........................................................................................................................7
八、评估方法........................................................................................................................8
九、评估程序......................................................................................................................15
十、评估结论......................................................................................................................16
十一、特别事项说明..........................................................................................................17
十二、评估基准日期后的重大事项..................................................................................20
十三、评估报告法律效力..................................................................................................20
十四、报告提出日期..........................................................................................................21
备查文件目录.............................................错误！未定义书签。
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北京中威华德诚资产评估有限公司
四川大通燃气开发股份有限公司拟股权转让项目资产评估报告书 摘要
四川大通燃气开发股份有限公司
拟股权转让项目
资产评估报告书摘要
中威华德诚评报字（2007）第1174号
北京中威华德诚资产评估有限公司接受四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称：
大通燃气公司）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的
原则，按照公认的资产评估方法，对大通燃气公司拟转让其持有的四川宝光药业股份有限
公司（以下简称：宝光药业公司）部分股权的经济行为所涉及的宝光药业公司截止2007
年10月31日的全部资产和负债进行了评估，对宝光药业公司的股东全部权益价值（净资
产）在评估基准日2007年10月31日所表现的市场价值做出了公允反映。
根据对宝光药业公司的基本情况进行分析，本次对宝光药业公司股东全部权益价值评
估分别采用成本法和收益法进行，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以成本
法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路。评估中在假设宝光药业公司持续经营的前提下，采用与委托评估资
产相适应的具体评估方法分别对宝光药业公司的各项资产及负债进行评估，以评估后资产
减负债确定宝光药业公司净资产价值。
宝光药业公司资产评估结果汇总表
截止日期：2007年10月31日 金额单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
项目 A B C D=C-B E=D/B?00%
流动资产 7,723.69 7,723.69 7,974.80 251.11 3.25
长期投资 20.43 20.43 20.74 0.31 1.52
固定资产 3,296.60 2,983.44 3,313.13 329.69 11.05
其中：在建工程 2.39 2.39 2.39 - -
建筑物 2,322.12 2,008.96 2,163.53 154.57 7.69
设备 972.09 972.09 1,147.21 175.12 18.01
无形资产 1,258.71 1,571.87 1,918.35 346.48 22.04
其中：土地使用权 409.33 722.49 1,089.71 367.22 50.83
其他资产 14.72 14.72 14.72 - -
资产总计 12,314.15 12,314.15 13,241.74 927.59 7.53
流动负债 6,345.62 6,345.62 6,345.62 - -
非流动负债 240.20 240.20 240.20 - -
负债总计 6,585.82 6,585.82 6,585.82 - -
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北京中威华德诚资产评估有限公司
四川大通燃气开发股份有限公司拟股权转让项目资产评估报告书 摘要
净资产 5,728.33 5,728.33 6,655.92 927.59 16.19
本报告有效期自评估基准日2007年10月31日起计算，一年内有效。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估
报告书全文，并关注特别事项说明。
评估机构法定代表人：赵继平
评 估 项 目 负责人：孙健
评 估 报 告 复核人：赵继平
北京中威华德诚资产评估有限公司
2007年11月26日
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北京中威华德诚资产评估有限公司
四川大通燃气开发股份有限公司拟股权转让项目资产评估报告书 正文
四川大通燃气开发股份有限公司
拟股权转让项目
资产评估报告书
中威华德诚评报字（2007）第1174号
四川大通燃气开发股份有限公司：
北京中威华德诚资产评估有限公司(以下简称：中威华德诚评估公司)接受四川大通燃
气开发股份有限公司（以下简称：大通燃气公司）的委托，根据国家有关资产评估的规定，
本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对大通燃气公司拟转让
其持有的四川宝光药业股份有限公司（以下简称：宝光药业公司）部分股权的经济行为所
涉及的宝光药业公司的全部资产及负债进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估
程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对宝光药业公司的股东
全部权益价值（净资产）在2007年10月31日所表现的市场价值做出了公允反映，现将
资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方及资产占有方概况
委托方名称：大通燃气公司
大通燃气公司的企业法人营业执照号：5101001802788，住所：四川省成都市建设路
55号。注册资本为人民币22,333.64万元。法定代表人：李占通。经营范围：城市管道
燃气业的开发及投资，燃气器材的供应；药业的科技开发及投资；高新科技技术及产品的
研究开发；房地产项目的投资及开发（凭许可证经营）；批发和零售贸易；仓储服务、实
业投资等。
大通燃气公司总部设在有“天府之国”之美誉的四川省首府——成都市，为一家以
城市管道燃气、制药、商业零售为主要业务的综合性上市公司。目前，公司旗下涉及三个
产业，五家子公司：上饶市大通燃气工程有限公司、大连新世纪燃气有限公司、牡丹江大
通燃气有限公司、四川宝光药业股份有限公司、成都华联商厦有限责任公司。
1993年，“成都市贸易公司”改制组建“成都华贸股份有限公司”，1994年3月经
成都市体改委同意更名为成都华联商厦股份有限公司。1996年3月，公司股票在深圳证
券交易所上市，股票名称为：成都华联，股票代码：000593。1999年2月，经国家财政
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部和中国证监会批准，成都市国有资产管理局将其持有的成都华联国家股22389494股中
的1500万股转让给四川郎酒集团有限责任公司，四川郎酒集团有限责任公司同时受让其
他法人股966万股后持有公司股份比例为28.51%，成为成都华联第一大股东。2002年3
月，古蔺县人民政府将其持有的四川郎酒集团有限责任公司 76.56%股份转让给泸州宝光
集团有限公司，泸州宝光集团有限公司成为成都华联第一大股东的控股股东，是成都华联
的实际控制人。2003年7月，“成都华联商厦股份有限公司”更名为“四川宝光药业科
技开发股份有限公司”，股票名称更名为：宝光药业。2005年3月至9月，天津大通投
资集团有限公司受让宝光药业51,676,886股法人股（占已发行总股本的比例为27.15%，
2006年实施股权分置改革后，持股比例变更为23.14%）后，成为宝光药业第一大股东。
2006年9月, “四川宝光药业科技开发股份有限公司”更名为“四川大通燃气开发股份
有限公司”，股票名称更名为“大通燃气”。
资产占有方名称：宝光药业公司
宝光药业公司的企业法人营业执照号：5105001803117，住所：泸州市龙马潭区鱼塘
镇望江路二段6号、8号。注册资本为人民币叁仟陆佰万元。法定代表人：姚小青；经营
范围：生产销售：酒剂、糖浆剂、口服液、硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、合剂、酊剂、煎膏
剂、搽剂、散剂；高新技术及其产品、原料药、保健品的研究开发；本企业经营项目的进
出口经营业务。
1、历史沿革
宝光药业公司成立于2000年12月，经四川省人民政府批准，由泸州宝光药业集团有
限公司为主发起人，联合成都彩云医药科技开发有限公司、成都同乐房地产开发有限公司、
成都林博投资咨询有限公司、成都华信兴科技有限公司等四家公司为发起人，采取发起设
立方式设立的股份有限公司。
2003年6月，宝光药业公司第一大股东泸州宝光药业集团有限公司与成都华联商厦
股份有限公司（2006年9月5日更名为四川大通燃气开发股份有限公司）签订了《资产
置换协议》和《关于四川宝光药业股份有限公司的股权托管协议》，以其所持有的宝光药
业公司 88.06%的股份与成都华联商厦股份有限公司进行资产置换，宝光药业公司第一大
股东由泸州宝光药业集团有限公司变更为大通燃气公司。
截至评估基准日，大通燃气公司持有宝光药业公司3240万元的股份，占总股本的90%；
成都华联商厦有限公司持有宝光药业公司360万元的股份，占总股本的10%。
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2、公司经营情况
公司集生产、营销、科研于一体，拥有标准的GMP生产线以及一批高素质的医药专业
人才。公司整个GMP厂区占地面积46329平方米，其中绿化面积14455平方米，占厂区面
积的31.2%，公司按生产、行政、生活和辅助区布置，错落有致，是一座标准的花园式厂
房。主要生产、检测设备130台(套)。品剂型丰富，可生产中成药及西药剂型有6个：颗
粒剂、片剂、胶囊剂、口服液、酒剂、糖浆剂，品种共47个。生产能力可达颗粒剂31800
万袋/年，片剂30000万片/年，胶囊剂15000万粒/年，液体制剂100ml生产线260万瓶/
年，10ml生产线950万瓶/年。
根据公司目前的经营现状及国家医药行业大环境，公司制定了I期5年生产经营规划：
其目的是保生存求发展，为企业未来的高速发展打下坚实的基础；Ⅱ期5年生产经营规划：
即公司远景规划，通过前五年的铺垫，公司将进入高速发展期。
3、近几年财务状况
宝光药业公司2004—2006年度的会计报表已经四川华信（集团）会计师事务所有限
责任公司审计，并出具无保留意见的审计报告。为本次评估目的需要，大通燃气公司已委
托四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对宝光药业公司2007年10月31日的会
计报表进行了审计，并出具了“川华信审字（2007）第277号”无保留意见的审计报告。
经审计后宝光药业公司近年财务状况如下表：
金额单位：万元
项目名称 2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-10月
主营业务收入 6,085 5,011 5,390 3,664.83
主营业务成本 2,242 2,634 3,302 2,636.24
利润总额 321 241 275 -876.99
净利润 273 194 182 -876.03
项目名称 2004年末 2005年末 2006年末 2007年10月末
资产总额 14,811 15,033 14,380 12,314.15
负债总额 8,054 8,083 7,247 6,585.82
净资产 6,757 6,950 7,133 5,728.33
4、税收优惠政策
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由于企业地处中国西部，是国家对中国西部优惠政策的收益者，企业所得税税率为
15%。
二、评估目的
根据大通燃气公司董事会决议精神，大通燃气公司拟转让其持有的宝光药业公司部分
股权。
本次评估目的是对宝光药业公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的现时公
允市场价值发表专业意见，为大通燃气公司拟转让其持有的宝光药业公司部分股权的经济
行为提供价值参考依据。
三、价值类型及其定义
本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自
理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
四、评估范围和对象
针对本次评估目的，大通燃气公司已委托四川华信（集团）会计师事务所有限公司对
宝光药业公司2007年10月31日的会计报表进行了审计，并出具了“川华信审字（2007）
第277号”无保留意见的审计报告。本次评估是在审计后报表的基础上进行的。
本次评估范围是宝光药业公司截止2007年10月31日经审计后资产负债表中反映的
全部资产和负债，即总资产 12,314.15万元、总负债6,585.82万元，净资产5,728.33
万元。
宝光药业公司以审计后会计报表为基础，按照评估要求填制了委估资产清单。其中：
流动资产账面值为7,723.69万元，调整后账面值为7,723.69万元；长期投资账面值为
20.43万元，调整后账面值为20.43万元；固定资产账面净值为3,296.60万元，调整后
账面净值为2,983.44万元；无形资产账面值为1,258.71万元，调整后账面值为1,571.87
万元；长期待摊费用账面值为14.72万元，调整后账面值为14.72万元；流动负债账面值
6,345.62万元，调整后账面值为6,345.62万元,长期负债账面值240.20万元，调整后账
面值为 240.20万元。
纳入评估范围的资产与委托评估时确定的范围一致。
五、评估基准日
1、本项目资产评估基准日是2007年10月31日；
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2、评估中所采用的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准；
3、评估基准日是大通燃气公司根据本次经济行为及评估目的确定的。
六、评估原则
1、评估工作遵循独立、客观、公正、科学的工作原则；
2、评估工作遵循产权利益主体变动原则；
3、评估工作遵循企业持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原则；
4、评估工作遵循评估目的、计价标准、评估方法相匹配的原则。
七、评估依据
(一)法规依据：
1、国务院1991年第91号令《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局颁发的《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]
第36号）；
3、中国资产评估协会发布的《资产评估操作规范意见(试行)》(中评协[1996]03号)；
4、财政部印发的《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》(财评字[1999]91号)；
5、国务院办公厅下发的《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理
方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）；
6、财政部印发的《国有资产评估项目备案管理办法》（财企[2001]802号）；
7、中国注册会计师协会发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》
（会协[2003]18号）；
8、财政部印发的《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
9、中国资产评估协会发布的《企业价值评估指导意见（试行）》中评协[2004]134
号；
10、2005年国务院国有资产监督管理委员会第12号令《企业国有资产评估管理暂行
办法》；
11、财政部2005年印发的《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）；
12、国家食品药品监督管理局《药品注册管理办法》；
13、国家及政府有关部门颁布的其它法律、法规、文件和规定。
(二)经济行为依据：
大通燃气公司与中威华德诚评估公司签订的资产评估业务约定书。
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(三)产权依据：
1、宝光药业公司提供的车辆行驶证及说明、土地使用权证、房产证；
2、宝光药业公司提供的机器设备购置合同、发票等相关资料；
3、宝光药业公司提供的委估资产清单、前三年及评估基准日财务报表及审计报告等
相关资料。
(四)取价依据：
1、机械工业出版社2007年出版的《2007机电产品报价手册》；
2、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；
3、《泸州市建筑材料价格调整表五》；
4、《四川省建筑工程计价定额》SGD1-2000；
5、《四川省装饰工程计价定额》SGD2-2000；
6、《四川省建设工程费用定额》SGD7-2000；
7、国家物价局、建设部[1992]价费字479号《关于发布工程建设监理费有关规定的
通知》；
8、国家计委、建设部计价格[2002]10号《关于发布工程勘察设计收费管理规定的通
知》；
9、中国人民银行调整后的金融机构存、贷款利率；
10、泸市府地市[2004]1号《泸州市人民政府关于泸州市城区土地级别和2004年基
准地价的公告》；
11、评估人员收集的当前市场价格信息资料；
12、评估人员现场勘察及市场调查情况；
13、宝光药业公司撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
14、其它相关资料。
八、评估方法
根据资产评估行业的有关规定，涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估方法进行
评估。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。经过对企业、市场及
相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权转让市场尚未完全公开，相关股权公平交
易价格较少，难于选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。
根据对宝光药业公司的基本情况进行分析，本次对宝光药业公司整体资产评估分别采
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用成本法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定本次资产评
估的最终结果。
※ 成本法
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路。评估中在假设宝光药业公司持续经营的前提下，采用与企业各项资
产和负债相适应的具体评估方法分别对宝光药业公司的各项资产及负债进行评估，以评估
后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。
各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下：
(一)流动资产的评估
1、货币资金的评估：
宝光药业公司的货币资金为现金、银行存款和其他货币资金。
现金是指存放在财务部的库存人民币现金。评估中，在核对账账、账表一致的基础上，
对企业的现金进行了盘点，并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日的调整
后账面值确定评估值。
银行存款是指企业存在泸州市工行钟鼓楼支行、四川省泸州市中行等银行的人民币存
款。评估中在对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上，我们审核了企业提供的银行
对账单和银行存款余额调节表，通过向银行询证，对银行未达账项发生的原因、经济内容
等进行分析核实，确认无影响净资产的重大因素后，以调整后的账面值确定评估值。
其他货币资金是公司在成都办事处备用金，评估中在核对账账、账表、清单一致的基
础上，确认账实相符后，以评估基准日的调整后账面值确定评估值。
2、债权性资产的评估：
宝光药业公司的债权性资产包括应收账款、应收票据、预付账款和其他应收款。评估
中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及
债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿
及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。
3、存货的评估：
包括原材料、在库（在用）低值易耗品、产成品、在产品、包装物。
对于原材料、在库低值易耗品和包装物，经评估人员进行了解、核实，主要为生产所
需的材料、备品备件及小型工具等，质量完好，均可正常使用，且大部分购置时间不长。
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经过对现实市场价格的了解，委估存货的市场价格没有发生大的变化的，以调整后账面值
确定评估值。对市场价格变化较大的，采用市场法以市场价格同时考虑相关购置费用确定
评估值。
对于在用低值易耗品采用重置成本法评估，以评估申报表为依据经现场核实，按市场
询价确定重置价值，根据物品保管和使用状况等确定成新率，计算评估值。
产成品，为企业生产的各类药品，均可正常销售，评估中根据产品市场销售情况，以
销售价格扣减销售费用、全部税金和适当的销售环节应分得的利润后确定评估值。
在产品为正在生产过程中的各类药品，为才投放的原料和应分摊的费用，完工程度很
低，评估中对在产品的成本构成情况进行了审核，其成本归集合理，因此以调整后账面值
确定评估值。
4、其他流动资产的评估
其他流动资产为待转销增值税，系发往异地的库存商品按税法规定预先缴纳的增值税
款，待相关产品实现销售后转销。评估中，对其款项的发生时间、具体内容进行了解分析
后，以评估基准日的调整后账面值确定评估值。
（二）固定资产的评估
委估的固定资产包括房屋建筑类和机器设备类固定资产。分别说明如下：
1、建筑物类的评估
建筑物包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施和管道沟槽，位于泸州市龙马潭区鱼
塘镇望江路二段6号、8号。总建筑面积为23,047.69平方米，建筑结构为框架和砖混，
为1993年至2002年修建的建筑物；构筑物类主要为厂区内的围墙、路面、保坎等；管道
沟槽主要是厂区生产及办公用的上下水管。
以上委估的房屋建筑物类资产目前全部在正常使用中。
根据委托评估建筑物的特点，评估中采用“重置成本法”进行评估。
评估值＝重置价值×成新率
（1）重置价值的确定：
经过实地勘察，了解建筑物的建筑结构、建筑材料及建筑装修标准等情况，根据四
川省现行的建筑安装工程预算定额等有关文件，并考虑相关的建设前后期税费、资金成本
等相关因素，计算确定重置价值。
（2）成新率的确定：
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根据专业评估人员现场踏勘记录、建筑物的耐用年限、已使用年限及使用、维护、保
养等情况，同时结合委估建筑物的特点，考虑结构、设施、装修的使用年限及所占比重，
分别采用年限法和打分法确定成新率，并根据实际状况确定不同的权重，计算确定综合成
新率。
2、机器设备的评估
机器设备类固定资产包括机器设备、车辆及电子设备。
根据设备的实际情况采用重置成本法进行评估，即：
评估值=重置价值×成新率
（1）重置价值的确定
对于机器设备和电子设备，根据当前市场调查和查阅有关价格资料，以现行市场供货
价格确定购置成本，并综合考虑运杂费、安装调试费、工程建设其他费等相关费用确定重
置价值。对于无需特殊安装的设备和小型设备，重置价值不另行考虑运杂费及安装调试费。
对于车辆,按相同的车辆的现行市场价格，确定委估车辆的购置成本，再考虑车辆购
置税及牌照费等费用确定车辆重置价值。
（2）成新率的确定：
对于设备，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对设备当前技术状态的介绍，
结合设备的生产厂家、使用寿命、利用率、工作环境及维护保养等因素综合确定成新率。
对于行驶车辆，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对车辆当前技术状态的介
绍，结合不同车辆的使用寿命、已行驶公里数及维修保养等因素确定成新率。
2、在建工程的评估
在建工程为宝光药业公司按环保局的要求于2007年10月开工的锅炉改造项目。该工
程计划投资80万元，预计在2008年1月完成,至评估基准日已发生费用2.39万元。考虑
为近期发生，因此评估中以调整后账面值确定评估值。
（三）长期投资的评估
长期投资为宝光药业公司于2006年7月购买的工银精选基金，以该基金在评估基准
日的基金净值乘以企业实际拥有的基金数量计算确定评估值。
（四）无形资产的评估
无形资产包括土地使用权和其他无形资产，分别说明如下：
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1、土地使用权的评估
本次委估土地为位于泸州市龙马潭区鱼塘镇望江路二段6号、8号的四宗出让国有土
地使用权49566.47平方米，包括：
(1)国有土地使用权证号为泸市国用（2006）第13139号，土地使用权人为四川宝光
药业股份有限公司，登记用途为工业，使用权类型为出让，终止日期为2023年8月2号，
登记土地使用权面积为10006.00平方米；
(2)国有土地使用权证号为泸市国用（2004）第05519号，土地使用权人为四川宝光
药业股份有限公司，登记用途为工业，使用权类型为出让，终止日期为2044年2月20号，
登记土地使用权面积为12602.929平方米；
(3)国有土地使用权证号为泸市国用（2004）第05518号，土地使用权人为四川宝光
药业股份有限公司，登记用途为工业，使用权类型为出让，终止日期为2044年2月29号，
登记土地使用权面积为5835.6899平方米；
(4)国有土地使用权证号为泸市国用（2005）第18343号，土地使用权人为四川宝光
药业股份有限公司，登记用途为工业，使用权类型为出让，终止日期为2051年10月7号，
登记土地使用权面积为21121.8469平方米；
根据资产评估操作规范意见的要求，宗地地价评估应采用两种或两种以上的评估方法
进行评估，再将以各种评估方法计算的评估结果进行算术或加权平均，确定最终地价。
本次评估中采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。
（1）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，按照替代
原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正
系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在评估基准日价值的
方法。计算公式为：
宗地价格=基准地价×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×（1±∑综合
因素修正系数）
（2）市场比较法评估
市场比较法是在同一供需圈内分别选取三宗类似地块交易案例进行交易情况、时间因
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素、区域因素、个别因素修正，取修正后各交易案例价格的平均值作为估价对象评估值的
方法。
可比案例的选取遵循如下原则：与估价对象的用途相同；与估价对象价格类型相同；
与估价对象评估基准日期接近；可比案例均为正常交易，即在公开市场、信息通畅、交易
双方平等自愿、无利害关系情况下的交易。
2、其他无形资产的评估
为宝光药业公司于2000年—2007年购买的“盐酸吡格咧酮”、“替咪沙坦”、“调
经去斑胶囊”、“胡黄胶囊”等药方，通过审核其购买合同、入账依据、摊销情况，采用
相适应的方法进行评估。其中：
1、根据国家食品药品监督管理局《药品注册管理办法》第四十条规定“药物临床实
验应当在批准后3年内实施。逾期未实施的，原批准证明文件自行废止”的规定，宝光药
业公司新药研究项目呋罗培南原料及片剂，2003年3月获临床批件，由于未实施临床实
验，临床研究批件于2007年3月自行废止；苯甲酸利扎曲普坦胶囊于2005年9月获临床
批件，由于无法实施临床实验，宝光药业公司已与科研机构签订了终止合作协议；注射用
西维来司钠原料及冻干针，于2004年9月获临床批件，由于未实施临床实验，临床研究
批件于2007年9月自行废止。由于宝光药业公司已与开发这三个品种的科研机构签订了
终止合作协议，故评估时将这三个品种的账面摊余值2,178,333.40元评估为零。
2、其他药物配方，在核实了购入合同、款项支付情况和摊销情况后，以合同约定的
期限作为受益时间，按照尚存权益确定评估值。
（五）长期待摊费用的评估
长期待摊费用为成都办事处租用办公室装修费。在核实租赁协议和装修费的支付凭据
后，确定长期待摊费用的受益期限，根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其
它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
（六）负债的评估
负债为流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付
职工薪酬、应交税金、应付利息及专项应付款和递延所得税负债。
短期借款为中国工商银行股份有限公司泸州分行、中国银行股份有限公司泸州分行的
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流动资金贷款；应付票据主要为应付浙江海正药业股份有限公司、成都通相印刷包装有限
公司等公司的购货款；应付账款主要为应付马礼兵、成都通相印刷包装有限公司等个人和
单位的材料款；预收账款主要为预收西藏自治区医药公司等单位的购货款；其他应付款主
要为应付安徽省红业医药有限公司、尹德明等人的保证金等；应付职工薪酬为纳入应付职
工薪酬核算的计提的工会经费、职工教育经费余额；应交税金为企业尚末应缴的增值税、
城建税、个人所得税和教育费附加等；应付利息为按合同约定计提的银行借款于2007年
10月21—31日的利息，专项应付款为泸州市财政局在2005年--2007年拨付的环境保护
经费和胃力康产业化补贴基金等，递延所得税负债为企业购买的工银精选基金按市值确认
收入时计提的应纳税费。
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，对各
项负债进行了解分析后，确认均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以调整后账面值
确定评估值。
※ 收益法
收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思
路。根据对企业基本情况了解后，我们采用了收益法中的未来收益折现法进行了评估。未
来收益折现法是通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收益，并采用适当的折现率将
未来预期净收益折算成现值，然后累加求和确定评估对象价值的一种方法。
此次评估以宝光药业公司持续经营为前提，根据企业及其同行业的财务及其他参考资
料，在分析以前年度收支及净利润的基础上，预测企业未来年度的净现金流入情况。鉴于
企业经营状况良好，本次评估以企业永续存在为前提，确定未来无定期净现金流入，考虑
安全利率及风险程度综合确定折现率及折现系数，将未来净现金流入折现后计算企业股东
全部权益价值。本次采用未来净现金流入折现法评估的计算公式如下：
n r
p= [r(1+r)t]+ i ×(1+r)n
∑t +溢余资产价值
t=1 r
P为评估值
t为预测年度
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r为折现率(本金化率)
Ri为第t年的收益
n为年限
收益预测分析是收益法的基础，而任何预测都是建立在一定假设条件下的，本次评估
的前提条件如下：
1、宝光药业公司持续性经营，其主要管理人员、科研技术人员、业务骨干和主营业
务相对稳定；
2、宝光药业公司经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上不断改进、
不断完善，能随着经济的发展，进行适时调整和创新；
3、宝光药业公司所处的社会经济环境不产生较大的变化,国家及公司所在地区有关法
律、法规、政策与现时无重大变化；
4、宝光药业公司所提供的各种产品能适应市场需求，制定的目标和措施能按预定的
时间和进度如期实现，并取得预期效益；
5、不存在产权及其他经济纠纷等事项，未来的银行利率、税金及附加税率、所得税
税率、在国家规定的正常范围内无重大变化；
6、宝光药业公司有关经济行为符合国家规定，无重大违规现象；
7、无其它不可抗力及不可预见因素造成对企业重大不利影响；
8、宝光药业公司提供的全部资料是真实、合法、完整的。
九、评估程序
中威华德诚评估公司接受评估委托后，立即组成资产评估组制定评估计划，正式进入
现场，开展评估工作。我们根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般规则，
对评估范围内的资产进行了评估，具体步骤如下：
1、与大通燃气公司签订资产评估业务约定书；
2、听取有关人员介绍委估资产的基本情况；
3、制定评估计划，组织评估人员，开展评估工作；
4、对委估资产清单、相关产权证明资料、会计记录及相关资料进行分析、核实，确
定评估范围及对象；
5、对本次评估范围内资产进行核实、分析，其中对实物资产进行实地抽查盘点；
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6、根据评估目的及委估资产所具备的条件，确定评估方法；
7、进行市场调查，搜集相关资料，对各类资产及负债进行评定估算；
8、核定修正评估值，编制填写有关评估表格；
9、归纳整理评估资料，撰写各项评估技术说明及资产评估报告书；
10、对评估结论进行分析、复核、签发资产评估报告书；
11、整理装订评估档案。
十、评估结论
（一）评估情况综合分析
评估人员在分别采用成本法和收益法对宝光药业公司进行整体评估后，通过成本法评
估测算得出的宝光药业公司净资产价值为：6,655.92 万元；通过收益法评估测算得出的
宝光药业公司净资产价值为：6,652.44万元。
鉴于两种评估方法得出的结果差异不大，考虑在对宝光药业公司采用收益法评估时，
尽管该公司所处的行业具有很好的发展前景，但由于受市场环境的影响较大，其未来收益
的不确定因素仍然较大。而成本法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重
置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。因此，
根据本次评估的实际情况，以成本法得出的评估结果作为最终评估值。
（二）评估结论
宝光药业公司资产评估结果汇总表
截止日期：2007年10月31日 金额单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
项目 A B C D=C-B E=D/B?00%
流动资产 7,723.69 7,723.69 7,974.80 251.11 3.25
长期投资 20.43 20.43 20.74 0.31 1.52
固定资产 3,296.60 2,983.44 3,313.13 329.69 11.05
其中：在建工程 2.39 2.39 2.39 - -
建筑物 2,322.12 2,008.96 2,163.53 154.57 7.69
设备 972.09 972.09 1,147.21 175.12 18.01
无形资产 1,258.71 1,571.87 1,918.35 346.48 22.04
其中：土地使用权 409.33 722.49 1,089.71 367.22 50.83
其他资产 14.72 14.72 14.72 - -
资产总计 12,314.15 12,314.15 13,241.74 927.59 7.53
流动负债 6,345.62 6,345.62 6,345.62 - -
非流动负债 240.20 240.20 240.20 - -
负债总计 6,585.82 6,585.82 6,585.82 - -
净资产 5,728.33 5,728.33 6,655.92 927.59 16.19
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委估资产账面值为12,314.15万元，调整后账面值为12,314.15万元，评估值总计
13,241.74万元，评估增值927.59万元，增值率7.53%。
委估负债账面值为6,585.82万元，调整后账面值为6,585.82万元，评估值为6,585.82
万元，无评估增减值。
净资产账面值为5,728.33万元，调整后账面值为5,728.33万元，评估值为6,655.92
万元，评估增值927.59万元，增值率16.19%。
评估结论详细情况见评估明细表。
十一、特别事项说明
1、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价
值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所
提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和资产占有方的责任。
2、本报告中，我们对委托方和资产占有方提供的有关评估对象法律权属的资料和资
料来源进行了必要的查验，但对评估对象的法律权属不发表意见，也不作为确认和保证。
本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和资产占有方负责。
3、评估人员在评估过程中发现以下可能影响评估结论，但非评估人员职业水平和能
力所能评定估算的事项，提请报告使用者关注这些事项对于评估结论的影响，合理使用评
估结论：
（1）下列设备由于公司于2002年厂址搬迁已停止使用，属于闲置资产：
单位：元
序 设备名称 规格型号 计量 数 启用日期 账面价值
号
单位 量 原值 净值
1 供气管道 条 1 1997-7-30 41,993.40 2,099.67
2 交流低压配电柜 GGL2-6 组 1 1998-10-30 20,996.70 1,049.84
3 动力配电箱 JF-L 组 1 1997-4-30 2,134.66 106.73
4 照明配电箱 DCX 个 1 1997-4-30 12,054.58 602.73
5 电梯 组 1 1998-6-30 167,947.74 8,397.39
6 配电房 PGL 套 1 1998-1-30 11,301.17 565.06
7 电子负荷控制器配电 台 1 1999-6-30 72,047.50 3,602.38
补偿器
8 全厂供电线路 组 1 1997-10-30 103,954.25 5,197.71
9 配电瓶 GGL-2-G 个 1 1997-12-30 10,060.92 624.31
10 配电瓶 GGL-36G 个 1 1997-12-30 10,060.92 624.31
11 无塔供水器 5T/min 台 1 1997-3-30 52,800.53 2,640.03
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12 电梯 TKHJ-1000/0.5-AY 组 1 1997-1-30 105,601.05 5,280.05
W
13 配电屏 PGL 组 1 1997-1-30 128,450.40 23,868.13
14 配电屏 PGL 组 1 1998-5-30 112,394.10 20,884.73
合计 610,953.42 30,790.21
（2）至2007年10月31日，宝光药业公司在工商银行泸州分行借款1995万元、在
中国银行泸州分行借款2500万元，这些借款全部属抵押借款，抵押物为委估资产中的下
列资产：
A、房屋
计量 账面值
权证编号 建筑物名称 建成年月 单位 建筑面积 原值 净值
沪市房权证龙马潭 办公楼 2002年11月 m2 3,190.98 2,910,515.15 2,557,185.45
区第0000053968号
沪市房权证龙马潭 固体制剂车间 2002年4月 m2 6,898.03 7,419,526.24 6,497,649.96
区第0000053969号
沪市房权证龙马潭 前处理车间 2002年5月 m2 1,793.69 1,710,240.74 1,480,072.30
区第0000053966号
沪市房权证龙马潭 生产车间（主 1993年12月 m2 6,769.83 6,296,384.10 3,848,500.43
区第0000112772号 厂房）
沪市房权证龙马潭 锅炉房 1993年12月 m2 455.05 450,509.30 244,496.59
区第0000112775号
沪市房权证龙马潭 机修车间 1993年12月 m2 1,770.30 1,701,244.55 1,104,588.26
区第0000112782号
沪市房权证龙马潭 食堂 2002年11月 m2 1,492.67 884,548.53 765,504.50
区第0000053967号
B、土地
土地权证编号 土地位置 用地性质 面积(m2)
泸市国用（2006）第13139号 泸州市龙马潭区鱼塘镇望江路二段6号、8号 出让 10,006.00
泸市国用（2004）第05519号 泸州市龙马潭区鱼塘镇望江路二段6号、8号 出让 12,602.93
泸市国用（2004）第05518号 泸州市龙马潭区鱼塘镇望江路二段6号、8号 出让 5,835.69
泸市国用（2005）第18343号 泸州市龙马潭区江北开发区望江路中段南侧 出让 21,121.85
（3）委估的资产中，下列车辆的行驶证标明的车主不是宝光药业公司，依据相关承
诺，其产权属宝光药业公司所有：
车辆牌号 车辆名称及规格型号 生产厂家 计量单位 数量 证载权利人
川AN5326 桑塔纳轿车SVM7182CFI 上海大众 辆 1 黄琼林
川AQ8320 捷达轿车FV7160CIX 一汽 辆 1 谢瑛
川AW9536 桑塔纳2000轿车SVW7182GFI 上海大众 辆 1 谢兴宏
川AW9543 捷达轿车FV7160CIX 一汽 辆 1 龚德泉
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川AW9546 捷达轿车FV7161CIX 一汽 辆 1 黄勇
川A2A122 克莱斯勒 北京 辆 1 龚德泉
川AVG755 轻型越野车CFA2030C 湖南长丰 辆 1 周小斌
（4）下列房屋尚未办理房屋所有权证，评估中使用的建筑面积系依据施工结算结合
资产占有方实地测量并经评估人员核实后确定，依据相关承诺，其产权属宝光药业公司所
有：
建筑面积 账面值（元）
建筑物名称 结构 计量单位 （平方米） 原值 净值
洗澡堂 砖混 m2 67.64 20,225.04 1,011.25
洗衣房 砖混 m2 96.00 38,103.92 32,975.15
酒精库房 砖混 m2 112.20 58,324.13 50,474.40
厕所 砖混 m2 49.70 39,962.33 34,585.26
值班室 砖混 m2 21.6 14,018.44 12,130.83
污水处理站 砖混 m2 90.00 240,468.45 208,105.55
酒库和空压机房 砖混 m2 122,615.84 116,468.01
（5）委估资产中的其他无形资产中的下列药物配方根据国家食品药品监督管理局《药
品注册管理办法》第四十条“药物临床实验应当在批准后3年内实施。逾期未实施的，原
批准证明文件自行废止。”的规定，或于2007年6月自行废止,或因公司已与相关科研机
构签订了终止合作协议：
内容或名称 取得日期 原始入账价值 账面价值
呋罗培南 2003年3月 1,200,000.00 1,334,999.94
西维来司 2004年9月 400,000.00 273,333.46
苯甲酸利扎曲普坦 2005年9月 600,000.00 570,000.00
（6）宝光药业公司股东大通燃气公司为宝光药业公司在中国银行贷款提供3,000万
元的最高额担保，担保合同期限为2007年3月1日至2008年4月30日止。截止到评估
基准日，该项担保贷款余额为2,500万元；此外，大通燃气公司为宝光药业公司在中国银
行开具的441万元银行承兑汇票提供担保。
（7）2007年5月25日，宝光药业公司与泸州宝光房地产开发有限公司签订《国有
土地使用权转让协议》，将位于泸州市龙马潭区江北开发区望江路中段南侧50亩工业用
地使用权及地面建筑物、附着物转让给泸州宝光房地产开发有限公司，总价600万元。截
至评估基准日，转让款已全部收齐。相关资产已不包含在评估范围内，但资产转让相关税
费尚未交纳，过户手续也未办理。
（8）2007年4月，宝光药业公司股东成都华商科技发展有限责任公司与成都华联商
厦有限责任公司、大通燃气分别签订股权转让协议，将所持宝光药业公司360万元股权转
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让给成都华联商厦有限责任公司，将所持70万元股权转让给大通燃气。
4、根据宝光药业公司出具的《关于进行资产评估有关事项的说明》，除上述事项外，
委估资产不存在其他或有资产及或有负债等影响评估结果的事宜。
5、评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上述原则、
依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
6、上述评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
7、根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评
估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员
将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。
十二、评估基准日期后的重大事项
1、除上述事项外，自评估基准日至评估报告提出日，依据委托方及资产占有方提供
的资料和评估人员现场勘察情况，评估人员未发现宝光药业公司有重大期后事项发生；
2、评估基准日后有效期内资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相
应调整；
3、评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价格已产生了
严重影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值；
4、评估基准日期后发生重大事项，不得直接使用本评估报告。
十三、评估报告法律效力
1、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设委估企业持续经营的前
提下，根据公开市场的原则确定现行公允市价，没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付
出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其
它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营及产权主体变动的
原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效；
2、根据国家有关规定，本报告有效期为一年，从资产评估基准日2007年10月31日
起计算一年内有效；
3、评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用，评估报
告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开；
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4、本次评估仅为所列明的评估目的使用，不能作为企业调账的依据，因报告使用不
当造成的后果，与评估机构和签字的注册资产评估师无关；
5、本报告的全部或部分内容由中威华德诚评估公司负责解释。
十四、报告提出日期
本报告提出日期为2007年11月26日
评估机构法定代表人：赵继平
评 估 项 目 负责人：孙健
评 估 报 告 复核人：赵继平
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2007年11月26
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资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2007年10月31日
资产占有单位：四川宝光药业股份有限公司
金额单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
项目 A B C D=C-B E=D/B?00%
流动资产 1 7,723.69 7,723.69 7,974.80 251.11 3.25
长期投资 2 20.43 20.43 20.74 0.31 1.52
固定资产 3 3,296.60 2,983.44 3,313.13 329.69 11.05
其中：在建工程 4 2.39 2.39 2.39 0.00 0.00
建筑物 5 2,322.12 2,008.96 2,163.53 154.57 7.69
设备 6 972.09 972.09 1,147.21 175.12 18.01
土地 7
无形资产 8 1,258.71 1,571.87 1,918.35 346.48 22.04
其中：土地使用权 9 409.33 722.49 1,089.71 367.22 50.83
其他资产 10 14.72 14.72 14.72 0.00 0.00
资产总计 11 12,314.15 12,314.15 13,241.74 927.59 7.53
流动负债 12 6,345.62 6,345.62 6,345.62 0.00 0.00
非流动负债 13 240.20 240.20 240.20 0.00 0.00
负债总计 14 6,585.82 6,585.82 6,585.82 0.00 0.00
净资产 15 5,728.33 5,728.33 6,655.92 927.59 16.19
评估机构：北京中威华德诚资产评估有限公司 项目负责人: 赵继平、孙健
法定代表人：赵继平 签字注册资产评估师：赵继平、孙健
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北京中威华德诚资产评估有限公司
四川大通燃气开发股份有限公司拟股权转让项目资产评估报告书 备查文件
资产评估结果分类汇总表
评估基准日：2007年10月31日
资产占有单位：四川宝光药业股份有限公司 金额单位：人民币元
序 科目名称 账面价值 账面调整值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率
号 %
1 一、流动资产合计 77,236,948.89 0.00 77,236,948.89 79,748,037.85 2,511,088.96 3.25
2 货币资金 3,487,712.21 0.00 3,487,712.21 3,487,712.21 0.00 0.00
3 交易性金融资产
4 应收票据 432,798.00 0.00 432,798.00 432,798.00 0.00 0.00
5 应收账款 32,734,514.81 0.00 32,734,514.81 33,952,127.29 1,217,612.48 3.72
6 预付款项 1,559,252.15 0.00 1,559,252.15 1,559,252.15 0.00 0.00
7 应收利息
8 应收股利
9 其他应收款 29,523,295.01 0.00 29,523,295.01 30,277,825.38 754,530.37 2.56
10 存货 8,839,670.15 0.00 8,839,670.15 9,378,616.26 538,946.11 6.10
11 一年内到期的非流动资产
12 其他流动资产 659,706.56 0.00 659,706.56 659,706.56 0.00 0.00
13
14 二、非流动资产合计 45,904,630.79 0.00 45,904,630.79 52,669,452.50 6,764,821.71 14.74
15 可供出售金融资产 204,324.80 0.00 204,324.80 207,398.15 3,073.35 1.50
16 持有至到期投资
17 长期应收款
18 长期股权投资
19 投资性房地产
20 固定资产 32,942,087.01 -3,131,629.0 29,810,457.98 33,107,423.82 3,296,965.84 11.06
3
21 在建工程 23,891.70 0.00 23,891.70 23,891.70 0.00 0.00
22 工程物资
23 固定资产清理
24 生产性生物资产
25 油气资产
26 无形资产 12,587,099.27 3,131,629.03 15,718,728.30 19,183,510.82 3,464,782.52 22.04
27 开发支出
28 商誉
29 长期待摊费用 147,228.01 0.00 147,228.01 147,228.01 0.00 0.00
30 递延所得税资产
31 其他非流动资产
32
33 三、资产总计 123,141,579.68 0.00 123,141,579.68 132,417,490.35 9,275,910.67 7.53
35 四、流动负债合计 63,456,177.37 0.00 63,456,177.37 63,456,177.37 0.00 0.00
36 短期借款 44,950,000.00 0.00 44,950,000.00 44,950,000.00 0.00 0.00
37 交易性金融负债
38 应付票据 4,410,000.00 0.00 4,410,000.00 4,410,000.00 0.00 0.00
39 应付账款 5,958,982.42 0.00 5,958,982.42 5,958,982.42 0.00 0.00
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北京中威华德诚资产评估有限公司
四川大通燃气开发股份有限公司拟股权转让项目资产评估报告书 备查文件
40 预收款项 1,532,759.00 0.00 1,532,759.00 1,532,759.00 0.00 0.00
41 应付职工薪酬 400,508.00 0.00 400,508.00 400,508.00 0.00 0.00
42 应交税费 1,463,887.96 0.00 1,463,887.96 1,463,887.96 0.00 0.00
43 应付利息 259,283.18 0.00 259,283.18 259,283.18 0.00 0.00
44 应付股利
45 其他应付款 4,480,756.81 0.00 4,480,756.81 4,480,756.81 0.00 0.00
46 一年内到期的非流动负债
47 其他流动负债
48
49 五、非流动负债合计 2,402,048.72 0.00 2,402,048.72 2,402,048.72 0.00 0.00
50 长期借款
51 应付债券
52 长期应付款
53 专项应付款 2,386,220.00 0.00 2,386,220.00 2,386,220.00 0.00 0.00
54 预计负债
55 递延所得税负债 15,828.72 0.00 15,828.72 15,828.72 0.00 0.00
56 其他非流动负债
57
58 六、负债总计 65,858,226.09 0.00 65,858,226.09 65,858,226.09 0.00 0.00
59
60 七、净资产 57,283,353.59 0.00 57,283,353.59 66,559,264.26 9,275,910.67 16.19
评估机构：北京中威华德诚资产评估有限公司 项目负责人： 赵继平、孙健
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北京中威华德诚资产评估有限公司
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