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华润锦华(000810)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年12月04日 17:41 中国证券网
华润锦华股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会证监公司字［2007］28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等文件要求和中国证监会四川监管局川证监上市［2007］12号《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》的具体工作部署，公司于2007年4月成立了“公司治理专项活动”领导小组，启动公司治理专项活动，通过对照公司治理有关规定，公司经过认真自查，同时接受中国证监会四川监管局和社会公众的公开评议，对公司自查和监管部门现场检查发现问题进行认真整改、落实，现将有关治理专项活动及整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
按照中国证监会和四川监管局下发的通知要求，公司董事会高度重视本次公司治理专项活动，及时下发文件组织董事、监事和高管人员认真学习，并于2007年4月成立了以董事长石善博为第一责任人的“公司治理专项活动”领导小组，制定了《华润锦华股份有限公司治理专项活动工作计划》，方案中明确了治理专项活动的组织领导和工作安排、阶段分工、实施措施要求等。
2007年4月15日至6月15日期间，公司对照证监公司字〔2007〕28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及其附件《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的具体要求，逐条进行对照自查，认真查找和分析公司治理结构方面的差距和不足，形成了书面自查报告。6月27日-28日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司治理专项活动事项的自查报告与整改计划》，并在报经中国证监会四川监管局审核同意后，于6月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上公告。
公司自查报告和整改计划公告后，公司开通了专门电话、传真、邮箱收集听取投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的意见、建议。
经中国证监会四川监管局治理专项活动现场检查指导，2007年11月13日，四川监管局出具了川证监上市［2007］53号《关于对华润锦华股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》。
二、对公司自查发现问题的整改情况
1、公司董事会专门委员会建设尚需完善。
整改措施：结合董事会换届选举进行完善，在已设立审计委员会的基础上，设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等，形成了完整的专门委员会体系，并制定了《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会发展战略委员会工作细则》，经12月4日公司七届第一次董事会审议通过后实施。
2、公司制度还需进一步完善。
整改措施：开展公司治理专项活动以来，公司修订完善了《公司信息披露事务管理制度》、《公司信息内部报告制度》、《公司接待和推广工作制度》、《公司内部控制制度》、《公司内部审计制度》、《公司董事会秘书工作制度》、《公司累积投票制实施细则》、《公司投资者关系管理制度》、《董事、监事、高管人员持股变动管理制度》、《公司对外担保管理制度》等内部制度，并将修改完善的制度分别提交六届董事会第十九次、第二十一次，七届董事会第一次会议及2007年第二次临时股东大会审议并通过《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网进行了公告。
3、公司激励机制还需完善。
整改措施：借鉴其它上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，处理好股东与管理者之间的关系，适时地推出适合公司特点的激励机制，更好、更有效地调动各方面的积极性。
4、关联交易未根本杜绝。
整改措施：按规定履行决策、审批程序，严格控制，保证交易公平、公正，不损害上市公司和股东的利益。进一步规范、减少关联交易。
5、关联方非经营性资金占用回避处理不够。
整改措施：2007年初，本公司及时督促关联方以现金清偿方式偿还了占用余款0.32万元。同时，加强培训学习，严格把关，根本杜绝关联方非经营性资金占用。
6、董事未全部参加证监会或交易所培训。
整改措施：积极关注证监会或交易所关于董事培训事宜，督促未参加培训董事及时参加培训，取得相应任职资格。
三、公众评议发现问题的整改情况
在公司公开征求投资者和社会公众对公司治理意见和建立期间，公司未发现有投资者或社会公众对公司治理状况发表明确意见或建议。公司将继续做好投资者关系管理，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。
四、四川监管局对我公司治理评价及公司整改情况
2007年9月6日， 四川监管局对公司专项治理进行了现场检查工作，2007年11月13日，四川监管局出具了川证监上市［2007］53号《关于对华润锦华股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》。针对现场检查发现问题，公司对四川监管局提出的关注问题和整改建议进行了认真分析并落实了整改，具体整改情况和整改措施如下：
1、整改事项一：公司应完善子公司管理制度，尽早解决子公司总经理兼任控股股东副总经理的情况，加强对子公司管理，防止出现大股东及其关联方干预子公司独立经营、占用子公司资金的行为。
整改情况：公司主要子公司烟台华润锦纶有限公司现任总经理兼任公司控股股东华润纺织（集团）有限公司副总经理，不符合《上市公司治理准则》有关上市公司经理人员不得在控股股东兼任除董事以外职务的规定，不利于上市公司对子公司的独立管理。为此，公司将于2008年6月底前，制订子公司管理制度和大股东行为规范，并解决子公司总经理兼任控股股东副总经理的情况，确保上市公司对子公司的独立管理。
2、整改事项二：公司应规范执行“三会”会议制度，严格按照有关规定做好会议资料的制作和保管。
整改情况：公司加强了对董事、监事、高级管理人员及资本运营部人员的培训，提高有关人员勤勉尽责意识，完善“三会”签字、记录等有关手续，规范公司法人治理的运作程序。
3、整改事项三：公司应根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92号）要求，在章程中载明制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确责任人及其责任，并建立对大股东所持股份“占用即冻结”的长效机制。
整改情况：本着健全管理机制，公司将尽快对《章程》相关条款进行修订，在《章程》中建立起对大股东所持股份“占用即冻结”的长效机制。
原公司《章程》第三十九条为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
修订为“公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市公司资产，损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造成重大损失，公司将根据法律、法规追究刑事责任。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。
公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。”
本次修订经2007年12月4日召开的公司第七届董事会第一次会议审议通过，公司将提交计划于2008年5月前召开的股东大会审议，整改事项责任人为本公司董事长。
4、整改事项四：公司应根据最新法律法规，建立健全独立董事工作制度、董事会专业委员会制度、高管人员所持公司股份及其变动管理制度以及其他相关内部管理制度。
整改情况：公司按照证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》要求，制定了《华润锦华股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，对公司董事、监事以及高管人员持股变动进行监督与管理，该管理制度已经2007年11月24日公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，并通过《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网进行了公告。
5、整改事项五：公司应及时督促董事、监事、高管人员尽快参加相关培训，加强对董事、监事和高管人员的教育，督促其严格遵守证券法律法规和公司内部管理制度的规定。
整改情况：公司将积极关注证监会或交易所相关培训，及时组织本公司董事、监事和高管人员参加培训。同时，本公司将进一步加强对董事、监事和高管人员的教育，督促其严格遵守证券法律法规和公司内部管理制度的规定。
通过本次公司治理专项活动，公司发现了自身治理方面存在的问题和不足，明确了整改方向并制定了切实可行的整改措施，公司认识到，公司法人治理的提高完善及公司规范化运作是一项长期而艰巨的工作，公司将以此次公司治理专项活动为契机，树立以提高上市公司质量的工作核心，积极探索和创新具有特色的公司治理方法和途径，增强公司的整体竞争能力，促进公司稳定持续健康发展。
特此公告。
二〇〇七年十二月五日

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