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上海市原水股份有限公司非公开发行A股股票预案的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
原水股份/本公司/公司 指 上海市原水股份有限公司
/上市公司
上海城投/控股股东 指 上海市城市建设投资开发总公司
环境集团 指 上海环境集团有限公司
置地集团 指 上海城投置地（集团）有限公司
目标资产 指 上海城投拥有的环境集团与置地集团各
100%的股权
《以资产认购股份合同补 指 上海城投与原水股份签署的关于公司本次非
充协议》 公开发行股票的《以资产认购股份合同补充
协议》
《股权转让协议补充协议》 指 上海城投与原水股份签署的关于公司本次非
公开发行股票的《股权转让协议补充协议》
本次发行/本次非公开发行 指 原水股份以每股15.61元的价格向上海城投
股票 非公开发行4.137亿股股票的行为
安永大华 指 安永大华会计师事务所有限责任公司
众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司
上海财瑞 指 上海财瑞资产评估有限公司
上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
公司于2007年10月29日公告了《上海市原水股份有限公司非公开发行A股股票预案》，公司拟通过非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买上海城投旗下的主要经营性资产——环境集团与置地集团各100%的股权，现对该议案进行补充和修订，具体内容如下：
一、发行股份的价格及定价原则、发行数量
1、发行的价格和定价原则：本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A 股股票的首次董事会决议公告日，发行价格为15.61元/股，即定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价（定价原则为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。
2、发行对象、发行数量及认购方式：本次非公开发行的发行对象为公司控股股东上海城投。
本次购买目标资产采取公司向上海城投非公开发行股票与支付现金相结合的方式，其中支付现金的金额约为目标资产总价值的10%。公司向上海城投非公开发行4.137亿股A股股票，同时向上海城投支付现金为人民币718,107,513.55元。最终支付现金金额将根据经上海市国有资产监督管理委员会核准的评估结果进行调整。
二、经审计的目标资产财务数据摘要
1、环境集团主要财务数据
环境集团近三年及一期合并财务报表已经众华沪银审计，并出具了沪众会字(2007)第2839号标准无保留意见的审计报告，环境集团近三年及一期主要财务数据如下表所示：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2007-9-30 2006-12-31 2005-12-31
流动资产合计 3,560,993,276.98 4,363,748,373.17 4,714,397,623.60
非流动资产合计 1,741,209,626.24 2,390,624,644.30 2,466,502,293.57
资产总额 5,302,202,903.22 6,754,373,017.47 7,180,899,917.17
流动负债合计 2,662,638,990.12 3,856,424,797.00 4,331,633,432.56
非流动负债合计 1,147,246,749.57 873,957,657.30 901,717,537.65
负债总额 3,809,885,739.69 4,730,382,454.30 5,233,350,970.21
归属于母公司股 1,364,380,489.02 1,899,150,869.24 1,824,780,884.66
东权益合计
股东权益合计 1,492,317,163.53 2,023,990,563.17 1,947,548,946.96
================续上表=========================
项目 2004-12-31
流动资产合计 2,785,787,091.98
非流动资产合计 2,801,666,911.19
资产总额 5,587,454,003.17
流动负债合计 3,261,085,667.09
非流动负债合计 488,067,580.86
负债总额 3,749,153,247.95
归属于母公司股 1,783,000,338.32
东权益合计
股东权益合计 1,838,300,755.22
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2007年1-9月 2006年 2005年
营业收入 545,053,240.95 960,188,251.71 458,113,053.88
营业成本 425,410,192.44 747,214,103.78 357,362,981.23
营业利润 60,184,196.26 74,036,502.29 21,250,101.29
利润总额 72,902,893.61 82,591,370.26 52,152,118.72
净利润 64,311,761.48 64,175,509.90 53,801,928.38
归属于母公司股东 67,980,084.44 61,774,853.75 49,873,532.18
的净利润
================续上表=========================
项目 2004年
营业收入 214,020,619.42
营业成本 136,863,510.03
营业利润 52,112,771.03
利润总额 51,947,888.11
净利润 47,480,677.38
归属于母公司股东 47,687,425.24
的净利润
2、置地集团主要财务数据
置地集团近三年及一期合并财务报表已经安永大华审计，并出具了安永大华业字(2007)第699号标准无保留意见的审计报告，置地集团近三年及一期主要财务数据如下表所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2007-9-30 2006-12-31 2005-12-31
流动资产合计 6,858,126,165.49 5,665,144,347.61 3,640,922,167.45
非流动资产合计 572,967,121.52 598,052,192.34 175,345,238.64
资产总额 7,431,093,287.01 6,263,196,539.95 3,816,267,406.09
流动负债合计 4,029,242,098.82 3,578,274,806.01 2,478,301,947.98
非流动负债合计 1,358,159,634.67 457,989,562.66 237,569,472.49
负债总额 5,387,401,733.49 4,036,264,368.67 2,715,871,420.47
归属于母公司 2,037,143,783.39 2,171,915,446.32 1,000,188,650.21
股东权益
少数股东权益 6,547,770.13 55,016,724.96 100,207,335.41
股东权益合计 2,043,691,553.52 2,226,932,171.28 1,100,395,985.62
================续上表=========================
项目 2004-12-31
流动资产合计 3,174,610,775.65
非流动资产合计 304,882,606.36
资产总额 3,479,493,382.01
流动负债合计 2,731,848,051.38
非流动负债合计 7,555,551.85
负债总额 2,739,403,603.23
归属于母公司 700,164,939.70
股东权益
少数股东权益 39,924,839.08
股东权益合计 740,089,778.78
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2007年1-9月 2006年 2005年
营业收入 289,297,571.06 562,549,772.73 1,101,528,341.90
营业成本 200,729,474.75 323,068,485.91 622,085,718.01
营业利润 212,228,865.09 248,203,312.36 301,655,911.16
利润总额 216,793,500.27 250,031,128.46 310,726,789.33
净利润 121,086,091.82 176,336,185.66 198,451,274.37
归属于母公司股东 129,316,291.42 172,316,262.90 178,520,270.58
的净利润
================续上表=========================
项目 2004年
营业收入 1,128,548,146.65
营业成本 746,630,894.84
营业利润 202,679,271.35
利润总额 230,512,912.82
净利润 136,468,406.21
归属于母公司股东 132,788,730.61
的净利润
三、目标资产的评估结果
1、环境集团的评估结果
本次评估基准日为2007年9月30日。上海东洲对环境集团进行评估并出具了沪东洲资评报字第DZ070589111号《资产评估报告书》，本次评估采用单项资产加和法，对各项评估对象具体资产评估时主要采用重置成本法，并用收益现值法对整体资产评估进行验证，上海城投持有环境集团100%的股权的评估价值为1,595,417,926.96元。上述评估结果尚待上海市国有资产监督管理委员会核准。
评估结果汇总表如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 115,395.48 115,395.48 115,418.05 22.57 0.02
长期投资 202,832.45 202,832.45 233,209.79 30,377.34 14.98
固定资产 279.09 279.09 268.30 -10.79 -3.87
其中：在建工程
建筑物
设备 279.09 279.09 268.30 -10.79 -3.87
无形资产
其中：土地使用权
其他资产
资产总计 318,507.02 318,507.02 348,896.14 30,389.12 9.54
流动负债 183,590.51 183,590.51 183,727.43 136.92 0.07
长期负债 5,626.91 5,626.91 5,626.91
负债总计 189,217.42 189,217.42 189,354.34 136.92 0.07
净资产 129,289.60 129,289.60 159,541.79 30,252.19 23.40
2、置地集团的评估结果
本次评估基准日为2007年9月30日。上海财瑞对置地集团进行了评估。并出具了沪财瑞评报（2007）3-156号《企业价值评估报告书》，本次评估主要采用采用成本加和法进行评估。具体而言：对于货币资金、债权资产项目和负债项目，以基准日真实、存在的账面价值予以评定该类资产、负债的评估值，其中对债权资产及负债主要采用询证、替代程序确认其安全性及真实性，并进行帐龄分析，确认其可收回价值，最后确认其评估值；对于长期投资－股权投资，审核被投资单位验资报告，取得被投资单位评估基准日评估报告，以其评估后股东权益总额按投资比例确定价值；对于固定资产－房屋建筑物采用市场比较法和收益法评估；对于固定资产——设备，按资产替代原则，采用重置成本法进行评估。
经评估，置地集团股东全部权益账面值为2,385,002,767.71元，调整后账面价值为2,385,002,767.71元，评估价值为5,580,546,586.59元，增值率为133.98%。上述评估结果尚待上海市国有资产监督管理委员会核准。
置地集团资产评估结果汇总表如下表所示：
单位：元
资产类型 账面价值 调整后账面价值 评估价值
流动资产 2,032,941,181.76 2,032,941,181.76 2,033,839,816.93
长期投资 1,891,659,012.54 1,891,659,012.54 5,048,262,865.28
固定资产 15,772,931.84 15,772,931.84 51,421,057.57
资产合计 3,940,373,126.14 3,940,373,126.14 7,133,523,739.78
流动负债 1,305,370,358.43 1,305,370,358.43 1,302,977,153.19
长期负债 250,000,000.00 250,000,000.00 250,000,000.00
负债合计 1,555,370,358.43 1,555,370,358.43 1,552,977,153.19
股东权益 2,385,002,767.71 2,385,002,767.71 5,580,546,586.59
================续上表=========================
资产类型 增值额 增值率%
流动资产 898,635.17 0.04
长期投资 3,156,603,852.74 166.87
固定资产 35,648,125.73 226.01
资产合计 3,193,150,613.64 81.04
流动负债 2,393,205.24 －0.18
长期负债
负债合计 2,393,205.24 －0.15
股东权益 3,195,543,818.88 133.98
四、备考合并财务信息摘要
1、备考报表的编制假设：
为便于所有投资人理解本公司扩大的资产及相关业务在2007年1月至9月、2006年度的经营情况及其与以后年度的经营情况的比较，本公司按照如下假设编制本公司模拟财务报表：
（1）上述方案最终能够获得本公司股东大会、上海市国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会的批准；
（2）环境集团与置地集团的资产及相关业务产生的损益自2006年1月1日至2007年9月30日期间一直存在于本公司；
（3）这些拟收购的股权不存在法律上的障碍；
（4）本公司仍可以持续经营；
（5）2006年1月1日，本公司以非公开发行股票方式发行4.137亿股，每股面值为1元，增加股本413,700,000.00元，股本溢价2,705,167,685.36元，支付现金718,107,513.55元。
2、最近一年及一期备考合并资产负债表主要数据
众华沪银对本公司2006年度及2007年1-9月备考合并财务报表进行了专项审计，并出具了沪众会字(2007)第2878号审计报告。
单位：元
项目 2007-9-30 2006-12-31
流动资产：
货币资金 1,813,376,645.41 1,524,995,320.27
交易性金融资产 46,236,921.80 55,028,792.01
应收票据
应收账款 602,323,782.23 716,662,397.23
预付款项 2,007,584,189.16 1,696,542,438.76
应收利息
应收股利 108,000.00
其他应收款 770,945,003.89 1,600,588,309.69
存货 6,122,129,348.52 5,252,993,781.83
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 90,000,000.00 270,000,000.00
流动资产合计： 11,452,595,891.01 11,116,919,039.79
非流动资产：
可供出售金融资产 843,589,470.04 119,351,901.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,196,164,272.98 2,032,885,393.93
投资性房地产 28,514,910.88 29,403,232.57
固定资产 5,227,797,273.35 5,488,277,093.58
在建工程 520,518,880.46 251,608,579.75
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 234,609,596.09 246,306,802.61
开发支出
商誉
长期待摊费用 57,712,951.92 79,879,429.57
递延所得税资产 41,108,346.19 48,573,655.49
其他非流动资
非流动资产合计 8,150,015,701.91 8,296,286,088.50
资产总计 19,602,611,592.92 19,413,205,128.29
流动负债：
短期借款 5,257,000,000.00 5,553,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 4,000,000.00 5,000,000.00
应付帐款 300,568,449.21 526,375,605.11
预收款项 114,275,427.72 104,504,413.98
应付职工薪酬 20,424,724.47 25,622,011.99
应交税费 382,397,532.06 439,663,831.85
应付利息 7,985,916.94 19,420,042.44
应付股利 12,790,159.16 130,328,403.14
其他应付款 828,034,285.90 838,636,051.87
一年内到期的非流动负债 260,000,000.00 489,000,000.00
其他流动负债 137,078.16
流动负债合计 7,187,613,573.62 8,131,550,360.38
非流动负债：
长期借款 2,440,569,635.75 1,240,305,739.48
应付债券
长期应付款 11,844,262.42
专项应付款 64,836,748.49 79,640,364.96
预计负债
递延所得税负债 187,943,014.52 19,607,083.19
其他非流动负债
非流动负债合计： 2,693,349,398.76 1,351,397,450.05
负债合计： 9,880,962,972.38 9,482,947,810.43
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 2,298,095,014.00 2,298,095,014.00
资本公积 4,441,114,462.63 4,846,214,665.13
减：库存股
盈余公积 848,364,461.08 848,364,461.08
未分配利润 1,966,973,165.32 1,725,899,460.39
外币报表折算差额(合并报表填列)
归属于母公司所有者权益合计 9,554,547,103.03 9,718,573,600.60
少数股东权益(合并报表填列) 167,101,517.51 211,683,717.26
所有者权益（或股东权益）合计 9,721,648,620.54 9,930,257,317.86
负债及所有者权益总计 19,602,611,592.92 19,413,205,128.29
3、最近一年及一期备考合并利润表
单位：元
项目 2007年1-9月 2006年
一、营业收入 1,694,540,068.23 2,724,713,833.96
减：营业成本 1,106,231,127.47 1,740,559,031.85
营业税金及附加 29,716,168.83 104,394,233.75
销售费用 41,699,985.66 35,698,407.75
管理费用 168,246,674.78 167,933,198.69
财务费用 65,200,543.71 55,174,923.07
资产减值损失 3,322,760.27 29,017,064.80
加：公允价值变动收益(损失以"-"号填列) -4,640,355.03 28,736,207.08
投资收益(损失以"-"号填列) 492,635,547.23 327,933,482.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 15,663,280.98 72,777,838.17
二、营业利润(亏损以"-"号填列) 768,117,999.71 948,606,663.78
加：营业外收入 19,147,393.14 113,361,275.27
减：营业外支出 1,482,371.79 7,428,578.16
其中：非流动资产处置损失 239,814.66 7,182,291.29
三、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 785,783,021.06 1,054,539,360.89
减：所得税费用 178,939,061.39 212,342,041.04
四、净利润(净亏损以"-"号填列) 606,843,959.67 842,197,319.85
归属于母公司所有者的净利润 617,952,707.73 832,035,977.31
少数股东损益 -18,032,594.50 9,878,532.92
被合并方在合并前实现的净利润 6,923,846.44 282,809.62
五、盈利预测财务信息摘要
公司结合本公司、环境集团和置地集团2007年、2008年的生产计划、营销计划及投资计划和本次资产购买及其它有关资料，编制了盈利预测报告，安永大华对本盈利预测报告进行了审核并出具了安永大华业字(2007)第718号盈利预测审核报告。该盈利预测报告的编制已经遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资分析时不应过分依赖。
（一）盈利预测编制基础
本公司及拟置入的置地集团、环境集团2007年度及2008年度合并盈利预测报告，是基于业经安永大华会计师事务所有限责任公司审计的本公司2006年度财务报表、截至2007年9月30日止9个月期间未经审计的财务报表、业经安永大华会计师事务所有限责任公司审计的置地集团2004年度、2005年度、2006年度及截至2007年9月30日止9个月期间的财务报表以及业经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计的环境集团2004年度、2005年度、2006年度及截至2007年9月30日止9个月期间的财务报表为基础，在充分考虑本公司现实的各项基础、经营能力和市场需求等因素，以及结合预测期间本公司的生产经营计划、开发和营销计划、投资计划及财务预算的情况下，本着谨慎性原则编制而成的。
本盈利预测所选用的会计政策、计算方法在各重要方面均与本公司前期所采用的相关会计政策一致。并已按中国证券监督管理委员会有关盈利预测报告编制和披露的规范列报。
（二）盈利预测合并架构假设
本盈利预测披露的合并盈利预测表中除2008年度合并架构因收购而发生重大变化以外，2006年度及截至2007年9月30日止9个月期间采用的合并架构与2007年10至12月采用的合并架构一致。
根据本公司五届二十二次董事会决议，本公司拟实施的重大资产重组交易为同一控制下的控股式企业合并，具体合并方案为：向上海城投非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买其拥有的置地集团和环境集团各100%的股权，股票发行价格为15.61元/股，拟发行股份为413,700,000股，目标资产的评估总价值为7,175,964,513.55元，拟支付现金的金额为718,107,513.55元。
本盈利预测假定本次控股式企业合并在2008年上半年完成，根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，置地集团和环境集团2008年度的合并经营业绩自2008年1月1日起纳入本公司的合并盈利预测中；本盈利预测2007年1-9月已实现数为本公司及所属子公司账册实际记载的实际数据；2007年10-12月预测数为本公司及所属子公司生产经营的预测数据。
根据同一控制下企业合并的会计处理方法，完成本次重大资产重组交易的具体日期对本盈利预测2008年度合并净利润无影响，仅影响“被合并方在合并前实现的净利润”，本盈利预测未单独列示“被合并方在合并前实现的净利润”，被合并方置地集团和环境集团合并前的2007年度合并经营业绩预测数亦未纳入本盈利预测。
（三）盈利预测表
单位：千元
2006年 2006年 2007年 2007年 2007年
项目 旧准则已 新准则调 1-9月 10-12月 度预测数
审数 整数 未审数 预测数 -
一、营业收入 1,201,976 1,201,976 860,189 274,397 1,134,586
减：营业成本 670,276 670,276 480,091 160,064 640,155
营业税金及附加 4,826 4,826 4,185 1,188 5,373
销售费用 11,549 11,549 13,797 5,213 19,010
管理费用 59,486 59,486 46,947 16,168 63,115
财务费用 (6,515) (6,515) (9,979) (3,268) (13,247)
资产减值损失 27,686 27,686 2,445 2,445
加：公允价值变动收益 27,418 (5,364) (5,364)
投资收益 154,249 164,281 178,366 11,498 189,864
二、营业利润 588,917 626,367 495,705 106,530 602,235
加：营业外收入 102,852 102,852 526 526
减：营业外支出 7,302 7,302 144 144
其中：非流动资产处置损失 7,173 7,173 6 6
三、利润总额 684,467 721,917 496,087 106,530 602,617
减：所得税费用 118,185 120,231 74,641 16,684 91,325
四、净利润 566,282 601,686 421,446 89,846 511,292
其中：归属于母公司所有者 562,541 597,945 420,656 89,375 510,031
的损益
少数股东损益 3,741 3,741 790 471 1,261
================续上表=========================
2008年
项目 度预测
数
一、营业收入 3,494,197
减：营业成本 2,123,649
营业税金及附加 222,809
销售费用 35,823
管理费用 192,474
财务费用 24,297
资产减值损失 -
加：公允价值变动收益 -
投资收益 895,213
二、营业利润 1,790,358
加：营业外收入 8,849
减：营业外支出 -
其中：非流动资产处置损失 -
三、利润总额 1,799,207
减：所得税费用 435,293
四、净利润 1,363,914
其中：归属于母公司所有者 1,272,326
的损益
少数股东损益 91,588
六、《以资产认购股份合同补充协议》、《股权转让协议补充协议》内容摘要
（一）《以资产认购股份合同补充协议》内容摘要
1、合同主体：上海城投和本公司
2、签订时间：2007年12月3日
3、认购股份数量：上海城投同意认购本次发行股份的具体股份数为413,700,000股。
4、本补充协议未约定事项，仍适用双方已经签署的《以资产认购股份合同》。
（二）《股权转让协议补充协议》内容摘要
1、合同主体：转让方：上海城投
受让方：原水股份
2、签订时间：2007年12月3日
3、标的：受让方本次受让目标资产的对价为人民币7,175,964,513.55元。（该对价将根据上海市国有资产监督管理委员会核准的评估结果进行调整）。
4、支付方式：受让方本次受让目标资产采取受让方向转让方发行股票并支付部分现金的方式，其中发行股票数额为413,700,000股，支付现金为人民币718,107,513.55元。（最终支付现金金额将根据上海市国有资产监督管理委员会核准的评估结果进行调整）。
5、基准日后盈利亏损确认：环境集团与置地集团在评估基准日至交割日之间产生的盈利或亏损等净资产变化的分享或承担按照“由新老股东共享”的原则执行。具体是指环境集团与置地集团在评估基准日至交割日之间产生的盈利或亏损等净资产变化由受让方分享或承担，转让方作为受让方的股东按照其在受让方中的股权比例间接分享或承担环境集团与置地集团在评估基准日至交割日之间产生的盈利或亏损等净资产变化。
七、董事会关于目标资产定价合理性的讨论与分析
（一）评估数据
上海东洲和上海财瑞以2007年9月30日为评估基准日，对目标资产进行了评估，评估结果为上海城投持有的环境集团100%股权的评估值为1,595,417,926.96元，上海城投持有的置地集团100%股权的评估值为5,580,546,586.59元，合计为7,175,964,513.55元，目标资产合计增值幅度为95.11%，增值的主要原因为存货和固定资产等由于房地产市场价格有所上升导致其价值上升。
（二）董事会及独立董事意见
1、关于评估机构的独立性和胜任能力
本次对目标资产进行评估的评估机构为上海财瑞资产评估有限公司和上海东洲资产评估有限公司，均为具有证券从业资格的专业评估机构，也具有较为丰富的业务经验。两家中介机构及其经办评估师与公司、上海城投、上海环境集团有限公司和上海城投置地（集团）有限公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、关于评估机构选聘程序的合规性
公司与上海城投在共同调查了解的基础上，一致同意聘请上海财瑞资产评估有限公司和上海东洲资产评估有限公司承担此次资产评估工作，并分别与两家评估机构签署了资产评估业务约定书，选聘程序合规。
3、关于评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是上海市原水股份有限公司以定向增发加现金收购的方式，向上海市城市建设投资开发总公司收购上海环境集团有限公司和上海城投置地（集团）有限公司各100%股权，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致。
综上所述，公司董事会及独立董事认为：本次发行股票购买资产涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。
（三）目标资产情况
1、业务情况
（1）备考2007年1-9月经营情况
单位：万元
2007年9月30日 收购前 收购后（备考） 增幅（%）
资产总额 760,420.78 1,960,261.16 157.79
负债总额 62,500.03 988,096.30 1480.95
所有者权益合计 697,920.75 972,164.86 39.29
归属于母公司所有者权益合计 694,659.05 955,454.71 37.54
资产负债率（%） 8.22 50.41 513.26
营业收入 884,466.36 169,454.01 91.55
归属于母公司所有者净利润 42,366.64 61,795.27 45.86
每股收益（元） 0.2248 0.2641 17.48
净资产收益率（%） 6.10 6.24 2.30
注：净资产收益率均以截至2007年9月30日的净资产为基础计算。
以截至2007年9月30日的公司财务状况测算，公司营业收入总额备考数较实际数增长91.55%，净利润备考数较实际数增长43.24%。按照公司向上海城投非公开发行4.137亿股A股股票测算，公司每股收益备考数为0.2641元/股，较本次资产收购前的0.2248元/股增长17.48%，公司净资产收益率备考数为6.24%，较本次资产收购前的6.10%增长2.30%。
根据备考2007年1-9月财务数据，公司原有经营的水务业务收入占资产购买完成后公司营业收入比例为42.17%，房地产开发业务收入占17.25%，环境固废处理业务收入占28.81%，业务结构发生了较大的变化。
（2）盈利预测业务结构变化
本次资产购买完成后，公司的业务结构发生了较大的变化，根据公司已审核合并盈利预测报告的数据，预计2008年度公司原有经营的水务业务收入占资产购买完成后公司营业收入比例为 33.95%，置地集团经营的房地产开发业务收入占资产购买完成后公司营业收入比例为27.85%，环境集团经营的房地产业务及固废处理业务收入占资产购买完成后公司营业收入比例为38.20%。
2、债务情况
本次资产收购完成后，公司的资产总额和负债总额均大幅度上升，主要原因是本次收购的目标资产环境集团和置地集团所处行业分别属于环境保护行业和房地产行业，该等行业的运营模式为高资本、高负债经营，资产负债率较高（截至2007年9月30日，环境集团的资产负债率为71.85%，置地集团的资产负债率为72.50%），由此导致本次资产购买完成后，公司的资产负债率由8.22%上升至50.41%，相比较同行业上市公司，本次资产购买完成后公司的资产负债率水平仍在合理范围。
公司债务主要为银行贷款，无对外担保。
3、盈利预测
根据公司所作并经安永大华审核的2007年和2008年的模拟盈利预测，本次资产购买完成后，2008年度公司的营业收入、净利润、每股收益等均发生了较大的变化，具体变化情况见下表。
项目 2007年度（预测） 2008年度（预测） 同比增减
营业收入（千元） 1,134,586 3,494,197 207.97%
净利润（千元） 511,292 1,363,914 166.76%
其中：归属于母公司股 510,031 1,272,326 149.46%
东的利润
每股收益（元/股） 0.2707 0.5536 104.55%
注：2007年每股收益=2007年度（预测）归属于母公司股东的利润/1,884,395,0142008年每股收益=2008年度（预测）归属于母公司股东的利润/（1,884,395,014+413,700,000）
通过上表数据分析可见，本次资产购买完成后，2008年度预测公司营业收入为34.94亿元，同比预计增长207.97%；净利润为13.64亿元（其中包括：新建设股权处置收益21,356万元以及环境集团下属上海振环实业总公司转让其持有的上海环城再生能源有限公司40%的股权收益18,641万元。），同比预计增长166.76%；其中归属于母公司股东的净利润为12.72亿元，同比预计增长149.46%；每股收益为0.5536元/股，同比预计增长104.55%。
上海市原水股份有限公司
二○○七年十二月三日
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