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广发证券股份有限公司关于深圳劲嘉彩印集团股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监发行字[2007]402号”文核准，深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“劲嘉股份”、“发行人”或“公司”）6,750万股社会公众股公开发行工作已于2007年11月13日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后三个月内完成工商登记变更手续。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）认为深圳劲嘉彩印集团股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
1、历史沿革
公司前身深圳劲嘉彩印有限公司（以下简称“有限公司”）系经深圳市引进外资办公室以“深外资办复[1996]0258号”文件批准，由深圳市好而雅防伪包装材料有限公司（以下简称“好而雅”）、香港太和印刷公司（以下简称“太和实业”）共同投资，并于1996年10月成立的中港合资企业，经营范围为：生产经营包装材料、承接包装材料的设计、制版、印刷业务。有限公司设立时的注册资本为人民币800万元，其中，好而雅现金出资88万元，占出资比例的11.00%；
太和实业现金出资712万元，占出资比例的89.00%。
1999年7月8日，经有限公司董事会决议、深圳市外商投资局以“深外资复[1999]B0928号”文件批准，好而雅以现金增加投资1,000万元。此次增资完成后，有限公司注册资本变更为1,800万元，其中，好而雅占出资比例的60.44%，太和实业占出资比例的39.56%。
2000年3月3日，经有限公司董事会决议，深圳市外商投资局以“深外资复[2000]B0253号”文件批准，好而雅以现金增加投资1,408万元、太和实业以设备折合1,592万元增加投资。太和实业作为出资投入的设备包括四色胶印机和六色胶印机各一台，均为德国制造，投入时为全新状态，为有限公司生产经营所必需的设备。深圳进出口商品检验局财产评估所为此专门出具了价值鉴定证书。
此次增资完成后，有限公司注册资本变更为4,800万元，其中，好而雅占出资比例的52.00%，太和实业占出资比例的48.00%。
2001年5月14日，经有限公司董事会决议，深圳市外商投资局以“深外资复[2001]B0752号”文件批准，好而雅增加投资4,000万元。2002年3月，经有限公司董事会同意，并经深圳市对外贸易经济合作局“深外经贸资复[2002]0567号”文批准，好而雅将未缴出资额4,000万元中的1,920万元的出资权利转让给太和实业，2,080万元的出资权利转让给深圳市和大裕投资有限公司（以下简称“和大裕”），其中太和实业以现金 1,920万元增加投资，和大裕以现金 2,080万元增加投资。此次增资完成后，有限公司注册资本变更为8,800万元，其中，好而雅占出资比例的28.36%，太和实业占出资比例的48.00%，和大裕占出资比例的23.64%。
发行人律师出具补充法律意见，认为“好而雅将其未缴纳的出资额转让给其他股东的行为合法有效。
2002年8月1日，经有限公司董事会决议，深圳市对外贸易经济合作局以“深外经贸资复[2002]2561号”文件批准，以公司经审计的2001年12月31日未分配利润中的4,000万元转增股本，其中好而雅以未分配利润增资2,080万元,太和实业以未分配利润增资1,920万元。此次增资完成后，有限公司的注册资本变更为12,800万元，各出资方的出资额及股权比例如下表：
股东名称 持股比例（％） 持股金额（万元）
太和印刷实业有限公司 48.00 6,144
深圳市好而雅防伪包装材料有限公司 35.75 4,576
深圳市和大裕投资有限公司 16.25 2,080
合计 100.00 12,800
2002年11月26日，深圳劲嘉彩印有限公司经深圳市工商行政管理局核准更名为深圳劲嘉彩印集团有限公司（以下简称“深圳劲嘉”）。
2003年8月22日，经深圳市对外贸易经济合作局“深外经贸资复[2003]2964号”文件批复，深圳劲嘉股东好而雅将其所持有的 35.75%股权全部转让给深圳市劲嘉创业投资有限公司，太和实业将其所持有的股权2.1739%转让给深圳市特美思经贸有限公司（以下简称“特美思”）、2.40%转让给深圳市世纪运通投资有限公司（以下简称“世纪运通”），和大裕将其所拥有的股权2.1739%转让给深圳市金叶实业有限公司、4.60%转让给深圳市世纪运通投资有限公司、9.4761%转让给深圳市劲嘉创业投资有限公司（以下简称“劲嘉创投”）。具体如下：
时间 转让方 受让方 标的 价格 作价依据 履行程序
签订股权转让合
2003年 有限公司 参照2003年6 同并公证、董事
7月28 太和实 特美思 2.1739%的股 500万元 月30日的有限 会决议、修改合
日 业 权 公司账面净资产 同和章程、政府
批准
2003年 太和实 世纪运 有限公司 500万元 同上 同上
7月28 业 通 2.4%的股权
日
2003年 劲嘉创 有限公司 1,980万 同上 同上
7月28 和大裕 投 9.4761%的股 元
日 权
2003年 世纪运 有限公司 920万元 同上 同上
8月12 和大裕 通 4.6%的股权
日
2003年 劲嘉创 有限公司 7,491万 同上 同上
8月12 好而雅 投 35.75%的股 元
日 权
2003年 有限公司
8月13 和大裕 金叶实 2.1739%的股 500万元 同上 同上
日 业 权
股权转让完成后，深圳劲嘉股权结构如下：
股东名称 出资比例（％） 出资金额（万元）
深圳市劲嘉创业投资有限公司 45.2261 5,789
太和印刷实业有限公司 43.4261 5,559
深圳市世纪运通投资有限公司 7.0000 896
深圳市金叶实业有限公司 2.1739 278
深圳市特美思经贸有限公司 2.1739 278
合计 100.0000 12,800
公司原股东好而雅简介。深圳市好而雅防伪包装材料有限公司成立于 1995年7月31日，注册资本为180万元，注册地为深圳市人民南路国贸大厦715室。
该公司主营业务为各种反光材料、防伪包装的研究、设计及销售；包装材料，印刷装潢材料的购销（不含国家专营、专控、专卖商品），印刷物资设备的购销。
2002年7月16日，好而雅新增注册资本1500万元，达到1680万元。其中乔鲁予增资1050万元，陈零越增资450万元。增资后，乔鲁予和陈零越分别持有其70%和30%的股权。
2005年7月20日，乔鲁予将所持好而雅70%股权转让给张光钟，陈零越将所持30%的股权转让给王欢。转让完成后，好而雅的股东与乔鲁予之间不存在关联关系。截至本招股说明书签署之日，好而雅已无从事与烟标生产、销售相关的实质性经营业务，与公司业务不存在任何竞争关系。
经商务部“商资二批[2003]933号”文及深圳市对外贸易经济合作局“深外经贸资复[2003]3853号”文批复，深圳劲嘉以截至2003年8月31日经审计的净资产20,000万元为基础，按1:1的比例折为20,000万股，整体变更为股份有限公司。鹏城会计师事务所为此出具了“深鹏所验字[2003]190号”《验资报告》，对公司设立时的注册资本予以验证。公司于2003年12月16日在深圳市工商行政管理局办理了工商登记手续，营业执照注册号为“企合粤深总字第107475B号”。公司发起人股权结构为：
发起人股东名称 持股比例（％） 持股金额（万元）
深圳市劲嘉创业投资有限公司 45.2261 9,045.22
太和印刷实业有限公司 43.4261 8,685.22
深圳市世纪运通投资有限公司 7.0000 1,400.00
深圳市金叶实业有限公司 2.1739 434.78
深圳市特美思经贸有限公司 2.1739 434.78
合计 100.0000 20,000.00
2、主营业务
公司的主营业务为烟标印制及相关包装材料的生产经营。烟标印制及销售为公司核心业务，报告期末，该业务收入占公司销售收入的 90％以上，营业利润占公司营业利润超过 95％。烟标印制属于包装行业中的包装印刷子行业，公司自设立以来主营业务未发生重大变化。
经过多年的高速成长，公司已经成长为中国印刷包装行业的领先企业，获得“中国包装龙头企业”、“外商投资先进技术企业”、“全国诚信印刷企业”、“广东省印刷百强企业”、“深圳市高新技术企业”、“深圳市第五届守法纳税大户”、“深圳工业百强企业”、“深圳市文化产业先进企业”等多项荣誉称号，并被列入《深圳市印刷行业2003－2007年发展规划》重点扶持的十强企业。
（二）公司近三年一期简要财务数据
公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日已经审计及2007年9月30日未经审计的资产负债表及2004年度、2005年度、2006年度已经审计、2007年1-9月未经审计的利润表和现金流量表主要数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
资产总额 1,753,285,888.65 1,645,357,381.49 1,452,481,261.50
流动资产 991,507,131.55 924,593,174.47 897,037,058.90
固定资产 590,739,983.60 619,753,519.98 514,465,209.90
负债总额 1,008,878,226.34 1,038,426,056.53 869,727,962.46
流动负债 831,878,226.34 862,315,348.48 862,319,763.00
非流动负债 177,000,000.00 176,110,708.05 7,408,199.46
股东权益 744,407,662.31 606,931,324.96 582,753,299.04
================续上表=========================
项目 2004年12月31日
资产总额 1,313,000,703.69
流动资产 796,495,467.95
固定资产 476,905,045.92
负债总额 903,836,545.31
流动负债 873,311,476.48
非流动负债 30,525,068.83
股东权益 409,164,158.38
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2007年1-9月 2006年度 2005年度
营业收入 1,065,010,536.49 1,343,448,845.97 1,123,965,488.70
营业总成本 886,961,396.31 1,144,380,041.42 920,360,667.35
其中： 770,141,186.23 1,011,703,441.53 808,667,385.89
营业成本
加：公
允价值变动 -
收益
营业利润 178,049,140.18 200,536,585.33 203,591,760.54
利润总额 182,832,053.63 209,057,361.67 203,156,199.23
净利润 165,632,380.83 189,719,526.64 191,122,400.55
================续上表=========================
项目 2004年度
营业收入 919,233,426.39
营业总成本 751,005,814.62
其中： 666,381,607.53
营业成本
加：公
允价值变动 -
收益
营业利润 168,520,979.70
利润总额 167,594,758.06
净利润 155,086,104.10
3、现金流量表主要数据
单位：元
项目 2007年1-9月 2006年度 2005年度
经营活动产生的 111,040,450.31 370,578,774.10 191,970,612.61
现金流量净额
投资活动产生的 -192,721,056.95 -155,239,765.68 -126,084,565.35
现金流量净额
筹资活动产生的 83,609,014.96 -252,526,326.53 -30,398,984.08
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 435,117.38 -109,989.14 444,235.34
影响额
现金及现金等价 2,363,525.70 -37,297,307.25 35,931,298.52
物净增加额
================续上表=========================
项目 2004年度
经营活动产生的 173,676,119.46
现金流量净额
投资活动产生的 -104,709,851.62
现金流量净额
筹资活动产生的 -3,851,917.84
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 1,039.17
影响额
现金及现金等价 65,115,389.17
物净增加额
4、主要财务指标
2007年1-9月或 2006年度或 2005年度或
项目 2007年9月30 2006年12月31 2006年12月31
日 日 日
流动比率 1.19 1.07 1.04
速动比率 0.80 0.72 0.69
资产负债率(母公司)(%) 57.15 62.57 59.87
应收账款周转率(次/年) 5.30 5.50 5.37
存货周转率(次/年) 3.21 3.23 2.54
息税折旧摊销前利润(元) 259,454,642.49 295,269,018.73 276,831,454.62
利息保障倍数 9.70 8.11 10.35
每股净现金流量(元/股) 0.01 -0.19 0.18
每股经营活动产生的现金 0.56 1.85 0.96
流量(元/股)
无形资产占净资产的比例 0 0 0.01%
（扣除土地使用权）
================续上表=========================
2004年度或
项目 2006年12月31
日
流动比率 0.91
速动比率 0.56
资产负债率(母公司)(%) 68.65
应收账款周转率(次/年) 6.42
存货周转率(次/年) 2.78
息税折旧摊销前利润(元) 209,152,805.39
利息保障倍数 14.28
每股净现金流量(元/股) 0.33
每股经营活动产生的现金 0.87
流量(元/股)
无形资产占净资产的比例 0
（扣除土地使用权）
注：除资产负债率使用母公司数据外，其他均使用合并财务报表数据。
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
息税折旧摊消前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销，利息费用、折旧、摊销均取自现金流量表
利息保障倍数＝(利润总额＋利息费用)/利息费用
二、申请上市股票的发行情况
公司本次发行前总股本为20,000万股，本次公开发行6,750万A股股票，发行完成后公司股本为26,750万股。本次发行的股份占发行后总股本的比例为25.23%。
（一）发行概况
1 股票种类 人民币普通股（A股）
2 每股面值 1.00元
3 发行股数、占发 本次公开发行的股票数量6,750万股，占发行后总股本的比
行后总股本的比 例不超过三分之一
例
4 发行价格 通过向询价对象询价的方式确定发行价格
5 市盈率 29.98倍（每股收益按照经会计师事务所审核的2007年度盈
利预测报告中归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总
股本计算）
6 2007年度归属于 158,519,582.24元
母公司股东的预
测净利润
7 发行后每股收益 0.61元/股（全面摊薄，按照2006年度经审计的净利润除以
发行后的总股本计算）
8 发行前每股净资 2.72元/股（以2007年6月30日经审计归属于母公司股东
产 的股东权益全面摊薄计算）
9 发行后每股净资 6.92元/股（按2007年6月30日经审计的股东权益和募集
产 资金净额合计额与发行后股本计算）
10 发行方式 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结
合的方式
11 发行市净率 6.79倍
12 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
13 承销方式 余额包销
14 募集资金总额 1,200,150,000.00元
15 募集资金净额 1,151,869,500.00元
16 发行费用概算 承销及保荐费用：2,890.30万元
审计费用：466.00万元
律师费用：480.00万元
信息披露、路演推介及其它费用：991.75万元
发行费用总计：4,828.05万元
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司股东劲嘉创投、太和实业、世纪运通及实际控制人乔鲁予承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司股东特美思、金叶实业承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。乔鲁予、公司副董事长庄德智、副总经理陈零越、副总经理侯旭东以及公司营销事业部总经理李德华承诺间接持有公司股份相关的持股锁定及持股变动申报需遵守公司法第142条、《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司章程》第28条和第29条、《证券法》第47条、《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》第3.1.6条的相关规定及要求，并承诺其所持有的公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转让，包括（但不限于）任何形式的委托他人管理。超过上述3年的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见
（一）本次上市的批准和授权
1、公司于2007年11月19日召开的2007年第一次临时股东大会批准了本次上市。
2、根据中国证监会证监发行字[2007]402号文，公司本次发行已取得中国证监会的核准。
3、公司本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
经商务部“商资二批[2003]933号”文及深圳市对外贸易经济合作局“深外经贸资复[2003]3853号”文批复，深圳劲嘉以截至2003年8月31日经审计的净资产20,000万元为基础，按1:1的比例折为20,000万股，整体变更为股份有限公司。鹏城会计师事务所为此出具了“深鹏所验字[2003]190号”《验资报告》，对公司设立时的注册资本予以验证。公司于2003年12月16日在深圳市工商行政管理局办理了工商登记手续，营业执照注册号为“企合粤深总字第107475B号”，具有本次上市的主体资格。
（三）本次上市的实质条件
1、根据中国证监会证监发行字[2007]402号《关于核准深圳劲嘉彩印集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》，公司本次公开发行股票已经获得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第(一)项和《上市规则》第5.1.1条第(一)项的规定。
2、公司本次发行前总股本为 20,000 万股，本次发行后股本总额将增加至26,750万股，符合《证券法》第五十条第(二)项和《上市规则》第5.1.1条第(二)项的规定。
3、根据中国证监会证监发行字[2007]402号《关于核准深圳劲嘉彩印集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》，公司向社会公众公开发行的股份为6,750万股，占公司本次公开发行股票后的股份总额的25.23%，符合《证券法》第五十条第(三)项和《上市规则》第5.1.1条第(三)的规定。
4、根据公司的声明及深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的无保留意见的“2007087号”《审计报告》，公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第(四)项和《上市规则》第5.1.1条第(四)的规定。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份合计超过百分之七；
2、公司持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有公司权益、在公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为公司提供担保或融资。
保荐人与公司不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；
（一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信公司符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信公司申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信公司及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对公司申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对公司提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计
年度内对公司进行持续督导。
1、督导公司有效执行并 根据相关法律法规，协助公司制订、执行有关制度。
完善防止大股东、其他
关联方违规占用公司资
源的制度
2、督导公司有效执行并 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章
完善防止高管人员利用 程》的规定，协助公司制定有关制度并实施。
职务之便损害公司利益
的内控制度
3、督导公司有效执行并
完善保障 督导公司的关联交易按照《公司章程》、《关联交易
关联交易公允性和合规 决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将
性的制度，并对关联交 按照公平、独立的原则发表意见。
易发表意见 公司因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先
通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出
意见和建议。
4、督导公司履行信息披 关注并审阅公司的定期或不定期报告；关注新闻媒体
露的义务，审阅信息披露 涉及公司的报道，督导公司履行信息披露义务。
文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件
5、持续关注公司募集资金 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席公司董事会、
的使用、投资项目的实施 股东大会，对公司募集资金项目的实施、变更发表意
等承诺事项 见。
6、持续关注公司为他人提 督导公司遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人
供担保等事项，并发表意 提供担保有关问题的通知》的规定。
见
（二）保荐协议对保荐机 提醒并督导公司根据约定及时通报有关信息；根据有
构的权利、履行持续督导 关规定，对公司违法违规行为事项发表公开声明。
职责的其他主要约定
（三）公司和其他中介机 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应
构配合保荐机构履行保荐 做出解释或出具依据。
职责的相关约定
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼（510075）
保荐代表人：陈宇杰、 朱项平
电话：020-87555888
传真：020-87557566
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
广发证券股份有限公司认为深圳劲嘉彩印集团股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任深圳劲嘉彩印集团股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。
保荐代表人签名：
陈宇杰 朱项平
2007年 月 日 2007年 月 日
法定代表人签名：
王志伟
2007年 月 日
广发证券股份有限公司
2007年 月 日
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