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华能国际(600011)第五届董事会决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月03日 20:48 中国证券网
华能国际电力股份有限公司第五届董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据适用法律和华能国际电力股份有限公司（以下简称"公司"）章程的有关规定，公司第五届董事会于2007年12月3日以书面形式审议并通过如下决议：
一、审议通过了《关于华能南京金陵发电有限公司股权转让的议案》
同意（1）公司受让华能国际电力开发公司（"华能开发"）持有的华能南京金陵发电有限公司注册资本中60％的权益（"本次股权转让"）；（2）公司与华能开发拟签署的《华能南京金陵发电有限公司股权转让协议》（"转让协议"）；和（3）授权公司董事那希志先生根据实际情况对转让协议进行非实质性修改，并在与华能开发达成一致后，代表公司签署转让协议及相关文件。
公司董事会（及独立董事）认为：转让协议是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司获得的来自独立第三者之条款）；
和（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益。
二、审议通过了与本次股权转让相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》同意与本次股权转让相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权公司董事那希志先生根据实际情况对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
根据公司上市地相关规则的规定,公司董事李小鹏、黄永达、黄龙和吴大卫先生作为关联董事回避了上述议案的表决。公司独立董事对以上议案表示同意，并发表了独立董事意见（请参见本公告附件）。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2007年12月4日
附件: 华能国际电力股份有限公司独立董事意见
鉴于（1）华能国际电力股份有限公司（"公司"）拟受让华能国际电力开发公司（"华能开发"）持有的华能南京金陵发电有限公司注册资本中 60％的权益（"本次股权转让"）；和（2）本次股权转让构成公司的关联交易。
公司独立董事在审阅了公司有关部门就本次股权转让所准备的相关说明和其他相关文件后，同意公司进行本次股权转让。公司独立董事一致认为（1）公司董事会关于本次股权转让的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）本次股权转让对公司及全体股东是公平合理的，且符合公司利益。
华能国际电力股份有限公司
第五届董事会独立董事
钱忠伟 夏冬林 刘纪鹏 吴玉生于宁
2007年12月3日

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