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国药股份(600511)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年12月03日 20:48 中国证券网
国药集团药业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

自中国证券监督管理委员会发布《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和北京证监局发布《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18号）后，国药集团药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会高度重视，公司董事长付明仲作为此次专项活动的第一责任人，指定公司董事会秘书吕致远作为此次专项活动的联络人，指定公司证券部作为此次专项活动的工作机构，责成证券部制订了《国药股份开展加强上市公司治理专项活动的计划安排》并于2007年4月30日上报。
公司根据上述两份《通知》的精神和要求，按照我公司制订的工作计划，认真有序地开展了此项活动，对公司法人治理涉及的各方面规章制度以及执行情况进行了严格自查和整改，并且随着活动的不断深入，公司法人治理水平得到进一步提高。现将开展的公司治理专项活动情况及整改措施报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
（一）活动进度：
1、2007年4月30日，公司编写《国药股份开展公司治理专项活动计划安排》并上报北京证监局。计划内容包括自查、公众评议和整改提高三个阶段，自查工作由此全面开展。
2、2007年6月20日，公司完成《国药股份治理报告及整改计划》和《自查情况报告》的编制工作并经董事会审议通过，相关信息披露已经完成。
3、2007年7月4日-5日公司接受北京证监局的现场检查。
4、2007年7月24日公司收到北京证监局下发的《公司治理监管意见书》并根据监管意见部署整改方案。
5、2007年6月-10月，公司接听投资者来电、接待投资者来访，广泛听取公司治理意见和建议。
6、2007年10月17日公司完成治理工作小结，落实整改提高内容。
（二）主要工作
1、公司董事会组织董事、监事、高级管理人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》以及《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件，熟悉了公司治理的各项规定，增强了规范运作的意识。
2、公司组织全体董事、监事、高级管理人员对照公司治理相关法律、法规及规范性文件以及中国证监会《通知》（证监公司字[2007]28号）文件附件所列自查事项，认真地、全面客观地、实事求是地查找了公司在公司治理方面存在的问题和不足，深入分析了产生问题的原因，按要求制作并上交北京证监局自查报告，对查出的问题制订了明确的整改措施和整改时间表。自查报告和整改措施经公司第三届董事会第十三次会议讨论通过后，已经上报北京证监局并上海证券交易所网站及在《上海证券报》、《证券时报》上公告，并公布了收集投资者和社会公众对公司治理情况评议的电子邮箱：zhulin@cncm.com.cn。公司还设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。
3、根据安排，公司于7月4日-5日接受了北京证监局对我公司治理状况进行的现场检查。公司董事会向北京证监局检查组提交了公司治理的相关文件资料，接受了检查组的现场检查和询问，在京的部分董事、监事、高级管理人员回答了北京证监局检查组的询问，如实地向检查组汇报了我公司开展公司治理专项活动的情况以及在自查中发现的问题，并就我公司治理的改进和公司质量的提升进行了充分的沟通。
二、对公司自查发现问题的整改情况
1、公司信息披露工作不够全面。
整改情况：公司已经根据证监会、交易所规定修订完善《信息披露管理制度》并修改了公司的相应制度，将会在今后定期报告中更加及时、详细的披露公司经营情况，使投资者更细致的了解公司动态，更好的把握投资机会、控制投资风险。
公司在今后定期报告中不只是根据信息披露规定的底线编写报告并披露，还会更加详细、深入的将公司全面展现给广大投资者，在2007年第三季度报告中，公司已经将更多的财务数据和指标变化的原因等进行了披露。
北京证监局认为此项工作应作为长期性工作来抓，在今后日常工作中公司将持续改善信息披露工作，增强公司透明度。
2、公司与外部董、监事沟通不够及时方面。
整改情况：公司将严格执行独立董事制度和重大信息的内部报告制度，将与外部董、监事开展持续的信息沟通工作，使之更快、更全面了解公司经营情况和监管动态，更好的履行各自职责并行使权力。今后公司董事会秘书及在公司任职监事将定期与外部董事、监事进行沟通，建立完善有效的与外部董、监事的联络机制，加强外部董事、监事对公司整体经营和管理情况的全面认识和了解。
3、多种渠道与投资者交流沟通不够方面。
整改情况：目前资本市场已经进入全流通时代，随着有限售条件流通股份的解禁，市场将进一步扩容，作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督。公司已开展网络、电话、信箱等多渠道与投资者交流方式，主动与投资者沟通，不断加强投资者关系管理工作，以适应新形势下的资本市场。
北京证监局认为在公司今后日常工作中需要持续做好投资者关系管理工作，特别是加强与中小投资者沟通交流。
4、公司董事、监事及其他高管的相关培训不够积极方面。
整改情况：公司今后将重视并严格按照监管机构要求组织董事、监事及高管人员参加监管部门组织的有关培训，使全部高级管理人员及时了解监管动态，提升任职水平。公司董事、监事已经参加2007年度北京证监局举办的相关培训。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
在公司治理专项活动开展期间，公司未收到来自社会公众对本公司公司治理状况提出的意见或建议。
四、公司根据北京证监局提出的监管意见进行整改的情况
1、关于公司《募集资金管理办法》内部控制制度未及时修订问题。
整改情况：公司根据现场检查提出的意见，依据《中华人民共和国证券法》、《证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法规规章的规定，结合公司实际情况，及时修订了公司《募集资金管理办法》，并于2007年7月27日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过并实施。公司将根据该办法的规定，进一步规范募集基金使用审批程序，加强监督机制和责任追究，以保证募集资金合规、有效使用。同时，公司将根据实际情况变化适时修订、完善各项内部控制制度，确保公司规范运作。
2、关于董事会各专门委员会未充分开展工作问题。
整改情况：公司进一步细化了董事会各专门委员会工作细则，由独立董事担任各专门委员会主任，合理安排委员，并指定公司董事会秘书为各专门委员会的联系人，对各专门委员会工作予以全面支持，以真正发挥董事会各专门委员会在公司重大决策、战略规划、审计提名和薪酬体系等方面的作用，进而提高董事会工作效率和公司决策水平，为加强公司治理做出贡献。
北京证监局认为公司在今后工作中进一步加强有关制度的执行力度，为专业委员会的工作开展提供支持，使其切实发挥作用。
3、关于公司规范运作文件记录管理存在不足问题。
整改情况：公司不断细化法人治理相关文件、记录和其他资料的存档管理工作，对公司接待机构投资者来访等临时会议和其他临时事项，按照公司ISO9001质量管理体系文件管理的要求加以记录、存档，完备和充实公司规范运作的档案资料。
北京证监局认为公司应重视此项长期工作，严格按照整改承诺，在投资者关系管理工作中加强有关制度的执行力度，做好档案的管理和保存工作。
4、关于公司与控股股东存在潜在同业竞争问题。
整改情况：公司与控股股东及其下属企业之间的日常关联交易系因公司主营业务模式所致，具有持续性和必要性，公司将严格执行以下措施以确保关联交易的公允性：一、每年初签署《综合关联交易协议》并对年内可能发生的关联交易加以预计和公告；二、市场化原则确定公允的关联交易价格，避免损害中小股东利益；三、严格执行关联交易审批程序；四、加强审计和监督。针对公司在北京地区药品纯销业务与控股股东潜在的同业竞争，公司控股股东已签署《不竞争承诺书》。控股股东承诺不在北京地区新设或拓展经营与公司业务构成竞争关系的任何业务，在药品批发方面将与公司细分各自的品种范围、地域范围等，以避免发生同业竞争。
五、公司治理专项活动促进公司规范运作、提升公司经营质量
1、通过开展公司治理专项活动，使本公司全体董事、监事、高级管理人员提高了对公司治理深远意义的认识，进一步了解公司治理的各项规定，增强了规范运作的意识，对公司今后进一步完善公司治理，规范运作产生了极大的推动和促进作用。
2、通过公司自查和北京证监局现场检查，使公司发现了在公司治理方面存在的问题；通过对发现问题的梳理与整改，加强了公司的制度建设，提升了本公司公司治理与内部管理的水平，完善了公司各项内控制度，促进了公司的规范运作，提高了公司质量。
公司将不断巩固治理成果，持续完善法人治理结构，不断提高公司治理水平，努力成为管理规范、业绩优良的上市公司。
国药集团药业股份有限公司
2007年11月30日

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