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*ST大唐(600198)关于加强公司治理问题的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年12月03日 20:34 中国证券网
大唐电信科技股份有限公司关于加强公司治理问题的整改报告

按照中国证监会证监公司字〔2007〕28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和北京证监局京证公司发〔2007〕18号文《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》要求，公司于2007年5月8日制定了《大唐电信科技股份有限公司关于开展公司治理专项活动的工作计划》的方案，启动公司治理专项活动。现将本次公司治理专项活动汇报如下：
一、 公司在治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年5月8日起，公司组织董事、监事及高级管理人员认真学习了公司治理的相关文件，公司严格对照《上市公司治理准则》及中国证监会下发的28号文中列明的自查事项，结合公司实际，逐项自查，认真查找存在的问题和不足，深入剖析，提出整改方向，于2007年7月2日以通讯方式召开了公司第三届第四十二次董事会会议，审议通过《公司专项治理自查报告和整改计划》。
2、2007年7月3日，公司的《公司专项治理自查报告和整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站进行了公告。并于当日起，公司设立了专门的热线电话和网络平台，听取投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行的评议，接受来自公众投资者提出的宝贵意见和建议。
3、2007年10月29日至10月30日，公司接受了北京证监局对公司治理专项工作的现场检查。11月9日，公司收到北京证监局下发的《监管意见书》。11月12日，公司针对《监管意见书》所提意见报送了整改计划。
二、在自查工作中发现的问题及整改情况
1、公司信息披露方面出现过问题。
公司由于内部管理的问题，曾出现过信息披露不规范的情况。公司存在因信息披露问题被上海证券交易所实施批评、谴责等惩戒；公司曾接受监管部门的现场检查，具体情况见自查报告；公司同时发生过信息披露"打补丁"的情况。
公司计划在2007年6月30日前对公司《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》予以修订。公司全体董事、监事和高级管理人员需树立诚信守法意识和勤勉尽责意识，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
整改落实情况：公司于2007年7月2日通讯方式召开的三届四十二次董事会审议通过《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》，并已开始执行。
整改时间：本项整改工作在2007年10月底前整改完成。
2、《公司章程》需要修订。
对收购出售资产、对外投资、资产抵押、委托理财等重大事项，《公司章程》中未对股东大会给董事会的授权做出细化，《公司章程》应在内容上对此做出明确规定。
整改落实情况：公司2007年第六次临时股东大会于9月5日审议通过了《公司章程》修订案，对股东大会给董事会的授权做出了细化。
整改时间：本项整改工作在2007年10月底前已完成。
3、董事会专门委员的作用需进一步发挥。
整改落实情况：公司将于2007年底前进一步加强董事会下属专门委员会的建设，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件。对专业委员会的质询，公司各相关部门认真回复，协助专业委员会切实发挥作用。
整改时间：本项整改工作是一项持续性的工作。
三、在公众评议中发现的问题及整改情况
公司自2007年7月3日公布《公司专项治理自查报告和整改计划》以来，未收到社会公众对本公司治理情况的相关评议。
四、北京证监局现场检查发现的问题及整改情况
问题1、公司董事会专门委员会的作用发挥有待加强。
整改计划：公司拟组织各专门委员会的董事，针对如何进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用，召开相关会议，进一步修订董事会各专门委员会工作细则，在11月底前修订完成三个委员会议事规则。公司将为专门委员会的工作创造有利条件，结合公司的日常工作，充分发挥各专门委员会的作用。
责任人：董事长、各专门委员会委员、董事会办公室。
整改时间：本项整改工作中对于制度修订公司计划在2007年11月底前完成，对于制度的执行是一项持续性的工作。
问题2、公司部分制度尚需按照内外部环境的不断变化而及时修改完善并严格执行。
整改计划：公司拟在2007年12月底前根据《公司章程》的相关条款，对《董事会议事规则》、《监事会议事规则》相应条款进行修改，《总经理工作细则》也做进一步的修改完善。
责任人：董事长、全体董事、监事、高级管理人员、董事会办公室。
整改时间：本项整改工作公司计划在2007年12月底前完成。
问题3、股东大会、董事会、监事会的会议记录未能按照《公司章程》的规定进行记录。
整改计划：公司承诺将根据《公司章程》和工作中的实际情况进一步完善三会会议记录工作及相关的文档管理工作。将在今后的工作中进一步加强对三会的会议记录工作，完整记录会议上董事、监事、股东的发言情况，以便完整体现董事、监事履行职责的情况。
责任人：监事会主席、董事会秘书、监事、董事会办公室。
整改时间：本项整改工作是一项持续性的工作。
问题4、公司以前年度出现过虚假财务信息的问题。
整改措施和计划：加强总部财务管理职能，股份公司向各控股子公司派驻财务总监，由其负责组织各子公司按照上市公司定期报告披露要求编制财务报告，及时、准确，完整反映各公司财务信息。2005 年底，公司启动了面向经营管理过程的管理审计制度。管理审计是面向管理工作质量的经营管理效能审计，包括管理职能审计和管理质量审计两个方面。现公司规定，每年对下属分子公司进行两次管理审计，公司根据管理审计发现的问题，有针对性地提出改进措施和方案，对普遍性的问题出台相关的规范文件。通过实施管理审计制度，股份公司内控体系从控制环境、控制活动、信息沟通、业务检查与监督等方面均制定了比较全面的制度和规定，并能保证其运行的有效性。结合公司业务发展变化和新会计准则以及国家相关制度，公司修改和完善了财务内部控制制度和财务管理制度，各分公司和控股子公司根据业务特点又配套制定相应的实施细则。在制度落实方面，公司发布实施了《财务部业务质量评价管理办法》和《财务基础工作自查提纲》，并通过管理审计和会计业务检查予以监督。
责任人：董事长、总经理、财务总监。
整改时间：本项整改工作是一项持续性的工作。
公司将在认真贯彻落实整改工作的基础上，以本次专项治理活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等法律、法规，及相关规章制度的要求，进一步规范公司"三会"运作，强化董、监事及高管人员的履职意识，积极推进公司治理水平的不断提高，促进公司的良好发展。
大唐电信科技股份有限公司
2007年12月3日

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