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东北制药(000597)2006年度独立董事述职报告

http://www.sina.com.cn 2007年12月03日 19:47 中国证券网
2006年度独立董事述职报告

东北制药集团股份有限公司
独立董事 谭廷珠
董事会并股东大会：
我作为东北制药集团股份有限公司（以下简称：“东北制药”）的独立董事，在任职期间能够按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，比较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
现将报告期内履行职责的基本情况报告如下：
（一）
自出任公司独立董事以来，能按时出席董事会和股东大会举行的各种会议，信守并做到了没有一次缺席或者无故不参加会议的承诺。
履职期间，能够做到认真审议董事会、股东大会提出的各项议案，发表独立意见。凡需要经过董事会决策的事项，基本上都能做到，认真阅读公司提前发放和提供的相关资料，与有关领导和部门交流意见，为参加会议并有的放矢地发表独立意见做好充分准备。
我认为并深切地感受到，报告期内，正是“东北制药”经历和面对股市激烈震荡、公司高层领导更迭、股份制改造步伐加快、企业整体搬迁提上日程等诸多因素考验的艰难时期。但是，经过公司董事会和全体股东的共同努力，特别是公司经营层和管理层的辛勤劳动，使公司保持了健康、平稳地过度和正常运营，各项工作都取得了卓有成效的进展。应该无愧地说，这是“东药人”共同团结奋斗的结果。
当然这其中，作为我们东北制药集团股份有限公司的独立董事，也都尽到了自己应尽的一份责任。
（二）
在公司制定和修改、完善法人治理结构，明确公司董事会和股东大会职责，规范董事会和股东大会议事程序和决策程序，重新修订公司章程，按照中国证监会和辽宁省证监局的要求进行自查整改等活动中，作为我们东北制药集团股份有限公司的独立董事，都积极参与并在一些重要方面提出了自己的意见和建议，取得了公司的认可和采纳，为进一步加强公司的规范化运作，完善公司的内部控制制度，提高总体风险管理能力，改善公司财务管理制度等，做出了自己的一份贡献。
报告期内，董事会和股东大会上审议的各项议案，我都能按照规定和要求，会前认真阅读公司提供的相关材料，会中发表相关的独立意见，除对一些个别问题提出修改意见外。未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议。
在报告期内，作为独立董事，我们尚未有提议召开董事会情况发生；未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。这主要是由于公司高层主管和办公室、股管办和法律、财务、审计处等有关部门，对我们独立董事行使职权提供了多方面的方便；特别是还能定期与不定期地向我们通报公司运营中的重大事项或重要情况，让独立董事与其他董事享有同等的知情权。所以，我们能够顺利地开展工作，也缘于公司对独立董事行使职权的尊重和支持。借此机会，我向公司领导和有关管理部门的同志们，表示衷心地感谢！
（三）
在报告期内，我所以能够比较好地履行独立董事的职权，不断地加强学习，也是一个重要原因和前提保证。除了自学以外，公司还为我们独立董事创造了不少学习机会。
2006年1月12至13日，我积极参加了辽宁省证监局举办的学习新修订的《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》培训办，听取了来自北京、上海和中国证监会专家的辅导和解读。通过学习，联系独立董事的工作实际，使我进一步提高了正确行使独立董事职权重要性的认识。
2007年5月15日，我参加了由公司董事长刘震主持、辽宁省证监局王处长督导的、公司高管人员的集体学习会。主要学习了中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》。
通过联系本公司实际进行讨论，使我进一步提高了对加强上市公司专项治理重要性的认识，明确了为什么要开展专项治理活动、怎样搞好专项治理、开展专项治理活动的基本原则，等等。
此后，公司的专项治理步伐明显加快。特别是解决“三分开”方面存在的问题，取得了实质性进展。在2007年10月27日召开的四届八次董事会上，刘震董事长还专门向大家通报了《 关于东北制药集团股份有限公司“三分开”“两独立”运作情况的通报》。
公司与我们独立董事之间的信函联系也日见频繁。对于公司给我们提供的有关文件、资料，我也注意学习和保存。诸如，2007 年 5月11日、6月4日分别由股管办提议、刘震董事长签发的《关于上市公司董事、监事、高级管理人员等所持本公司股份变动申报的通知》、辽证监上市字[2007]45号文《关于进一步加强投资者关系管理，强化信息披露有关工作的通知》等文件，我都能认真地阅读和学习。
在报告期内，公司各方面为我们独立董事履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，对此我再一次深表感谢。在今后的履职工作中，我将一如既往地努力勤勉、尽责，对董事会的重要决策发表客观、独立意见，为促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，也为公司今后的运作更为规范、成效更为显著，尽一份应尽的义务和责任。
2007年11月18日于沈阳
述职报告
独立董事尹良培
董事会并股东大会：
上市公司设独立董事，是《公司法》明确规定的。证监会［2001］102 号文件《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）指出：“独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。”又指出：“独立董事应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章。”还指出：“独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见。”本人自担任东北药上司公市的独立董事以来，认真按照《公司法》和证监会的《指导意见》履行职责，做了应做的工作。
一、认真学习《公司法》和证监会的《指导意见》等规章，努力掌握独立董事应当掌握的上市公司运作知识和相关的法律知识《公司法》是规范公司行为的基本法。2005年10月修订的新《公司法》有许多新的制度和规则设计，其中关于控股股东义务与中小股东保护的规定是我们独立董事必须特别注意和切实掌握的。这些新制度新规定主要包括：累计投票制度，表决权回避制度，异议股东股份收买请求权制度，表决权代理、信托制度，股东知情权制度，少数股东权制度，代表诉讼制度和独立董事制度。
从操作层面讲，证监会发布的《指导意见》和《上市公司治理准则》则是我们独立董事必须贯彻落实和严格遵守的。
二、积极参加公司活动，认真履行法定职责，严格遵守职业纪律
作为独立董事，本人能积极参加公司的董事会议、股东会议等有关活动，并在活动中依法履行职责。例如，对董事和高管人员的任免发表独立意见，对涉及公司的重大关联交易明确表示认可或不认可。
此外，对《公司章程》规定的重大事项，亦能明确地表示自己的意见。
对于法律、法规、规章和《公司章程》禁止的事项，本人能自觉地作为职业纪律严格遵守，没有发生违反职业操守的行为。
三、振奋精神，努力工作，争取新年度取得新成绩
过去一年的工作虽然取得了一定的成绩，但也存在着经验不足等问题。为此，在新的一年里，除了要更好的学习党的方针政策和国家的法律法规外，还要更好地向多年担任独立董事工作的老同志学习，以便更快地提高自己的履职能力和水平，更好地为东药的振兴献策出力。
二○○七年十一月三十日
2006年度独立董事述职报告
独立董事吴粒
董事会并股东大会：
2006年，作为东北制药股份有限公司的独立董事，本人按照相关法律法规、《东北制药股份有限公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的《 东北制药股份有限公司独立董事制度》，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人这一年来履行职责和参加会议情况报告如下：
在这一年里，本人应参加董事会七次，其中一次因工作原因书面委托谭廷珠先生行使表决权，其余六次都准时出席董事会召开的会议，并认真审议了董事会提出的各项议案，凡须经董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提供了足够的资料，定期通报公司的生产经营情况，让本人与其他董事享有同等的知情权。
一、在2006年3月21日公司召开的第四届董事会第四次会议上，本人对下列事项发表了意见：
1、关于对公司对外担保情况的事项发表了独立意见；
2、关于公司续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司2006年度审计机构的事项发表了独立意见；
3、关于对2005年度利润分配预案的事项发表了独立意见；
4、关于对会计师事务所出具审计报告的事项发表了独立意见；
5、对2006日常关联交易预计预案的事项发表了独立意见；
6、关于对“东北药”会计估计变更、会计差错更正说明事项发表了独立意见；
二、在2006年10月27日公司召开的第四届董事会第八次会议上，本人对下列事项发表了意见：
1、关于“公司利用土地为全资企业东北制药总厂提供抵押”的事项发表了独立意见；
2、关于增补刘震、王燕、王建华、赵玉彬为公司董事会董事候选人的事项发表了独立意见三、在2006年11月17日公司召开的第四届董事会第九次会议上，本人对下列事项发表了意见：
1、关于调整2006年公司日常关联交易预计报告的事项发表了独立意见2、关于为东北制药总厂2.5亿元贷款反担保的议案的事项发表了独立意见四、 在2006年11月17日公司召开的第四届董事会第十次会议上，本人对东北制药集团股份有限公司关于对为东北制药总厂2.5亿元贷款担保事项发表了独立意见：
在2006年里，本人每次都准时列席公司召开的股东大会，并积极听取现场股东提出的意见和建议，使本人以后能更好的履行自己的职责，促进公司规范运作。
2006年已经过去，在新的一年里，为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，希望公司在2007年里以更加优异的业绩向广大投资者做出满意的回报。
二零零七年十一月三十日

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