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天津宏峰(000594)对外担保的公告(2)

http://www.sina.com.cn 2007年12月03日 19:37 中国证券网
天津宏峰实业股份有限公司对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
天津宏峰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第二十三次会议于2007年11月30日审议通过了“本公司拟为中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司申请人民币玖亿伍千万元（￥95,000万元）中长期铁路建设项目借款提供连带责任担保，该借款全部用于罗定至岑溪路段的铁路建设。如本公司非公开发行股票申请不能获得批准，中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司现股东同意将以该公司99.40%的股权向天津宏峰提供质押，为此项担保提供反担保措施。”本次担保事项须提交公司2007年度第三次临时股东大会审议通过。本公司股东大会批准后签署担保协议。截至2007年11月30日，本公司已获批准的对外担保累计金额为人民币零元。
二、被担保人基本情况
1、中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司基本情况
注册地址：广东省罗定市火车站综合大楼七楼
法定代表人：李剑灵
注册资本：51,500万元，实收资本：35,000万元
注册号：4453811000618
税务登记证：粤地税445381737583407
成立日期：2002年4月15日
经营范围：罗定至岑溪铁路的建设及客、货运输。
股东持股情况：深圳市中技实业（集团）有限公司持股98.57%、广东罗定中技铁路集团有限公司持股0.83%、中国铁路建设投资公司持股0.57%、广西岑溪市铁路建设有限公司持股0.03%。
2、与本公司关联关系：
本公司先后于2007年8月12日及2007年9月27日签署股权转让协议,拟收购中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司99.40%的股权, 待中国证监会批复同意受本公司非公开发行股票申请后，将完成股份过户、工商变更手续和收购价款支付。收购完成后此公司将成为本公司控股子公司。
3、最近一年及一期财务状况
中磊会计事务所有限责任公司出具了标准无保留意见（中磊审字[2007]0159号《审计报告》），中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日
资产总额 397,813,880.36 366,141,831.61
负债总额 47,813,880.36 16,141,831.61
贷款总额 0 0
一年内到期负债总额 0 0
所有者权益 350,000,000.00 350,000,000.00
2007年1—6月 2006年度
主营业务收入 — —
主营业务利润 — —
营业外收入（注） — —
净利润 — —
注：由于罗定—岑溪铁路尚处在建设期，故没有产生任何收入。
银行信用等级:AA
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任担保，如本公司非公开发行股票申请不能获得批准，中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司现股东同意将以该公司99.40%的股权向天津宏峰提供质押，为此项担保提供反担保措施。
担保期限：十年
担保金额：不超过人民币9.5亿元
本公司股东大会批准后签署担保协议。
四、董事会意见
本公司为中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司提供担保，董事会认为：本公司拟出347,900,000元收购深圳市中技（实业）集团有限公司（98.57%）和广东罗定中技铁路集团有限公司（0.83%）持有的中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司合计99.40%的股权。
《关于中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司之股份转让协议》和《关于中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司之股份转让协议补充协议》先后于2007年8月12日及2007年9月27日签署。本公司为其提供担保所借得资金将主要用于罗定至岑溪段铁路的施工建设。罗定至岑溪的铁路线路贯通后,将使岑溪至春湾路段成为西南通往珠三角地区最便捷的通道。
如该公司股权收购完成，中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司将成为本公司控股子公司，进一步扩大本公司的铁路产业。本公司为其提供担保将促进罗定至岑溪铁路建设进程,有利于公司的整体发展。
本公司为中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，且上述被担保对象目前尚处在建设期，故没有产生任何收入，待铁路建成后铁路运量将大幅上升，运输收入将大幅增长，未来铁路运营具有良好的偿债能力。如本公司非公开发行股票申请不能获得批准，中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司现股东同意将以该公司99.40%的股权向天津宏峰提供质押，为此项担保提供反担保措施。因此，董事会认为上述担保行为不会损害本公司利益，不会对本公司及子公司产生不利影响。
五、独立董事对本次担保的意见
本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合本公司对外担保的相关规定，本公司对外担保余额为0元，本公司及控股子公司均不存在逾期担保情况，不存在违规担保的情况。因此，我们认为本次董事会为中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司提供担保是合理的，符合有关规定的要求，有利于上市公司和全体股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2007年11月30日，本公司已获批准的对外担保累计金额为人民币0元，本公司此次实际为中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司提供担保的总额为人民9.5亿元，占2007年度经审计净资产的108.64%。本公司的控股子公司无对外担保。本公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。
以上担保需经过股东大会审议通过。
七、备查文件
第六届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
天津宏峰实业股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月三十日

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