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陕国投Ａ(000563)对外投资公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月03日 19:37 中国证券网
陕西省国际信托投资股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（1）本次投资尚需公司股东大会审议通过后，报经有关监管部门同意或核准后方可实施；
（2）永安保险公司2006年的净资产为-66,999万元；净利润为-90,345万元；
（3）公司目前对永安保险公司有1,100万元投资，公司2006年度未计提长期股权投资减值准备，请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
永安财产保险股份有限公司（以下简称永安保险公司）拟增资扩股，公司作为永安保险公司原股东（持有永安保险公司1,100万股，占股份总额的3.55%），具有优先认购权。按照《永安保险公司增资扩股认股书》，公司本次拟认购不超过3.89亿股，每股发行价为1.64元，现金出资不超过63,796万元。
上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。
二、投资主体介绍
永安保险公司增资扩股方案采用公司原股东优先认购、剩余部分向境内投资人发行的方式。单个投资人持有的永安保险公司股份不能超过发行后总股本的20%，此次增资扩股完成后总股本达到200,000 万股。从公开信息获知，宝商集团将认购，其他投资者公司未知。
三、标的介绍
永安保险公司是1996年8月经中国人民银行批准开业、1998年9月经保监会批准重组成立的全国性财产保险公司，总部设在西安，总股本31,000万元。
公司经营范围包括：国内外的各类财产保险、责任保险、信用保险、农业保险、保证保险、短期监控保险和意外伤害保险等业务；办理上述各项业务的再保险和法定保险业务；办理代理查勘、理赔、追偿等业务；办理保险监管机关批准的资金运用业务以及其他保险业务。公司现下辖各级机构 676 个（其中省级分公司19家），员工12,204人。
2006年末，永安保险公司经审计的资产总额为25.6亿元、负债32.3亿元、净资产-66,999万元、每股净资产-2.16元、主营业务收入39.9亿元、投资业务盈利12,825万元、实现利润-90,345万元。截止2007年9月30日，永安保险公司未经审计的资产总额为558,227万元，负债总额582,588万元，净资产-24361万元，保费收入总额439,389万元，净利润-14,656万元。
该公司2006年度亏损，主要有以下原因：（1）准备金提取方法的改变。永安保险公司以前年度按照《保险公司财务制度》计提非寿险各项保险准备金，2007年2月，保监会要求财险公司2006年末财务报告中的准备金提取须按《保险公司非寿险业务准备金管理办法（试行）》及其《实施细则》进行。按照新办法（即精算数据）公司补提准备金8.81亿元，这是年度出现亏损的主要原因。（2）按照保险公司现行核算办法，获取保单的成本全额计入当期损益，不随未到期准备金进行递延。（3）开办费摊销方法和坏帐准备计提办法改变。2006年开始，永安保险公司依据《金融企业会计制度》，将长期待摊费用中开办费摊销由平均年限法按5年摊销，变更为在营业机构开始正常经营的当月一次性计入当期损益；
将原来的按照年末应收保费、应收利息和应收分保账款之和的1％计提，变更为对应收利息和应收保费账款不再计提坏帐准备，对应收保费、其他应收款按帐龄分析法计提坏帐准备。
特别说明：我公司原按每股1元出资1,100万元投资永安保险公司，股份占比为3.55%。对于永安保险公司的亏损，我公司2006年度财务决算时未计提减值准备，主要有以下考虑：一是资产负债表日，考虑到保险公司牌照稀缺，股权价值较高，预计股权转让的可回收金额高于我公司对其投资的账面价值；二是2007年3月15日，陕西省高院判决将彩虹集团所持永安保险公司股权按每股1.2元转让给了陕西省投资集团公司，反映了该公司股份的价值；三是政策调整是其亏损的主要原因之一。此外，2007年10月，中宇资产评估有限责任公司出具的中评咨字[2007]第2026号《永安财产保险股份有限公司投资价值分析报告书》，评估该公司每股净资产为1.97元。
四、本次投资的目的、风险和影响分析
投资永安保险公司，主要为适应金融混业经营的发展形势，加强信托与保险的深度合作，探索构建具有持续发展能力的商业模式。按照中国银监会《信托公司管理办法》的规定，信托公司自有资金主要用途为金融类公司股权投资和金融产品投资。因此，我公司经过分析论证，认为增资永安保险公司首先符合监管政策导向；其次，综合评估国内保险业发展形势和永安保险公司的金融资源价值、发展势头与潜力、赢利能力、信托与保险合作前景、投资风险及对策等因素，公司董事会初步认为永安保险公司有投资价值。鉴于此，2007年11月30日，我公司已在附生效条件的《永安保险公司增资扩股认股书》(本公司提出的生效条件为:
本公司股东大会通过；经有关监管部门核准) 签字、盖章并送达永安保险公司。
我公司将视永安保险公司签署情况、本公司股东大会决议情况和监管部门核准情况等，及时披露有关信息。根据《认股书》，我公司拟认购永安保险公司增资后总股本的不超过20%（实际认股比例和数量以永安保险公司最终确定的为准），按每股1.64元，现金出资将不超过63,796万元。我公司就本次投资的具体出资等问题，将在征询相关监管部门意见后适时召开董事会会议研究，并披露有关信息。
我公司进行此项投资，除需股东大会审议（股东大会召开事宜将另行通知）批准外，还需经信托、证券、保险等监管部门同意或核准后方能实施。因此，该项投资尚存在重大不确定性，特请我公司广大投资者注意投资风险。我公司将视该事项进展情况，及时披露有关信息，请投资者关注本公司指定信息披露媒体。
随着永安保险公司资本金的有效充实，其偿付能力和赢利能力将得到提升。
若本公司实施并最终完成对其增资，本公司将会同其他股东积极推动永安保险公司不断完善法人治理机制，加强内部管理和风险控制，进一步提高经营能力，以创造良好的效益，为股东实现预期回报。此项投资，短期内将降低本公司流动性。
如果该公司继续亏损，本公司将难以取得分红；若能借增资扩股的契机扭亏为盈，未来有可能以分红等方式给本公司带来投资收益。我公司正在实施的定向增发完成后，公司将拥有较充裕的现金，不会存在流动性压力。
我公司增资永安保险公司后，彼此有可能开展信保业务合作，但从本公司持股比例等情况看，尚不构成关联关系。本次投资，也不构成同业竞争。
五、备查文件
第五届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
陕西省国际信托投资股份有限公司
董 事 会
二OO七年十二月三日

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