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S*ST集琦(000750)出售资产公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月03日 19:21 中国证券网
桂林集琦药业股份有限公司出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
本公司持有桂林集琦中药产业投资有限公司44％股权（下称“集琦中药”），现拟将持有的集琦中药44%股权，以不低于经审计的账面净资产值委托拍卖机构进行拍卖出售，拍卖的起拍价为10000万元。
此次出售资产事项经公司第五届董事会临时会议（2007年11月30日）审议全票通过，独立董事对此项交易发表独立意见：同意公司将持有的集琦中药44%股权以不低于经审计的账面净资产值委托拍卖机构进行拍卖出售，交易方式遵循公开、公平、公正的原则。公司董事会的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订)有关规定，该项交易符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东的情况。出售该股权将改善本公司的资产结构和财务状况，公司用转让款归还中国工商银行股份有限公司桂林分行（下称“桂林工行”）借款，使桂林工行债务问题得以解决，实现债务转移，以利推进国海证券借壳上市工作，并确保公司的持续稳定发展。
由于此次出售资产事项重大，公司董事会出于谨慎考虑，将上述股权出让事项提交公司股东大会审议，交易经股东大会批准后生效。
二、交易对方情况介绍
本次资产出售将以拍卖方式进行，通过竞买、最高应价者购得，因此交易对方尚不确定，是否构成关联交易亦未可知。
三、交易标的基本情况
1、出售资产名称：桂林集琦中药产业投资有限公司44％股权
2、出售资产类别：股权投资
3、出售资产权属：在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
4、出让方获得该项资产的时间和方式：
集琦中药原为桂林集琦集团有限公司（下称“集琦集团”）全资子公司，2003年 5 月为清偿集琦集团占用本公司款项，集琦集团与本公司签署《股权转让协议》，协议约定将其所持集琦中药100%的股权以评估价24404.11万元转让给本公司，其中35.86%的股权作价8752.05万元，用于抵偿占用本公司款项，其余股权由本公司出资受让。
2006年12月，公司与桂林市土地储备交易管理中心（下称“桂林市土地储备中心”）签订股权转让协议，将集琦中药 56%的股权转让给桂林市土地储备中心，交易完成后公司持有集琦中药股权比例为44％。
5、出售资产的账面价值
（1）账面原值：44%股权的原始投资成本为9539.73万元；
（2）账面净值：截止2007年10月31日，集琦中药经审计的资产总额为22083.24万元，净资产为21478.38万元，本公司持有的 44%股权的账面净值为9450.49万元。
6、集琦中药主要股东及各自持股比例：本公司持股44％，桂林市土地储备中心持股56％。
7、经营范围为：药物的苗木、林业的育种、种植及销售；投资种植中药及观光游览。所属行业为农林业。该公司自成立至今未正式开展业务，主要资产为2717亩土地使用权（其中924亩为商、住用地，1793亩为农业用地）。
8、设立时间：2003年4月
9、注册地：桂林市
10、有优先受让权的其他股东桂林市土地储备中心承诺放弃优先受让权。
11、本公司不存在为集琦中药提供担保、委托集琦中药理财，集琦中药不存在占用本公司资金等方面情况。
12、公司聘请具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对集琦中药进行了审计，集琦中药主要财务数据如下（均经审计）：
单位：万元
2007年10月31日 2006年12月31日
资产总额 220,832,357.32 224,966,327.02
负债总额 6,048,597.19 5,508,224.13
应收款项总额 131,337.85 135,862.54
净资产 214,783,760.13 219,458,102.89
2007年1-10月 2006年
营业收入 280,117.70 576,163.44
营业利润 -4,674,342.76 -5,946,077.85
净利润 -4,674,342.76 -5,946,077.85
四、交易定价情况
公司按照《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，聘请了审计机构对集琦中药进行审计，并依据审计结果最终确定拍卖保留价。经审计，本公司持有的集琦中药 44%股权的账面净值为 9450.49 万元。本公司拟将上述股权以不低于9450.49万元的价格确定拍卖起拍价为10000万元委托拍卖机构进行拍卖。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置，也不涉及房产、土地使用权证等产权的转移。出售资产所得款项全部用于归还桂林工行借款；如有剩余，则用于补充公司流动资金。
六、本次出售资产的目的和对公司的影响
公司股票因国海证券有限责任公司（下称“国海证券“）借壳上市事宜于2006年11月23日开始停牌，至今已满一年。目前，国海证券借壳我公司上市的一个关键问题是必须取得公司主要债权人同意债务转移的承诺函，公司主要债权人为桂林工行（债务本金1.54亿元，债务本息占全部债务总额50％以上）。
截至2007年2月5日，公司在桂林工行的流动资金贷款本金合计9400万元已经逾期。目前，公司已与桂林工行达成还款免息意向：桂林工行要求我公司必须于2007年12月20日前归还工行约1.035亿元现金（其中9400万元为流动资金贷款本金、950万元为6000万项目贷款本金对应的积欠利息），在此条件下桂林工行方同意债务转移并减免9400万流动资金贷款对应的利息约1900万元（详细内容参见同日刊登的《桂林集琦药业股份有限公司债务重组公告》〔2007-074〕）。
否则，桂林工行将对公司提起诉讼，拍卖贷款抵押担保物――科技园厂房及设备，公司经营将无以为继。
目前公司资金紧缺、无法筹措该项资金用于归还桂林工行，只能以资产处置方式获得资金以解决桂林工行债务问题。根据公司的实际情况，目前公司可处置并立即变现的资产仅有所持集琦中药 44％股权，股权处置收入预计可达归还桂林工行债务资金需求。
此次交易通过以合理的价格出让该项资产，取得转让收入，从而使公司摆脱财务困境、解决桂林工行债务问题，实现债务转移，以利推进国海证券借壳上市工作，并确保公司的持续稳定发展。本次拍卖的起拍价为10000万，如拍卖成功，公司取得的收益将不低于550万元，公司不再持有集琦中药的股权。
七、备查文件
1、桂林集琦药业股份有限公司第五届董事会临时会议（2007年11月30日）决议及经董事签字的会议记录；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、监事会审核意见；
4、桂林集琦中药产业投资有限公司审计报告（深鹏所股审字[2007]1020号）。
对交易的进展，本公司将按照有关规定，持续披露相关情况。
特此公告。
桂林集琦药业股份有限公司董事会
二OO七年十二月四日

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