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东北制药(000597)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年12月03日 19:21 中国证券网
东北制药集团股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东北制药集团股份有限公司四届董事会第十五次会议于2007年11月30日召开，会议应出席董事9人，实际出席董事8人，授权委托1人。符合法律、法规及公司章程的规定。会议经审议一致通过《公司治理专项活动的整改报告》。报告全文如下：
根据中国证监会证监公司字【2007】28号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，按照辽宁证监局关于上市公司治理专项活动的部署，东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2007年5月8日启动了公司治理专项活动，现将公司治理专项活动具体情况报告如下：
一、公司治理专项活动的主要工作
公司董事会高度重视上市公司治理专项活动的开展，于2007年5月8日成立了上市公司治理专项活动领导小组，由公司董事长刘震担任领导小组组长，由集团公司总经理和股份公司监事会主席担任副组长，成员由总经理办公室、党委办公室、财务、纪监、法律等部门负责人组成。公司总管理部为治理专项活动常设办公室，由公司董事会秘书具体负责。
公司治理专项活动分三个阶段进行：自查阶段、公众评议阶段、整改提高阶段。
为开展这次治理工作，公司设立了专门的热线电话和网络平台，专门听取投资者和社会公众对公司治理情况的评议和整改建议。
公司于2007年5月12日召开了上市公司专项治理学习培训会议，公司董事、监事、高级管理人员参加了会议，辽宁监管局派员到会并讲话。
2007年5月至7月，公司针对自查事项逐一对照自查，对查出的问题，提出切实可行的整改措施，制定具体责任人，认真落到实处。
公司于2007年7月28日召开四届董事会第十二次会议，审议通过了本公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划，于2007年8月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及深圳证券交易所指定信息披露网站上。面向投资者和社会公众，征求投资者和社会公众的意见，取得投资者和社会公众的监督。
2007年8月8日公司召开了投资者见面会，公司董事、监事和高级管理人员出席会议，辽宁监管局领导、有关报社记者和辖区上市公司董事会秘书列席会议，部分机构和个人投资者出席了会议。
会议就公司有关公司治理、规范运作、强化整改和投资者关注的焦点问题进行了互动交流，取得较好效果。
2007年8月至10月，公司综合社会各方和监管部门的建议，对公司治理的整改计划进行了进一步研究和落实。
2007年10月22日至26日，辽宁证监局对公司进行了为期五天的现场检查，主要针对公司治理状况及日常监管中关注的问题进行。
2007年10月31日，辽宁监管局向公司出具了《关于对东北制药集团股份有限公司的治理状况综合评价意见》。
二、公司治理自查报告和整改计划提出公司治理存在问题的整改情况
1、关于“三分开”“两独立”问题
公司四届董事会第十一次会议审议通过《公司受让东北制药集团有限责任公司维生素C资产及对应负债的议案》。2007年4月26日，公司与控股股东东北制药集团有限责任公司(以下简称“东药集团”)签署《维生素C资产及其对应负债划转协议书》文件，东药集团将其合法拥有的维生素C等经营性资产及其相对应的负债转让给本公司。
公司已经于2007年6月30日将控股股东东药集团维生素C资产及对应负债按协议接收（相关公告见2007年7月4日在《中国证券报》、《证券时报》刊登的本公司公告），使公司具有了独立完整的经营业务，基本解决了公司一直以来存在的“三分开”“两独立”问题。
2、关于设立董事会专门委员会问题
公司拟通过组织结构再造，逐步完善法人治理结构，拟在 2008年董事会换届改选时设立董事会专门委员会。
3、公司投资者关系需进一步加强
公司将在现有投资者关系管理基础上，进一步强化和完善投资者管理工作。在已制定的投资者关系管理规则基础上，完善了投资者来访制度、投资者接待日制度等规范性的文件的制作。公司计划每年安排两次投资者接待日活动。
三、对辽宁监管局现场检查提出问题的整改情况
（一）独立性方面
辽宁监管局检查中提出公司“三分开”问题基本解决，但部分机构仍存在合署办公的情形，不符合机构独立方面的要求。
“三分开”、“两独立”要求机构独立、业务独立，目前公司存在个别部门与集团公司部门在一起办公的问题，公司对此问题立即整改，把公司相关部门安排独立办公地点。
（二）制度执行方面
《公司章程》第六十九条规定“在年度股东大会上┅┅每名独立董事也应作出述职报告”。但在实际工作中未执行。
公司已召开四届董事会第十五次会议，完成独立董事2006年度述职报告。以后年度严格按照规章制度执行独立董事述职报告工作。
(三)担保事项方面
公司所属全资企业东北制药总厂于2007年10月12日为辽宁百草医药有限公司担保200万元，未经董事会审议通过。
为辽宁百草医药有限公司担保200万元，发生在第四季度。四届十五次董事会会议已通过此笔对外担保。公司将严格按照中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知证监会【2005】120号文件要求，坚决杜绝违规担保。
（四）维生素C 资产及负债回归方面
公司于2007年4月26日于东药集团签订了资产与负债转让协议书，约定以2007年6月30日为时点，将东药集团拥有的维生素C资产及负债转让给公司。
本次维生素C资产及负债回归，主要是为了解决“三分开”存在的问题。本次回归以中勤信资评协字【2007】第C040 号《关于东北制药集团有限责任公司部分资产评估报告书》的评估结果为基础确定转让价格。在实际交割中，由于评估时点是2006年12月31日，合并账目时间是2007年7月1日，在此期间资产负债发生较大变化，存在时间差异。公司考虑经营运作需要，经与东药集团协商，在评估基础上进行了账目调整，在纳入本次VC 资产及负债回归股份公司评估范围的项目中，有个别项目未进行调整。其中长期待摊费用1,591.44万元在评估时评估值为零。因此未进行调整。此外，应交税金-35,639.24元（增值税、所得税、城建）及其他应交款7,335.36元（教育费附加），因纳税主体为集团公司，故不予调整。
根据双方协议规定，双方未尽事宜协商解决。公司与东药集团就回归的未尽事宜签订了补充协议，并经公司四届十五次董事会会议审议通过，并就此事项履行持续性公告义务。
（五）财务核算方面
辽宁监管局在检查中提出“公司在其他应收款账项下核算了部分经营性往来，2007年7—9月间‘其他应收款’中有7,190万元资金划转给控股股东东药集团，资金划转无主管领导审批，无资金使用用途报告，划转依据不充分”。
维生素C 资产与负债在划转前，双方是通过应收账款进行核算，东药集团把维生素C产品卖给公司，公司对外销售，双方协议商定，除补偿上市公司部分费用外，主要经营成果归东药集团所有。维生素C资产回归后，公司在合并账目时，把经营性应收应付，转到其他应收应付来进行核算。维生素C资产与负债回归上市公司后，公司与东药集团已不存在经营性往来，解决了主要的关联交易行为和同业竞争问题。在此之前，东药集团卖给公司的维生素C产品货款没有及时支付。公司销售的维生素C货款，进到公司账户，形成了对东药集团的欠款。在并表后，公司在7-9月份，陆续偿还了对东药集团的欠款。资金划转经财务总监批准。
通过此次公司治理专项活动的开展，公司对治理方面存在的问题进行了整改，健全了公司治理结构和各项制度，使公司治理水平上了一个台阶。公司将以此为契机，进一步按照中国证监会有关上市公司规范性文件的要求，认真逐项落实整改措施，进一步完善公司治理制度体系，规范运作，不断完善公司治理结构，保证公司持续稳定的发展。
东北制药集团股份有限公司董事会
二零零七年十一月三十日

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