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西安民生(000564)关于汉中世纪阳光商厦有限公司增资扩股及股权转让的公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月03日 18:01 中国证券网
西安民生集团股份有限公司关于汉中世纪阳光商厦有限公司增资扩股及股权转让的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)因业务拓展需要，以及为启动汉中世纪阳光商厦有限公司二期工程，拟以转让汉中世纪阳光商厦有限公司部分股权及增资扩股的方式筹集资金，同时引进战略合作伙伴，拟以汉中世纪阳光商厦有限公司2007年10月31日的经审计的每股净资产3.01元为基准，海航商业控股有限公司以现金方式出资入股，以每股3.08元的价格向汉中世纪阳光商厦有限公司出资8316万元，折算为2700万股，同时公司将所持汉中世纪阳光商厦有限公司888万股以每股3.08元的价格转让给宝鸡商场(集团)股份有限公司,转让价款共计2735.04万元。世纪阳光职工持股会同意上述增资及股权转让事宜，并放弃优先认购权。
增资及转让前
股东名称 持股数（万股） 持股比例
西安民生集团股份有限公司 1776 98.67%
世纪阳光职工持股会 24 1.33%
宝鸡商场(集团)股份有限公司 0 0.00%
海航商业控股有限公司 0 0.00%
合计 1800 100.00%
================续上表=========================
增资及转让后
股东名称 持股数（万股） 持股比例
西安民生集团股份有限公司 888 19.73%
世纪阳光职工持股会 24 0.54%
宝鸡商场(集团)股份有限公司 888 19.73%
海航商业控股有限公司 2700 60.00%
合计 4500 100.00%
因公司与宝鸡商场(集团)股份有限公司、海航商业控股有限公司同为海航集团有限公司控股的企业，上述交易构成关联交易。
此交易经公司第六届董事会第四次会议审议，詹军道、马超因在海航商业控股有限公司担任董事，属关联董事，故回避表决，非关联董事5人以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于汉中世纪阳光商厦有限公司增资扩股及股权转让的议案》。
公司独立董事对上述交易发表了独立意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方基本情况
海航商业控股有限公司，成立于2007年9月，企业类型为有限责任公司，注册地址北京市顺义区南法信镇府前街12号，法定代表人詹军道，注册资本10000万元，为海航集团有限公司独资企业，经营范围：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）。海航商业控股有限公司正在业务拓展阶段，尚无营业收入。
宝鸡商场(集团)股份有限公司，股票代码：000796，股票简称：宝商集团，相关情况见该公司公开披露信息。
三、交易标的基本情况
汉中世纪阳光商厦有限公司，法定代表人魏晨，位于汉中市北大街86号，地处汉中中心广场南侧，以家电经营为龙头，经营超市、百货等，集购物、餐饮、休闲、娱乐为一体。经汉中四方有限责任会计师事务所审计，2006年度，该公司营业收入1.58亿元，净利润135.26万元；截止2006年12月31日，该公司总资产为9,875.69万元，净资产为3,018.50万元；2007年1-10月，该公司营业收入1.35亿元，净利润145.20万元；截止2007年10月31日，该公司总资产为12572.51万元，净资产为5414.40万元，每股净资产为3.01元。
四、交易目的及影响
此交易主要是为了启动汉中世纪阳光商厦有限公司二期工程筹集资金，引进战略合作伙伴，充分利用互补资源，资源共享，产生联动效应，共同发展，从而形成省内商业发展的网络平台。此交易如经公司股东大会批准并实施后，汉中世纪阳光商厦有限公司不纳入公司合并报表范围，公司将收回股权转让资金2735.04万元，获得收益1.78万元，收回资金作为公司储备发展资金将用于公司业务拓展。
五、独立董事意见
公司独立董事认真审阅了汉中世纪阳光商厦有限公司增资扩股及股权转让事宜的有关材料，并就有关事项与公司其他董事及董事会秘书等人员进行了询问和沟通后，发表如下独立意见：
汉中世纪阳光商厦有限公司增资扩股及股权转让事项将有利于公司对外投资结构的优化，降低公司的投资成本及经营费用，有利于公司进一步发展。此增资扩股及股权转让事项经公司第六届董事会第四次会议审议，关联董事回避表决，并提交公司股东大会审批，表决程序合法有效，交易遵循公平、公开、公正的原则，协议内容公允，没有损害公司及其他股东利益，符合国家有关法律法规和本公司章程规定。
六、其他相关情况
公司不存在为汉中世纪阳光商厦有限公司提供担保、委托其理财的情况，汉中世纪阳光商厦有限公司无占用公司资金的情况。
因对汉中世纪阳光商厦有限公司进行审计的汉中四方有限责任会计师事务所无证券业务资格，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其进行重新审计后，发出召开临时股东大会的通知。
公司将及时披露后续进展情况，履行持续披露义务。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、汉中世纪阳光商厦有限公司审计报告。
特此公告
西安民生集团股份有限公司董事会
二○○七年十二月四日

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