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宁波华翔电子股份有限公司关于出资发起设立富奥汽车零部件股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、 概述
2007年11月15日，公司与中国第一汽车集团公司（以下称“一汽集团”）签定意向书,公司将作为投资者参与一汽集团下属全资子公司富奥汽车零部件有限公司（以下称“富奥公司”）的整体改制工作，（内容详见公司2007-052号公告）。
经参与各方协商同意，公司将与一汽集团、富奥公司经营层发起设立富奥汽车零部件股份有限公司（以下称“新公司”）。新公司注册资本为100,000万元人民币，本公司以现金认购49,000万股，占新公司总股本的49%，富奥公司经营层以现金认购16,000万股，占总股本的16%，一汽集团以经评估的富奥公司净资产扣除改制成本费用后认购35,000万股,占新公司总股本的35%。
2007年12月2日，公司与一汽集团、富奥公司管理层在吉林长春签署了《富奥汽车零部件股份有限公司发起人协议》。
因富奥公司评估报告尚须国务院国有资产监督管理委员会最终确认，所以待取得国务院国有资产监督管理委员会最终确认函后，公司将召开董事会审议并提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本公司于2007年12月3日召开了第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于出资发起设立富奥汽车零部件股份有限公司的议案》，9名董事一致同意了本项议案，并提请公司临时股东大会审议。独立董事对本次交易进行了详细询问和了解，并出具了《关于出资发起设立富奥汽车零部件股份有限公司的独立董事意见》，认为本次出资表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定。交易金额超出公司董事会决定权限，需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易。
二、相关各方情况介绍
（一）、一汽集团简介
中国第一汽车集团公司成立于1953年7月，注册资本379,800万元，是国务院国有资产监督管理委员会所属的国有独资公司，经营范围：汽车及汽车配件，小轿车及小轿车配件，旅游车及旅游车配件，汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级。
一汽集团注册地为长春市汽车产业开发区东风大街 2259 号，营业执照号为2201011101022，法定代表人竺延风。
中国第一汽车集团公司，原名第一汽车制造厂（以下简称一汽集团），50多年来，一汽集团经历了建厂创业、产品换型和工厂改造、上轻型车和轿车三次大规模发展阶段，产品生产由单一卡车向轻型车和轿车多方面发展。1991年，与德国大众汽车公司合资建立15万辆轿车基地；2002年，与天津汽车工业(集团)有限公司联合重组；与日本丰田汽车公司实现合作。目前，产品结构已形成以轿车为主的新格局。
一汽集团拥有全资子公司30家，控股子公司18家，其中包括一汽解放汽车有限公司、富奥汽车零部件有限公司等全资子公司和一汽轿车股份有限公司、天津一汽夏利汽车股份有限公司、一汽四环汽车股份有限公司等上市公司及一汽-大众汽车有限公司、天津一汽丰田汽车有限公司等中外合资企业。在东北、华北和胶东、西南形成布局合理的三大生产基地。以及在国内汽车行业具有产品开发和工艺材料开发领先水平的一汽技术中心。资产总额1,098.5亿元，员工13.23万人。
2006年，一汽集团列“世界最大500家公司”第470位；“中国制造企业500强”第1位。2006年公司品牌价值达到424.21亿元；实现销售收入1,486亿元。
（二）、富奥公司
1、公司概况：
1998年9月，一汽集团为了形成零部件企业合力，共同面对市场,将其所属的9家全资，8家合资汽车零部件企业合并组建全资子公司——富奥公司。公司注册资本69,308万元，法定代表人：滕铁骑，注册地址：长春经济技术开发区深圳街245号，工商注册号：2201081110079；经营范围：机械、电气设备维修服务和装备安装（仅限分公司经营），各种车辆零部件及关联产品的开发、制造、销售、咨询、信息服务、机械、工装的设计、制造。
2000-2005年，富奥公司又与多家外方新设立了11家合资企业。具体情况如下：
2、主要产品
富奥公司的产品主要分为以下六大体系，覆盖了重、中、轻、微型商用车和高、中、低档乘用车系列车型。
（1） 环境控制系统
主要产品包括：铜及铝散热器、中冷器； 乘用车及商用车空调（压缩机、蒸发器、冷凝器）；暖风； EGR 冷却器；机油冷却器等。
（2） 转向及传动系统
主要产品包括：商用车/乘用车机械及动力转向器，转向柱，传动轴等。
（3） 底盘附件系统
主要产品包括：乘用车PQ35 平台前后桥模块、C6平台前后桥模块、副车架、制动系统、变速操纵机构、底盘紧固件等。
（4） 发动机附件系统
主要产品包括：气泵、水泵、机油泵、离合器总泵、助力泵、涡轮增压器、电动燃油泵、节流阀体等。
（5） 悬挂与行走系统
主要产品包括：乘用车圆簧、减振器、稳定杆；商用车板簧、减振器、悬挂杆等。
（6） 汽车电器系统
主要产品包括：商用车起动机、发电机、CAN总线等。
3、资产评估情况
根据中和资产评估有限公司提供的中和评报字（2007）第V1029号资产评估报告，截止2007年5月31日富奥公司资产、负债和净资产情况如下：
富奥公司总资产账面价值为232,584.33万元，评估价值为275,402.71万元，增值额为42,818.38万元，增值率为18.41%。总负债账面价值为175,570.57万元，评估价值为174,352.59万元，减值额为-1,217.98万元，减值率为0.69%。净资产账面价值为57,013.76万元，净资产评估价值为101,050.12万元，增值额为44,036.36万元，增值率为77.24%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 评估增值 增值率%
项目 A B C=B-A E=C/A×100%
流动资产 1 67,545.47 67,052.17 -493.30 -0.73
长期投资 2 127,922.15 135,204.46 7,282.30 5.69
固定资产 3 34,850.29 44,795.65 9,945.36 28.54
无形资产 7 2,101.57 28,294.41 26,192.84 1,246.35
其中：土地使用权 8 1,852.60 28,045.44 26,192.84 1,413.84
其它资产 9 164.85 56.02 -108.83 -66.02
资产总计 10 232,584.34 275,402.71 42,818.38 18.41
流动负债 11 175,457.89 174,245.44 -1,212.45 -0.69
长期负债 12 112.68 107.15 -5.53 -4.91
负债总计 13 175,570.57 174,352.59 -1,217.98 -0.69
净资产 14 57,013.77 101,050.12 44,036.36 77.24
富奥公司评估报告尚须国务院国有资产监督管理委员会最终确认。
资产增值较大的主要原因如下:
（1）固定资产增值：行业特点,使得五六十年代的设备还在使用,其折旧早已提取完毕,使得该项资产增值较大。
（2）土地使用权增值：富奥公司取得土地的时间较早,且成本较低,近期土地使用权的大幅上涨,使得该部分增值较多。
4、基本财务情况
依合并报表，富奥公司2006年实现主营业务收入269,421.53万元、实现净利润-10,223.3万元；2007年1-6月实现主营业务收入173,075.09万元、实现净利润5054.93万元。（未经审计）（三）富奥公司管理层富奥公司经营层都以自然人身份与一汽集团、宁波华翔共同出资发起设立新公司。
新公司第一届经营管理委员会由下述成员组成：总经理一（1）名，副总经理四（4）名，其中一（1）名副总经理兼任财务负责人，均由富奥公司整体改制时的总经理及副总经理担任。第一届经营管理委员会成员任期五（5）年。
三、新公司发起人协议的主要内容
公司与一汽集团、富奥公司管理层于2007年12月1日签署了《富奥汽车零部件股份有限公司发起人协议》，主要条款如下：
1、新公司的名称如下:中文名称: 富奥汽车零部件股份有限公司；法定地址为：
长春市经济技术开发区深圳街245号
2、新公司初期的分支机构为富奥公司拥有的8家分公司，新公司承继富奥公司持有的富奥下属子公司的全部股权。股份公司初期的全资、控股、参股子公司共20家。
3、新公司的经营范围为“汽车零部件及相关产品的研究开发、设计、制造、国内外销售及售后服务；设备及工艺装备的设计、制造以及相关服务”。
4、新公司注册资本为人民币十亿元，股份总数为十亿元股，每股面值为人民币1元。
5、各方认购股份比例如下：
（1） 一汽集团认购股份比例为新公司股份总数的百分之三十五（35%）；
（2） 宁波华翔认购股份比例为新公司股份总数的百分之四十九（49%）；
（3） 富奥公司管理层认购股份比例为新公司股份总数的百分之一十六（16%）；
6、各方认购股份的方式及出资期限如下：
（1）一汽集团的认购方式及出资期限如下：
①一汽集团对新公司注册资本的出资额为人民币三亿五千万元。一汽集团以部分富奥公司净资产折合为股份公司实收资本，不足部分以其对富奥公司享有的债权等额补足；
②折合为一汽集团出资的该部分富奥公司净资产的价值，以评估报告中确定的富奥公司净资产评估值为基础，扣除改制成本后剩余的净资产，应视为一汽集团对新公司已按本协议规定缴付的出资。对于富奥公司自评估基准日至股份公司成立日的损益（其中包括但不限于营业性收入、支出、非营业性收入、支出）经审计确认后按以下方式处理：
A．如有盈利，则由新公司以现金方式全额上缴给一汽集团；
B．如有亏损，则由一汽集团以其对股份公司的债权和/或现金等额补足。
③富奥公司净资产包含了按照富奥公司改制员工安置方案转为对股份公司债权的经济补偿金及甲方委托股份公司管理的各项预留费用对应的富奥公司净资产；
④一汽集团应按照富奥公司改制实施方案的规定，将折合为其出资的该部分富奥公司净资产中包含的土地、建筑物办理相应的权证，并在新公司成立日后6个月内，将该等权证登记在股份公司名下。办理前述权证所发生的费用应由一汽集团承担。
⑤一汽集团折合出资的净资产所包含的资产和负债以本协议所指的评估报告为依据。由此，在评估报告范围以外产生的任何负债、或有负债、义务或任何的经济流出均由新公司与甲方协商解决；包含在出资范围的资产均未对外设置任何权利限制、存在争议或其他的带来损失的被请求权，如果由此产生的损失由新公司与甲方协商解决。
（2）宁波华翔的认购方式及出资期限如下
①宁波华翔对新公司注册资本的出资额为人民币四亿九千万元（RMB490，000，000元）。宁波华翔应以人民币现金缴付出资；
②宁波华翔应在本协议签订且股份公司开设专用帐户后7个工作日内，缴付其出资额的30%,共计人民币一亿四千七百万元（147,000,000元）,并应将该笔出资一次性足额存入股份公司开设的专用帐户。
③宁波华翔应在国务院国有资产监督管理委员会就甲方对股份公司出资的全部资产的评估报告以书面形式确认后的1个月内，缴付其全部出资额的70%,共计人民币343,000,000,并应将该笔出资一次性足额存入股份公司的帐户。
（3）富奥公司管理层的认购方式及出资期限如下
①富奥公司管理层对新公司注册资本的出资额为人民币一亿陆千万元（RMB160，000，000）。富奥公司管理层应以按照富奥公司改制员工安置方案应得的全部经济补偿金转为对新公司的出资，不足部分以人民币现金方式分期缴付出资，富奥公司管理层中各自然人发起人转为出资的经济补偿金的数额、现金出资额以及所持有的股份见本协议相关章节。
②富奥公司管理层应在本协议签订且股份公司开设专用帐户后7个工作日内，缴付其全部出资额的22%,共计人民币35,200,000元,并应将该笔出资一次性足额存入股份公司开设的专用帐户。
③富奥公司管理层应在2009年11月20日前，缴付其全部出资额的78%,共计人民币124,800,000元,并应将该笔出资分次足额存入股份公司的帐户。
7、各方均具有使新公司尽快上市的意愿，并愿意为此对新公司提出必要的建议和提供必要的支持。为保证新公司顺利上市，宁波华翔将与股东各方共同探索新公司上市途径并采取相应的措施，包括但不限制于减少宁波华翔持有的股份数量以满足新公司上市的要求。
8、董事会的组成
①董事会由5名董事组成，其中一汽集团委派2名，宁波华翔委派2名，担任股份公司总经理职务的自然人作为当然董事人选1名。董事由股东大会按照上述规定并根据各方的委派或提名选举产生；董事长由董事会根据一汽集团的提名以全体董事的过半数选举产生，副董事长则由董事会根据宁波华翔的提名以全体董事的过半数选举产生。
②董事的任期为3年，连选可以连任。董事在委派方继续委派或提名方继续提名时，可连任；在任期内更换时，继任者的任期为前任者的剩余任期。
③董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议；董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
9、监事会的组成
①股份公司监事会由3名监事组成，其中一汽集团、宁波华翔各提名1名，职工代表监事1名。前述职工代表监事由股份公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；各方提名的监事，由股东大会根据各方的提名选举产生。
②监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
③监事会设主席1名，由股份公司全体监事过半数选举产生。
10、商标的使用
新公司将继续使用富奥公司的商标和/或新公司自行注册的新商标。一汽集团正在申请注册 “富奥”商标，注册完成后，将该商标无偿转让给新公司，新公司许可一汽集团及其关联公司永久无偿使用该商标，新公司与一汽集团将另行协商并签订相应的协议。
11、非竞争
①对一汽集团认可的富奥公司现有的产品，在中国境内，一汽集团将不再自行并促使其关联公司不与新公司相竞争。
②新公司未来拓展为一汽集团关联公司配套的新产品业务时，必须征得一汽集团同意，以避免与一汽集团关联公司的内部竞争。
③协议由各方正式签订后，对富奥公司现有规划范围内的产品及新公司当时已生产或规划生产的其他产品，宁波华翔在作为股份公司股东期间不得在中国境内自行或与第三方合资、合作新设、并购任何形式的法人或其他经济组织生产该等产品，并应促使其在中国境内现有的关联公司不得与新公司相竞争。
④对一汽集团关联公司的现有产品，在中国境内，新公司不得与该等关联公司相竞争。
四、出资款的资金来源
公司此次发起设立富奥公司所需资金，通过自筹方式解决，不使用募集资金。
五、交易目的及本次交易对公司的影响
1、积极因素。第一：一汽集团是国内最大的汽车研发、制造和销售公司之一，本次参与富奥公司的改制重组，将进一步深入与一汽集团公司的合作关系，进而有利于实现公司的可持续发展和做大做强；第二、新公司与宁波华翔在产品方面有很强的互补性，此次参股新公司，将进一步联合双方资源优势，充分利用双方的品牌和网络平台，研发、生产、销售汽车零部件及相关汽车产品，都将提升宁波华翔和新公司产品的市场上竞争力和市场占有率。
2、风险因素。汽车零部件企业之间的激烈竞争，使新公司现有产品的毛利进一步降低，影响公司的盈利能力。
本公司董事会保证，本次出资设立富奥公司符合公司的最大利益，不会损害中小股东的利益。
六、有关承诺
作为宁波华翔的第一大股东和实际控制人——周晓峰特别承诺：因富奥公司评估报告尚须国务院国有资产监督管理委员会最终确认，待富奥公司取得国务院国有资产监督管理委员会最终确认函后，宁波华翔再提交公司股东大会审议，若最终确认的净资产与评估报告存在差异，并且上述差异未得到宁波华翔股东大会批准同意，由此引起的相关责任风险由本人承担。
七、独立董事意见
独立董事陈礼璠先生、章晓洪先生、周虹女士就上述交易发表了独立意见：
1、公司出资与一汽集团等发起设立富奥汽车零部件股份有限公司，将对公司所处行业地位产生积极影响。
2、公司此次使用自有资金，没有运用募集资金，不存在变相改变募集资金投向；
本次出资表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定。交易金额超出公司董事会决定权限，需提交公司股东大会审议。我们同意该项交易。
八、其他说明
1、富奥公司评估报告尚须国务院国有资产监督管理委员会最终确认,若最终确认的富奥公司净资产扣除改制成本费用后低于35,000万元,一汽集团将给予补足,反之,多余的净资产将转为新公司对一汽集团的负债。
2、公司将持续披露该事项的进展情况。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2007-12-3
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